Repertorio n. 89327
Raccolta n. 20066
VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Registrato a Milano TP3
il 28/03/2025
n. 31080
serie 1T esatti euro 356,00
REPUBBLICA ITALIANA
Il giorno venticinque marzo duemilaventicinque, in Milano, nel mio studio in via Illica n. 5, io sottoscritta Manuela Agostini, notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile del Distretto di Milano,
premesso
- che, mediante avviso inviato ai sensi dellTart. 15 dello statuto sociale, è stata convocata per il giorno 25 marzo 2025, alle ore 18, la riunione del consiglio di amministrazione della "ANTARES VISION S.P.A."
Iscritto nel
Reg. Imprese il 07/04/2025 protocollo 42623/2025
con sede in Travagliato (BS), via del Ferro n. 16, capitale Euro 172.788,42, iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia al n. 02890871201, R.E.A. BS-523277, C.F. 02890871201, P.IVA
02890871201, per deliberare sul seguente
ordine del giorno:
"1. Aumento del capitale sociale a servizio del piano di incentivazione approvato dall'assemblea del 10 luglio 2024; delibere inerenti e conseguenti.";
- che la riunione del consiglio di amministrazione si è svolta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione come previsto nell'avviso di convocazione;
tutto ciò premesso
su incarico del presidente della riunione redigo il verbale di quanto è stato deliberato dal consiglio di amministrazione, a cui ho assistito essendo a mia volta collegata, dal mio studio, tramite la piattaforma di videoconferenza "Microsoft Teams" messa a disposizione dalla società.
* * *
Oggi, venticinque marzo duemilaventicinque, alle ore 18,10, il presidente del consiglio di amministrazione EMIDIO ZORZELLA (nato a Brescia (BS) il 16 luglio 1971, della cui identità personale, per quanto occorrer possa, io notaio sono certo), collegato in videoconferenza, per designazione degli intervenuti, assume la presidenza della riunione del consiglio di amministrazione della "ANTARES VISION S.P.A." e dichiara:
-
che intervengono in videoconferenza i consiglieri Gianluca Mazzantini, Massimo Bonardi, Giovanni Crostarosa Guicciardi, Fabio Forestelli, Vittoria Giustiniani, Antonella Odero Ambriola, Alessandra Bianchi, Mariagrazia Ardissone e Paolo Silvio Tanghetti;
-
che intervengono in videoconferenza il presidente del collegio sindacale Andrea Bonelli ed i sindaci effettivi Anna Maria Pontiggia e Giovanni Rossi;
-
che è assente giustificato il consigliere Antonella Angela Beretta.
Il presidente dichiara quindi la riunione del consiglio di amministrazione validamente costituita ed atta a deliberare
sullTordine del giorno sopra riportato.
Il presidente passa alla trattazione dellTordine del giorno e ricorda:
-
che lTassemblea tenutasi in data 10 luglio 2024 (verbale a rogito notaio Domenico Garofalo di Milano in data 15 luglio 2024, rep. n. 2341/1301, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano TP3 in data 16 luglio 2024 al n. 71044 serie 1T) aveva approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, l'adozione di un piano di incentivazione azionaria in favore di alcuni manager dipendenti della società, avente ad oggetto fino a n. 1.382.421 azioni ordinarie della società, con durata di 5 anni, strettamente connesso agli obiettivi di performance conseguiti nel suddetto arco temporale;
-
che la suddetta assemblea ha altresì approvato la politica in materia di remunerazione comprensiva del citato piano di incentivazione;
-
che lTassemblea in data 22 febbraio 2021 (verbale a rogito notaio Mario Notari di Milano, rep. n. 24789/14882, registrato allTAgenzia delle Entrate di Milano DPII in data 2 marzo 2021 al n. 19270 serie 1T) aveva deliberato, tra lTaltro, di attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dellTart. 2443 del codice civile, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8, del codice civile, in una o più tranche, per un importo massimo di complessivi nominali Euro 48.000,00, mediante emissione di massime n. 20.000.000 di azioni ordinarie senza valore nominale espresso, a servizio, tra lTaltro, di eventuali piani di incentivazione basati su strumenti finanziari a favore di dipendenti e/o amministratori muniti di delega;
-
che la predetta delega è stata esercitata con delibera del consiglio di amministrazione in data 28 febbraio 2024 (verbale a mio rogito, rep. n. 88225/19473, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano TP3 in data 1° marzo 2024 al n. 18878 serie 1T) per Euro 3.331,64;
-
che il consiglio di amministrazione ha verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance relativi al primo ciclo del piano di incentivazione e, quindi, è intenzione del consiglio di amministrazione avvalersi della delega conferitagli dalla suddetta assemblea del 22 febbraio 2021 per aumentare il capitale sociale ai fini dellTassegnazione ad alcuni manager dipendenti della società delle azioni di cui al piano di incentivazione approvato dallTassemblea in data 10 luglio 2024, sopracitata;
-
che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni su Euronext STAR Milan gestito da Borsa Italiana.
Il presidente dichiara quindi:
-
che il capitale di Euro 172.788,42 è interamente versato, come confermano i sindaci;
-
che la società non si trova nelle situazioni di cui agli articoli 2446 e 2447 codice civile;
-
che la società non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni.
* * *
Il consiglio di amministrazione, dopo ampia discussione, con dichiarazione espressa di voto favorevole da parte di tutti i consiglieri, allTunanimità delibera:
-
di aumentare a pagamento il capitale sociale per massimi nominali Euro 674,62 (seicentosettantaquattro virgola sessantadue) mediante emissione di massime n. 276.484 nuove azioni ordinarie, senza valore nominale espresso, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dellTart. 2441, ottavo comma, del codice civile, riservate in sottoscrizione ad alcuni manager dipendenti della società nellTambito del piano di incentivazione approvato dallTassemblea in data 10 luglio 2024;
-
di stabilire che il prezzo di sottoscrizione delle azioni sia pari alla parità contabile delle azioni in circolazione, arrotondato per eccesso al quinto decimale, pari a Euro 0,00244 da imputare interamente a capitale;
-
di stabilire che, se lTaumento di capitale non sarà interamente sottoscritto entro il 31 maggio 2025 lTaumento stesso si intenderà ridotto nei limiti delle sottoscrizioni effettuate e che le singole sottoscrizioni, anche parziali, siano immediatamente efficaci, con conseguente contestuale attribuzione delle azioni sottoscritte e dei relativi diritti sociali;
-
di inserire, conseguentemente, in calce al punto 5.4 dell'art. 5 dello statuto sociale, un nuovo paragrafo del seguente tenore:
"Il consiglio di amministrazione in data 25 marzo 2025, a parziale esecuzione della predetta delega, ha deliberato lTaumento del capitale sociale per massimi nominali Euro 674,62 mediante emissione di massime n. 276.484 azioni, da sottoscriversi entro il 31 maggio 2025.";
-
di delegare al presidente del consiglio di amministrazione e allTamministratore delegato Massimo Bonardi, disgiuntamente, ogni necessario potere per curare le pratiche e formalità necessarie per lTesatta esecuzione delle presenti delibere, con facoltà di stabilire i termini e le modalità per la sottoscrizione ed il versamento dellTaumento di capitale, di fissare la data di inizio del godimento delle nuove azioni e di provvedere, ai sensi dellTart. 2436, ultimo comma, codice civile, al deposito dello statuto aggiornato con il nuovo testo dellTart. 5, unitamente al deposito dell'attestazione dell'avvenuta sottoscrizione dellTaumento di capitale, ai sensi dellTart. 2444 codice civile, ovvero della scadenza del termine per la sottoscrizione.
*
Il presidente dà atto che il testo dello statuto nella sua redazione aggiornata, inviato a me notaio, verrà allegato al verbale della presente riunione del consiglio di amministrazione ai fini del deposito previsto dallTart. 2436, ultimo comma, codice civile e, per quanto occorrer possa, mi esonera dalla relativa lettura.
*
NullTaltro essendovi da deliberare, la riunione del consiglio di amministrazione viene tolta alle ore 19,08.
* * *
Il testo integrale dello statuto nella sua redazione aggiornata viene allegato al presente atto sotto la lettera "A".
Richiesto io notaio ho redatto il presente atto, scritto con mezzi meccanici da persona di mia fiducia ed in parte da me a mano per quattro facciate di due fogli.
Sottoscritto alle ore 19,10 Firmato: Manuela Agostini notaio
Allegato "A" al n. 89327/20066 di rep.
STATUTO DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA
Articolo 1. Denominazione
-
È costituita una società per azioni denominata "Antares Vision S.p.A.", senza vincoli di interpunzione o rappresentazione grafica (la "Società ").
Articolo 2. Sede
-
La Società ha sede in Travagliato (BS).
-
Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti in Italia e all'estero, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.
-
Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dai libri sociali.
Articolo 3. Oggetto
-
La Società ha per oggetto l'esercizio delle seguenti attività:
-
lo studio, la realizzazione, l'assemblaggio, l'installazione e la manutenzione, in Italia e all'estero, di sistemi elettronici, elettromeccanici, di attrezzature e macchine per l'automazione e per la standardizzazione applicativa dei sistemi di intelligenza artificiale, dei sistemi di sicurezza, nonché lo sviluppo dei software a essi connessi;
-
la progettazione e la realizzazione di prototipi e impianti connessi all'oggetto sociale;
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l'acquisizione, la distribuzione e la commercializzazione anche all'estero di attrezzature industriali ad alta automazione, di tecnologie appositamente sviluppate su richiesta della clientela nonché lo sviluppo del software a esse connesso. La società potrà altresì esercitare, nei limiti e con le forme di legge e previo rilascio delle eventuali autorizzazioni e/o licenze richieste per legge, in via esemplificativa e non tassativa, le seguenti attività:
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collaborazioni con strutture universitarie per lo sviluppo di progetti di ricerca in ambito nazionale e internazionale, con conseguente trasferimento tecnologico tra enti di ricerca e ambiti industriali;
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partecipazione a gare con assunzione parziale o totale della esecuzione dei lavori attraverso autonoma scelta e coordinamento dei fornitori;
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