Repertorio n. 89516
Raccolta n. 20129
VERBALE DI ASSEMBLEA
Registrato a Milano TP3
il 19/05/2025
n. 49721
serie 1T esatti euro 356,00
REPUBBLICA ITALIANA
Il giorno sette maggio duemilaventicinque, in Milano, nel mio studio in via Illica n. 5, io sottoscritta Manuela Agostini, notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile del Distretto di Milano,
premesso
Iscritto nel
Reg. Imprese il 22/05/2025 protocollo 70582/2025
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che, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info", allTindirizzo https://www.1info.it, e per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" in data 7 aprile 2025, è stata convocata senza indicazione del luogo di convocazione, prevedendo che lTassemblea si svolgesse esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (come consentito anche ai sensi dellTart. 106 del D.L. 18/2020, come da ultimo prorogato) in unica convocazione, per il giorno 7 maggio 2025, alle ore 10, lTassemblea di
"ANTARES VISION S.P.A."
con sede in Travagliato (BS), via del Ferro n. 16, capitale Euro 173.125,73, iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia al n. 02890871201, R.E.A. BS-523277, C.F. 02890871201, P.IVA 02890871201;
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che lTassemblea si è svolta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, come previsto nell'avviso di convocazione; tutto ciò premesso
su incarico del presidente della riunione redigo il verbale di quanto è stato deliberato dallTassemblea, a cui ho assistito essendo collegata, dal mio studio, tramite la piattaforma di videoconferenza "Microsoft Teams" messa a disposizione dalla società.
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Oggi sette maggio duemilaventicinque, alle ore 10,04, il presidente del consiglio di amministrazione EMIDIO ZORZELLA (nato a Brescia (BS) il 16 luglio 1971, della cui identità personale, per quanto occorrer possa, io notaio sono certo), collegato in videoconferenza, ai sensi dell'art. 11.8 dello statuto sociale, assume la presidenza dellTassemblea della "ANTARES VISION S.P.A." e, al fine della verifica della costituzione dell'assemblea, comunica:
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che l'avviso di convocazione dell'assemblea, indetta per il giorno 7 maggio 2025, alle ore 10:00, in unica convocazione, esclusivamente a mezzo teleconferenza, è stato pubblicato sul sito internet della società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info", all'indirizzo https://www.1info.it, e per estratto sul quotidiano "Italia Oggi", in data 7 aprile 2025;
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che riguardo agli argomenti all'ordine del giorno sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi previsti
dalle vigenti norme di legge e regolamentari, sul sito internet della società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info", all'indirizzo https://www.1info.it, e presso la sede sociale;
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che, con riferimento alle modalità di partecipazione all'assemblea, ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale e conformemente a quanto previsto dall'art. 135-undecies.1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), la società ha previsto che l'intervento in assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, via Lorenzo Mascheroni n. 19, rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), senza partecipazione fisica da parte degli azionisti, previo conferimento di deleghe e/o subdeleghe e delle relative istruzioni di voto da parte degli azionisti, e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;
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che la società ha altresì previsto che, ai sensi dell'art.
11 dello statuto sociale, agli amministratori, ai sindaci, ai rappresentanti della società di revisione, al segretario della riunione ovvero al notaio, al Rappresentante Designato e agli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'assemblea ai sensi della legge e dello statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, è consentito intervenire in assemblea esclusivamente mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili, secondo le modalità rese note dalla società agli interessati;
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che, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o sub-deleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della società;
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che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, in ragione dei rapporti contrattuali in essere tra la società e Computershare S.p.A., relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al solo fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, Computershare S.p.A. ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
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che è stata accertata l'osservanza delle norme e delle prescrizioni previste dalla normativa vigente e dallo statuto,
in ordine alla legittimazione degli azionisti ad intervenire all'assemblea e, in particolare, sono state verificate le deleghe rilasciate al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare; le deleghe vengono acquisite agli atti sociali;
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che le comunicazioni degli intermediari, ai fini dell'intervento all'assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia, nonché nel rispetto di quanto previsto dallo statuto;
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che il capitale sociale, pari ad Euro 173.125,73, è suddiviso in n. 70.891.801 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali attribuisce diritto a n. 1 (un) voto, fatta eccezione per:
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le 33.916 azioni proprie, pari allo 0,048% circa del capitale sociale e pari allo 0,03% circa dei diritti di voto, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi di legge, e
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le 35.037.802 azioni ordinarie di Regolo S.p.A e le
6.547.598 azioni ordinarie di Sargas S.r.l., il cui diritto di voto è maggiorato ai sensi dell'art. 6 dello statuto sociale, ciascuna delle quali dà diritto a due voti;
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che il numero totale dei diritti di voto esercitabili in assemblea è dunque pari a 112.477.201.
Il presidente dichiara che, essendo intervenuti tramite il Rappresentante Designato, in persona di Flavio Mastandrea, 24 azionisti, rappresentanti numero 45.485.077 azioni, pari al 64,16% circa del capitale sociale ordinario, corrispondenti a numero 80.522.879 diritti di voto pari al 71,59% circa dei diritti di voto totali, l'assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita in sede ordinaria e straordinaria in unica convocazione e ai termini di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.
Il presidente informa che, ai sensi dell'art. 13 del Regolamento Europeo n. 2016/679 (Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati) e della normativa nazionale vigente in materia, i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.
Il presidente comunica che la società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di altre società.
Il presidente dichiara inoltre che:
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le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A. Euronext STAR Milan;
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la società, alla data odierna, detiene n. 33.916 azioni
proprie;
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secondo le informazioni a disposizione della società, i soggetti che ad oggi partecipano, direttamente e/o indirettamente, al capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto e al totale dei diritti di voto esistenti in misura superiore alle percentuali rilevanti come individuate e definite dalla normativa pro-tempore vigente, sono i seguenti:
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dichiarante: DORADO S.R.L.; azionista diretto: REGOLO S.P.A. proprietaria di azioni rappresentanti il 49,42% circa del capitale sociale ordinario e il 62,30% circa dei diritti di voto;
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dichiarante: FIDIREVI SA ITALIA S.R.L.; azionista diretto: SARGAS S.R.L. proprietaria di azioni rappresentanti il 9,23% circa del capitale sociale ordinario e lT11,64% circa dei diritti di voto.
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Il presidente constata l'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, e precisamente che:
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in data 27 aprile 2020, Emidio Zorzella e Massimo Bonardi hanno sottoscritto un patto parasociale finalizzato a coordinare l'esercizio del diritto di voto nell'organo amministrativo e nell'assemblea di Regolo S.p.A. ("Regolo"), nonché la disposizione delle azioni dagli stessi rispettivamente possedute (direttamente e indirettamente) nel capitale sociale di Regolo, così da assicurarne la stabilità gestionale e proprietaria e consentire agli stessi congiuntamente l'esercizio del controllo, in via indiretta, anche su Antares Vision;
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in data 27 maggio 2020, Emidio Zorzella e Massimo Bonardi, da un lato, e Fabio Forestelli e Ferdinando Tuberti, dall'altro, hanno sottoscritto un accordo contenente, fra le altre cose, pattuizioni di carattere parasociale finalizzate, inter alia, a coordinare il possibile esercizio dei diritti e delle prerogative degli stessi nella veste di soci di Regolo, nonché la disposizione delle azioni detenute da Fabio Forestelli e Ferdinando Tuberti nel capitale sociale di Regolo, così da assicurarne la stabilità gestionale e proprietaria e tale da consentire a dette parti l'esercizio di specifiche prerogative sul sistema di governance di Antares Vision; successivamente alla cessione, da parte di Emidio Zorzella e Massimo Bonardi, di azioni Regolo a Dorado S.r.l. ("Dorado"), e in considerazione della quotazione di Antares Vision, in data
12 luglio 2021, è stato concluso un accordo modificativo del patto finalizzato, inter alia, a modificare i soggetti aderenti al patto, includendovi Dorado; infine, in data 14 febbraio 2025, tale patto è stato consensualmente risolto esclusivamente
con riferimento a Emidio Zorzella, Massimo Bonardi, Dorado e Fabio Forestelli, mentre il patto, come modificato, è ancora in vigore con riferimento alle altre parti;
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in data 30 giugno 2020, Emidio Zorzella, Massimo Bonardi e Dorado, da un lato, e Andrea Gallo e Giovanni Lovato, dall'altro, hanno sottoscritto un accordo contenente, fra le altre cose, pattuizioni di carattere parasociale finalizzate, inter alia, a coordinare il possibile esercizio dei diritti e delle prerogative degli stessi nella veste di soci di Regolo, così da assicurarne la stabilità gestionale e proprietaria e tale da consentire a dette parti l'esercizio di specifiche prerogative sul sistema di governance della società; a seguito della cessione, da parte di Emidio Zorzella e Massimo Bonardi, di azioni Regolo a Dorado e in considerazione della quotazione della società, in data 12 luglio 2021 le parti hanno concluso un primo accordo modificativo del patto finalizzato, inter alia, a modificare il possibile esercizio di alcuni dei diritti e delle prerogative che competono a dette parti nella veste di soci di Regolo; successivamente, in data 11 dicembre 2023, è stato sottoscritto un secondo accordo modificativo del patto finalizzato, inter alia, a prorogare la durata delle pattuizioni regolanti i limiti alla disposizione delle azioni detenute da Andrea Gallo e Giovanni Lovato nel capitale sociale di Regolo fino al 30 giugno 2025;
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in data 14 febbraio 2025, Dorado, Emidio Zorzella e Massimo Bonardi, da un lato, e Fore Holding S.r.l. ("ForeHolding"), il cui capitale è detenuto interamente da Fabio Forestelli, dall'altro lato, hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto limitazioni alla disposizione delle azioni possedute da ForeHolding nel capitale sociale di Regolo.
Il presidente invita il Rappresentante Designato a comunicare l'eventuale esistenza di altri patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF di cui sia stato informato dagli azionisti rappresentati.
Il Rappresentante Designato dichiara di non essere a conoscenza dell'esistenza di altri patti parasociali.
Il presidente ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui agli artt. 120 e 122, primo comma, del TUF, concernenti rispettivamente le partecipazioni rilevanti e i patti parasociali.
Il presidente chiede al Rappresentante Designato di dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari da parte degli
Allegati
