AQUAFIN HOLDING S.p.A.
AQUAFIL S.p.A.
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
10 ottobre 2024, ore 15.00, in unica convocazione
Relazione illustrativa ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del D.Lgs n. 58/1998 ("TUF") sulla proposta integrativa di deliberazione formulata, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del D.Lgs n. 58/1998 ("TUF"), dal socio Aquafin Holding S.p.A. ("Aquafin Holding") sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea - Parte Straordinaria convocata per il giorno 10 ottobre 2024, alle ore 15.00, in unica convocazione, relativo a:
"1. Proposta di aumento del capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un importo massimo di Euro 40.000.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie e Azioni B, aventi le medesime caratteristiche delle categorie di azioni in circolazione, da offrire in opzione agli eventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."
La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.aquafil.com) ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del TUF e con le modalità previste dal TUF e dal Regolamento Emittenti.
In data 20 settembre 2024, Aquafin Holding, titolare di numero 21.554.705 azioni ordinarie e 8.316.020 azioni B di Aquafil S.p.A. ("Aquafil" o "Società "), ha richiesto al Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, di integrare la proposta di deliberazione già al primo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea in parte straordinaria, come di seguito indicato e per le seguenti motivazioni.
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Sede legale: Via Leone XIII 14 -20154 Milano (MI) - C.F. 01286160062 - Partita I.V.A. IT12636380151 - REA 1570715 Capitale Sociale:
- 38.107.883 - aquafinholding@legalmail.it- Iscrizione Reg. Imprese di Milano numero 01286160062
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Signori Azionisti,
con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, in sede straordinaria, siete stati convocati per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di aumento, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, del capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 40.000.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie e Azioni B, aventi le medesime caratteristiche delle suddette categorie di azioni in circolazione, da offrire in opzione agli eventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile ("Aumento di Capitale"), con conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.
La presente relazione ("Relazione") è finalizzata a illustrare una nuova proposta integrativa di delibera sul predetto punto all'ordine del giorno formulata dal Aquafin Holding ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF.
1. Illustrazione della proposta integrativa di deliberazione in merito all'Aumento di Capitale
Ferme restando le motivazioni e le caratteristiche dell'Aumento di Capitale illustrate dal Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa ex art. 125-ter del TUF pubblicata in data 10 settembre 2024 ("Relazione del Consiglio 10 settembre 2024"), che Aquafin Holding fa proprie, e considerato che nella stessa data il Consiglio di Amministrazione ha pubblicato la relazione ex art. 125-ter del TUF in merito alla proposta di attribuzione di una delega ai sensi dell'art. 2443 c.c. ("Delega") ad aumentare il capitale con esclusione del diritto di opzione da riservare a investitori qualificati/istituzionali (anche esteri) e/o soggetti e/o partner che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società ("Investitori Terzi") come possibile opzione strategica alternativa e complementare all'Aumento di Capitale per fornire la massima flessibilità alla Società, Aquafin Holding ha ritenuto di formulare una proposta integrativa di deliberazione relativamente all'Aumento di Capitale allo scopo di chiarire i meccanismi dell'alternatività e complementarità tra quest'ultimo e l'aumento di capitale in esecuzione della Delega ("Aumento Delegato") e regolare in maniera più dettagliata i rapporti tra detti aumenti di capitale.
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Considerato che l'Aumento Delegato, qualora fosse raggiunto un accordo per la sua sottoscrizione con un Investitore Terzo e lo stesso venisse eseguito, permetterebbe:
- di raccogliere con maggiore certezza le risorse per il perseguimento degli obiettivi strategici della Società come delineati nel piano industriale per il periodo 2024-2026 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 agosto 2024 ("Piano Industriale"), poiché l'Aumento Delegato non sarebbe soggetto alle incertezze derivanti dall'eventuale mancanza di interesse del mercato a sottoscrivere l'Aumento di Capitale e quindi al rischio che, al di là della porzione di detto aumento di competenza di Aquafin Holding (rispetto alla quale la stessa ha manifestato la propria intenzione di sottoscrivere, confermando che sono in corso tutte le attività necessarie a tal fine), la raccolta effettiva sia minore, anche in misura rilevante, dell'importo massimo proposto dal Consiglio;
- di ampliare e diversificare il numero degli azionisti con l'ingresso di nuovi partner e investitori, anche al fine di una maggiore garanzia di liquidità e solidità del titolo Aquafil nell'interesse degli attuali azionisti,
Aquafin Holding, al fine di dotare la Società in concreto della flessibilità che ha guidato la scelta del Consiglio di Amministrazione di convocare l'assemblea sia per l'Aumento di Capitale sia per la Delega, ritiene opportuno integrare la deliberazione dell'Aumento di Capitale con le seguenti previsioni, per permettere di deliberare ed eseguire l'Aumento Delegato e di cogliere le opportunità sopra elencate anche qualora l'Aumento di Capitale venisse deliberato dall'Assemblea. Al contempo, la proposta di Aquafin Holding consentirebbe l'esecuzione dell'Aumento di Capitale nei tempi ivi previsti qualora non fosse raggiunto un accordo con Investitori Terzi e non fosse quindi possibile deliberare ed eseguire l'Aumento Delegato.
In particolare, Aquafin Holding propone l'integrazione della deliberazione proposta dal Consiglio e contenuta nella Relazione del Consiglio 10 settembre 2024, prevedendo che, anche ove fosse deliberato l'Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione sia autorizzato a non eseguirlo in tutto o in parte, (fermo restando il limite di raccolta massimo di Euro 40.000.000 come risultante dalla esecuzione dei due aumenti di capitale), qualora il Consiglio stesso concluda e comunichi al mercato un accordo vincolante di sottoscrizione con un Investitore Terzo non soggetto a condizioni diverse dalla
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deliberazione dell'Aumento Delegato e dall'approvazione, ove necessaria, del prospetto informativo da parte della Consob e dall'ammissione a quotazione delle relative azioni.
2. Modifiche statutarie
Qualora la proposta di deliberazione dell'Aumento di Capitale, come integrata ai sensi della presente Relazione, venisse approvata dell'Assemblea straordinaria, si renderà necessario procedere alla correlata modifica dell'art. 5 dello statuto della Società, mediante l'inserimento di un nuovo comma 5.10 che dia conto dell'avvenuta approvazione della delibera da parte dell'Assemblea.
Si riporta di seguito l'esposizione a confronto del predetto art. 5 nel testo vigente e in quello proposto.
In carattere grassetto il testo di cui si propone l'inserimento.
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Testo Vigente |
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Testo Proposto |
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Art. 5 |
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Art. 5 |
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Il capitale sociale ammonta a euro |
49.722.417,28 |
[invariato] |
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(quarantanovemilionisettecentoventiduemilaquattrocen |
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todiciassette virgola ventotto) ed è diviso in n. |
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51.218.794 |
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(cinquantunomilioniduecentodiciottomilasettecentonov |
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antaquattro) |
azioni, |
di |
cui |
n. |
42.902.774 |
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(quarantaduemilioninovecentoduemilasettecentosettant |
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aquattro) |
azioni |
ordinarie, |
n. |
8.316.020 |
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|
(ottomilionitrecentosedicimilaventi) |
azioni speciali B |
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(le "Azioni B") e n. 0 (zero) azioni speciali C (le |
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|
"Azioni C"), tutte senza indicazione del valore |
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nominale. L'assemblea straordinaria del giorno 23 |
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dicembre 2016 ha - tra l'altro - deliberato: - di |
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|
aumentare il capitale sociale a pagamento, in via |
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|
scindibile, per un ammontare massimo complessivo |
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comprensivo di sovrapprezzo di euro 10.400.000, da |
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Testo Vigente |
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Testo Proposto |
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riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 800.000 |
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"Sponsor Warrant Aquafil S.p.A.", mediante emissione |
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di massime n. 800.000 azioni ordinarie senza |
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|
indicazione del valore nominale, al prezzo di euro 13,00 |
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|
(tredici virgola zero zero), imputato per euro 1,00 alla |
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|
parità contabile implicita e per euro 12,00 a |
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|
sovrapprezzo; il termine ex art. 2439 del codice civile, |
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|
il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono |
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disciplinati nella relativa delibera |
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5.2 Le azioni ordinarie, le Azioni B, le Azioni C, e i |
[invariato] |
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|
warrant |
sono |
sottoposti |
al |
regime |
di |
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|
dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. |
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|
del D. Lgs. n. 58/1998 |
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|
5.3 Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, |
[invariato] |
|||||
|
liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari |
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|
uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria |
|
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|
attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie |
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e straordinarie della Società nonché gli altri diritti |
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patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di |
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|
legge. |
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5.4 Le Azioni B attribuiscono gli stessi diritti delle |
[invariato] |
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|
azioni ordinarie, fatta eccezione esclusivamente per |
|
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|
quanto segue: |
|
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|
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|
a) ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensi dell'art. |
|
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127-sexies del D. Lgs. n. 58/1998 nelle assemblee della |
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Società, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge; |
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Sede legale: Via Leone XIII 14 -20154 Milano (MI) - C.F. 01286160062 - Partita I.V.A. IT12636380151 - REA 1570715 Capitale Sociale:
- 38.107.883 - aquafinholding@legalmail.it- Iscrizione Reg. Imprese di Milano numero 01286160062
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Testo Vigente |
Testo Proposto |
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- si convertono automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B (senza necessità di deliberazione né da parte
dell'assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni B, né da parte dell'assemblea della Società):
a. in caso di trasferimento a soggetti che non siano già titolari di Azioni B, salvo nel caso in cui il cessionario sia: (i) un soggetto direttamente o indirettamente controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con, il cedente, fermo restando che, in tale ipotesi, qualora il cessionario perdesse lo status di soggetto controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con, il cedente, tutte le Azioni B dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie, in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B;
b. nel caso in cui il soggetto titolare di Azioni B cessi di essere controllato, direttamente o indirettamente, da (i) Giulio Bonazzi, (ii) Roberta Previdi, (iii) Silvana Bonazzi, (iv) Francesco Bonazzi e/o (v) uno o più successori mortis causa che siano discendenti in linea retta di entrambi (e non eventualmente di uno solo tra) Giulio Bonazzi e Roberta Previdi, ciascuno dei quali, esclusivamente o congiuntamene a uno o più degli altri soggetti menzionati nel presente paragrafo 5.4(b)b. (considerando, ai soli fini di chiarezza, la somma delle partecipazioni rispettivamente detenute da tali soggetti ancorché in assenza di patti parasociali tra i medesimi);
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Testo Vigente |
Testo Proposto |
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c) possono essere convertite, in tutto o in parte e anche |
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in più tranche, in azioni ordinarie a semplice richiesta |
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del titolare delle stesse, da inviarsi al presidente del |
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consiglio di amministrazione della Società e in copia al |
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presidente del collegio sindacale, in ragione di una |
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azione ordinaria per ogni Azione B. |
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Il verificarsi di un caso di conversione è attestato dal |
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consiglio di amministrazione con delibera assunta con |
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le maggioranze di legge. In caso di omissione del |
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consiglio di amministrazione, il verificarsi del |
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presupposto della conversione è attestato dal collegio |
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sindacale con delibera assunta con il voto favorevole |
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della maggioranza dei presenti. |
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In nessun caso le azioni ordinarie potranno essere |
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convertite in Azioni B. |
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Ai fini di quanto precede, "controllo", "controllare" e |
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simili espressioni indicano (anche con riferimento a |
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persone fisiche) i rapporti contemplati dal primo |
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comma, numeri 1) e 2), e dal secondo comma, |
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dell'articolo 2359 del codice civile. |
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5.5 Le Azioni C attribuiscono gli stessi diritti delle |
[invariato] |
|
azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per |
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quanto segue: |
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a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee |
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ordinarie e straordinarie della Società; |
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Testo Vigente |
Testo Proposto |
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- sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario;
- sono intrasferibili fino al 5 aprile 2022, fatto salvo (i) il trasferimento delle azioni speciali ai soci recedenti di Space Holding S.r.l., ad esito della procedura di
liquidazione in natura della loro quota; e (ii) l'assegnazione delle azioni speciali alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding S.r.l. avente ad oggetto, tra l'altro, la partecipazione di Space Holding S.r.l. nella Società;
d) hanno dato diritto al momento della loro emissione all'attribuzione degli "Sponsor Warrant Space3 S.p.A." (ora denominati "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A.") in ragione di 2 warrants per ogni Azione C;
- sono convertite automaticamente in azioni ordinarie, nel rapporto di conversione di n. 4,5 (quattro virgola cinque) azioni ordinarie per ogni Azione C, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte
dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle azioni ordinarie entro 60 mesi dalla data di efficacia della fusione per incorporazione di Aquafil S.p.A. in Space3 S.p.A. (ora denominata Aquafil S.p.A.) (la "Fusione") nella misura di 80.000 Azioni C nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 giorni, anche non consecutivi,
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Testo Vigente |
Testo Proposto |
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su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o |
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uguale a euro 13 (tredici) per azione ordinaria, restando |
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inteso che il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale |
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delle azioni ordinarie ai fini dell'avveramento di tale |
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evento di conversione sarà compreso tra la data della |
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deliberazione dell'assemblea di Space3 S.p.A. che ha |
|
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approvato la Fusione (tenutasi in data 27 luglio 2017) e |
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il decorso di 60 mesi dalla data di efficacia della |
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|
Fusione. In ogni caso, decorsi 60 mesi dalla data di |
|
|
efficacia della Fusione, ogni Azione C residua, non già |
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convertita secondo le ipotesi di cui sopra, si convertirà |
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automaticamente in n. 1 azione ordinaria, senza |
|
|
modifica alcuna dell'entità del capitale sociale. |
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|
|
5.6 La Società può procedere all'emissione di Azioni B |
[invariato] |
|
limitatamente ai casi di (a) aumento di capitale ai sensi |
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|
dell'art. 2442 del codice civile ovvero mediante nuovi |
|
|
conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto |
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|
d'opzione, in ogni caso in abbinamento ad azioni |
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ordinarie ai sensi del successivo articolo 5.8; e (b) |
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fusione o scissione. In nessun caso la Società può |
|
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procedere all'emissione di nuove Azioni C. |
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|
|
|
|
5.7 In caso di aumento di capitale sociale da effettuare |
[invariato] |
|
mediante emissione di sole azioni ordinarie, il diritto di |
|
|
sottoscrivere le emittende azioni ordinarie sarà |
|
|
riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di |
|
|
opzione sia escluso nei modi di legge o non spetti) in |
|
|
proporzione ed in relazione alle azioni - siano azioni |
|
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ordinarie, Azioni B o Azioni C - da ciascuno degli stessi |
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|
Testo Vigente |
Testo Proposto |
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detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale. In tale ipotesi è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione della relativa delibera, ai sensi dell'art. 2376 del codice civile, da parte dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni B o dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni C.
|
5.8 In caso di aumento di capitale da attuarsi mediante |
[invariato] |
|
emissione di azioni ordinarie e di Azioni B: (i) il numero |
|
|
delle emittende azioni ordinarie e Azioni B dovrà essere |
|
|
proporzionale al numero di azioni ordinarie e di Azioni |
|
|
B in cui risulterà suddiviso il capitale sociale alla data |
|
|
della relativa delibera precisandosi che, a tal fine, le |
|
|
esistenti Azioni C saranno computate come un pari |
|
|
numero di azioni ordinarie; (ii) il titolare di Azioni C |
|
|
potrà sottoscrivere azioni ordinarie in proporzione alla |
|
|
partecipazione al capitale rappresentato da azioni |
|
|
ordinarie e da Azioni C detenuta al momento della |
|
|
esecuzione dell'aumento di capitale; e (iii) le azioni |
|
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ordinarie e le Azioni B di nuova emissione dovranno |
|
|
essere offerte in sottoscrizione al singolo socio in |
|
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relazione ed in proporzione, rispettivamente, alle azioni |
|
|
ordinarie e alle Azioni B dallo stesso detenute al |
|
|
momento della esecuzione dell'aumento di capitale, |
|
|
precisandosi che (i) le esistenti Azioni C saranno a tal |
|
|
fine computate come un pari numero di azioni ordinarie; |
|
|
e (ii) le Azioni B potranno essere sottoscritte soltanto da |
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soci già titolari di Azioni B; in assenza di sottoscrizione |
|
|
delle Azioni B di nuova emissione da parte dei soci già |
|
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titolari di Azioni B, le Azioni B si convertiranno |
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Allegati
Disclaimer
Aquafil S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 20 settembre 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 24 settembre 2024 17:43:07 UTC.
