15/09/2022 - Ariston Holding NV: ARISTON ACQUISISCE CENTROTEC CLIMATE SYSTEMS

15 settembre, 2022

Ariston si rafforza con CENTROTEC Climate Systems

nell'acquisizione più grande della sua storia, aumentando il

focus sulle soluzioni sostenibili premium

• Un passo significativo per Ariston nello sviluppo di soluzioni sostenibili per il riscaldamento e nella strategia del Gruppo sui temi ESG
• Rafforzamento del focus sulle pompe di calore di nuova generazione con refrigeranti naturali e opportunità di espansione nella ventilazione
• I rinomati brand Wolf, Brink, Pro-Klima e Ned Air si uniscono ai brand premium di Ariston Group, Elco e ATAG, per generare ulteriori opportunità di crescita e sinergie, beneficiando della scala, delle tecnologie, dell'accesso al mercato e della presenza globale del Gruppo
• CENTROTEC Climate Systems ha registrato un fatturato netto di €599M nel 2021, con una crescita dei ricavi a doppia cifra nel periodo 2018-21 e nel primo semestre 2022
• Nel 2021, EBITDA adjusted di €84,8M
• Contributo al EPS positivo già dal primo anno (pre-sinergie), significativa creazione di valore e sinergie nel medio termine
• Ariston Holding NV acquisirà il 100% di CENTROTEC Climate Systems dalla sua controllante, CENTROTEC SE, per €703M in contanti e circa 41,42M di azioni Ariston
• Closing previsto entro il 31 dicembre 2022

Ariston Holding N.V. (MTA/EXM; Bloomberg ticker: ARIS IM), tra i leader mondiali nelle soluzioni sostenibili per il comfort termico, con azioni ordinarie quotate su Euronext Milano, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (rispettivamente "Ariston" o "la Società" e le "Azioni Ordinarie"), annuncia che in data odierna è stato firmato un accordo vincolante con CENTROTEC SE ("CENTROTEC") per l'acquisizione del 100% del capitale sociale di CENTROTEC Climate Systems GmbH (rispettivamente, la "Transazione" e "CENTROTEC Climate Systems").

Attraverso i rinomati brand Wolf, Brink, Pro-Klima e Ned Air, CENTROTEC Climate Systems è tra i leader nella fornitura di soluzioni per il riscaldamento, la ventilazione e il trattamento dell'aria nonché di soluzioni la generazione combinata di calore ed energia; impiega circa 2.500 persone; beneficia di solido posizionamento in Germania e nei Paesi Bassi e di una presenza significativa in altri mercati europei. La produzione avviene in Germania, Paesi Bassi e Croazia. Nel 2021 ha registrato ricavi per €599M e un EBITDA adjusted di €84,8M, con una robusta crescita dei ricavi e della redditività negli ultimi anni: il fatturato è cresciuto con un CAGR del +11,2% tra il 2018 e il 2021, e del 16% nel primo semestre 2022 rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente.

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La Transazione arricchisce l'offerta di Ariston di soluzioni sostenibili per il riscaldamento e rappresenta un passo importante verso il raggiungimento degli obiettivi ESG del Gruppo. Wolf, in Germania, è un pioniere nello sviluppo della pompe di calore di nuova generazione - con refrigerante naturale (R290) ad alta efficienza e a bassa rumorosità (lanciate già nel 2019) - e gode di una posizione solida e in crescita nel mercato tedesco, oltre che della presenza in altri mercati europei. Brink è uno dei principali player europei nella ventilazione domestica a recupero di calore - tecnologia che migliora la qualità dell'aria negli ambienti abitativi ed è indispensabile negli edifici a bassissime emissioni (nearly Zero-Emission Buildings), un pilastro della strategia europea verso l'efficienza energetica e la decarbonizzazione. Wolf (insieme ai brand Pro-Klima e Ned Air) è attivo con successo anche nell'air-handling, offrendo sistemi ad alta efficienza per il controllo e il condizionamento dell'aria negli edifici commerciali.

Wolf, Brink, Pro-Klima e Ned Air proseguiranno nel loro programma di sviluppo di tecnologie e prodotti innovativi, beneficiando al contempo della scala, della tecnologia, dell'accesso al mercato e della presenza globale di Ariston, nonché delle sinergie commerciali. Insieme ai brand Elco e ATAG di Ariston, Wolf rafforzerà l'offerta di soluzioni di fascia medio-alta per il riscaldamento, che potrà far leva sull'identità di ognuno dei brand, sulla complementarietà del portafoglio prodotti, sulle pompe di calore di nuova generazione, sulle soluzioni applicative e sull'eccellenza del servizio post-vendita. Brink fornirà ad Ariston la tecnologia, il portafoglio prodotti e la capacità produttiva necessari per crescere nell'ambito della ventilazione residenziale. Le soluzioni per l'air-handling espanderanno l'offerta di Ariston rivolta ai clienti commerciali.

La Transazione - pre-sinergie - contribuirà in maniera positiva all'EPS già a partire dal primo anno; il Gruppo ha stimato sinergie per un valore di €20-25M a regime, che porterebbero il multiplo post- sinergie (EV all'acquisizione/EBITDA pro-forma 2021 con sinergie) sotto 10x. Si prevede inoltre una crescita high-single-digit per il perimetro acquisito nel medio termine, per effetto dell'esposizione geografica e del portafoglio prodotti di CENTROTEC Climate Systems.

La Transazione rafforza ulteriormente la posizione di Ariston in Europa, in particolare in Germania e nei Paesi Bassi. La Germania, la più grande economia europea e uno dei mercati con maggiori prospettive di crescita per le pompe di calore nei prossimi anni, diventerà il primo paese per Ariston.

Paolo Merloni, Presidente Esecutivo di Ariston, ha commentato: "Sono entusiasta di annunciare questa operazione, la più grande nella storia di Ariston. Nel dare il benvenuto a Wolf, Brink, Pro-Klimae Ned Air, il Gruppo fa un passo avanti importante, in linea con la nostra vision di Comfort Sostenibile per Tutti, i nostri impegni in ambito ESG e gli obiettivi che ci siamo prefissati al momento dell'IPO. Ariston, grazie ai punti di forza delle due società, accresce la posizione di leadership, la capacità di attrarre talenti, le risorse e la scala per affrontare al meglio le opportunità della transizione energetica. Sono lieto di dare il benvenuto nel Gruppo a tutte le persone, e futuri colleghi, di CENTROTEC Climate Systems, alla guida dell'amministratore delegato Thomas Kneip. Non vedo l'ora di incominciare a lavorare insieme per raggiungere i nostri obiettivi comuni. Sono anche molto orgoglioso che CENTROTEC abbia deciso di diventare un azionista rilevante di Ariston, che dopo il closing sarà rappresentato nel Consiglio di Amministrazione di Ariston da Guido Krass, Presidente del Consiglio di Sorveglianza di CENTROTEC".

Guido Alexander Krass, Presidente del Consiglio di Sorveglianza di CENTROTEC, ha dichiarato: "Ariston è conosciuta a livello internazionale per l'affidabilità nella fornitura

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di soluzioni rinnovabili e ad alta efficienza per il riscaldamento dell'acqua e degli ambienti, e rappresenta il miglior alleato per continuare a rafforzare il percorso di crescita di CENTROTEC Climate Systems. La combinazione permette di cogliere appieno le opportunità di crescita che la transizione tecnologica offre in Europa, a beneficio di clienti e dipendenti. Come CENTROTEC SE, siamo felici di diventare un azionista rilevante di Ariston".

Laurent Jacquemin, Amministratore Delegato di Ariston, ha aggiunto: "Diamo il benvenuto in Ariston a tutte le persone di CENTROTEC Climate Systems. Nei mesi che hanno portato a questo accordo, siamo rimasti positivamente colpiti dai tanti valori e tratti culturali in comune. Condividiamo un forte spirito imprenditoriale, che mira a comprendere e anticipare le esigenze dei clienti per fornire loro soluzioni ottimali. Per me questa è la ricetta migliore per un percorso di successo insieme. L'unione delle forze consentirà di creare valore sostanziale per tutti gli stakeholder".

Dettagli della Transazione

La Transazione prevede il conferimento ad Ariston dell'intero capitale di CENTROTEC Climate Systems a fronte della sottoscrizione da parte di CENTROTEC di 41.416.667 di azioni ordinarie Ariston ("Azioni di Nuova Emissione") e di un esborso da parte di Ariston di €703M (su base cash- & debt-free) ("Componente in Contanti"). Le Azioni di Nuova Emissione saranno soggette a lock-up (come specificato di seguito); una quota pari a n. 19.321.437 saranno subito ammesse a quotazione, mentre la parte restante sarà ammessa a quotazione 12 mesi dopo il closing. Le Azioni di Nuova Emissione saranno emesse con un aumento di capitale dedicato, i dettagli dell'emissione saranno comunicati come da prassi.

La Componente in Contanti e le Azioni di Nuova Emissione saranno rispettivamente pagate ed emesse a favore di CENTROTEC al closing; le Azioni di Nuova Emissione saranno soggette a un periodo di lock-up che copre il 100% delle Azioni di Nuova Emissione per i primi 12 mesi e solo il 50% per i 12 mesi successivi.

Le Azioni di Nuova Emissione rappresenteranno circa l'11,1% delle azioni emesse da Ariston (che comprendono anche azioni a voto multiplo non-quotate) e il 2,6% del totale dei diritti di voto. CENTROTEC, dopo il closing, avrà il diritto di nominare un membro del Consiglio di Amministrazione della Società.

Il perfezionamento della Transazione è subordinato al verificarsi delle seguenti condizioni: (i) l'approvazione della Transazione da parte dell'assemblea degli azionisti della Società; e (ii) determinate autorizzazioni da parte delle autorità competenti. Il principale azionista della Società, Merloni Holding S.p.A., si è già impegnato a votare a favore della Transazione, il cui closing è previsto entro il 31 dicembre 2022.

In questa Transazione, Ariston è stata assistita da CC&Soci e Goldman Sachs Bank Europe SE in qualità di advisor finanziari; Pedersoli ha agito come lead counsel, Clifford Chance e Houthoff rispettivamente come consulenti legali per il diritto tedesco e olandese; KPMG per la due diligence ed Equita SIM in qualità di fornitore della fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Ariston.

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Conference call

Nel pomeriggio del 16 settembre 2022, alle ore 15:00 CET, si terrà una conference call dedicata ad analisti finanziari ed investitori.

CONTATTI

www.aristongroup.com
Corporate Communication	Investor Relations
Albert William Pozzi, Federica Bruschetta	Luca Mirabelli
corporate.communication@ariston.com	investor.relations@ariston.com
+39 02 8567 2267	+39 02 8567 2317
Media Relations
Brunswick - Alessandro Iozzia, Andrea Mormandi
ariston@brunswickgroup.com
+39 02 9288 6200

A proposito di Ariston Group

Ariston Group è un leader globale nelle soluzioni rinnovabili e ad alta efficienza per il riscaldamento dell'acqua e degli ambienti, nei componenti e nei bruciatori. Nel 2021 il Gruppo ha registrato un fatturato di circa 2 miliardi di Euro. Ariston Group, inclusa l'acquisizione di Chromagen finalizzata nel gennaio 2022, conta circa 8.000 dipendenti, uffici di rappresentanza in 43 paesi, 25 siti produttivi e 26 centri di ricerca e sviluppo in 5 continenti. Ariston Group è quotata su Euronext Milan da novembre 2021. Ariston Group dimostra il suo impegno verso la sostenibilità attraverso lo sviluppo di soluzioni rinnovabili e ad alta efficienza quali ad esempio pompe di calore, scaldacqua a pompa di calore, soluzioni ibride, solare termico. Ariston Group si distingue inoltre per il continuo investimento nell'innovazione tecnologica, nella digitalizzazione e in avanzati sistemi di connettività. Ariston Group offre una gamma completa di prodotti, soluzioni e servizi principalmente con i brand globali Ariston ed ELCO, e gestisce brand iconici locali come Calorex, NTI, HTP, Chaffoteaux, ATAG, Chromagen, Racold nonché Thermowatt e Ecoflam nel settore dei componenti e dei bruciatori.

Dichiarazioni previsionali

Questo comunicato stampa contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del management del Gruppo in merito ad eventi futuri. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura del Gruppo e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui il Gruppo opera o intende operare. In considerazione di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come previsione di risultati effettivi. Previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base. Le previsioni e le stime ivi formulate si basano su informazioni a disposizione del Gruppo alla data odierna. Non può garantirsi in alcun modo che tali risultati futuri saranno raggiunti; eventi o risultati effettivi possono differire sostanzialmente a causa dei rischi e delle incertezze cui il Gruppo fa fronte. Tali rischi e incertezze potrebbero far sì che i risultati effettivi varino sostanzialmente dai risultati futuri indicati, espressi o impliciti nei dati previsionali. Le stime e previsioni sono valide solo alla data di questo comunicato. Salvo ove richiesto dalle leggi e dai regolamenti applicabili, il Gruppo declina espressamente qualsiasi obbligo o impegno di aggiornare o rivedere qualsivoglia dichiarazione previsionale ivi contenuta al fine di riflettere cambiamenti nelle proprie aspettative o negli eventi, condizioni o circostanze su cui si basano tali stime e previsioni. Ulteriori informazioni sul Gruppo e sulla sua attività, inclusi i fattori che potrebbero influenzare in maniera rilevante i propri risultati finanziari, sono contenute nelle relazioni e nei documenti del Gruppo depositati presso l'AFM e la CONSOB.

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