02/01/2023 - Ariston Holding NV: ARISTON GROUP COMPLETA L'ACQUISIZIONE DI CENTROTEC CLIMATE SYSTEMS

2 gennaio 2023

Ariston Group completa l'acquisizione di

CENTROTEC Climate Systems

Ariston Group (MTA/EXM; Bloomberg ticker: ARIS IM), tra i leader mondiali nel comfort termico sostenibile, rende noto che in data odierna è stato completato il closing dell'acquisizione precedentemente annunciata1 del 100% del capitale sociale di CENTROTEC Climate Systems GmbH da CENTROTEC SE (il "Venditore") a seguito del soddisfacimento di tutte le condizioni sospensive.

Il Gruppo acquisito opera attraverso quattro rinomati brand: Wolf è un pioniere nello sviluppo delle pompe di calore di nuova generazione con refrigerante naturale (R290) ad alta efficienza e a bassa rumorosità; insieme ai brand Pro-Klima e Ned Air, è inoltre attivo con successo nell'air-handling, offrendo sistemi ad alta efficienza per il controllo e il condizionamento dell'aria negli edifici commerciali; Brink è infine uno dei principali player europei nella ventilazione domestica a recupero di calore - indispensabile negli edifici a bassissime emissioni (nearly Zero-Emission Buildings).

CENTROTEC Climate systems impiega circa 2.500 persone, beneficia di un solido posizionamento in Germania e nei Paesi Bassi e di una presenza significativa in altri mercati europei. La produzione avviene in Germania, Paesi Bassi e Croazia.

Nel 2021, ha registrato ricavi per €599M e un EBITDA adjusted di €84,8M. L'acquisizione sarà consolidata a partire da gennaio 2023, all'interno della divisione Thermal Comfort.

Il corrispettivo in contanti pagato all'acquisizione è pari a €635,05M in contanti (a seguito di una rettifica preliminare relativa a cassa, debito e variazione del capitale circolante al 31 dicembre 20222), più 41.416.667 azioni Ariston Holding N.V.

Conformemente alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 settembre 2022, e a seguito dell'autorizzazione alla transazione da parte dell'Extraordinary General Meeting del 19 dicembre 2022, Ariston Holding N.V. ha proceduto in data odierna a un aumento di capitale riservato con emissione di n. 19.321.473 azioni ordinarie e n. 22.095.194 azioni della nuova classe "ordinarie non quotate" (che il Venditore ha diritto di convertire in azioni ordinarie trascorsi 12 mesi dall'emissione). Le azioni sono state emesse a un prezzo di €8,738€ (equivalente alla media aritmetica dei prezzi di chiusura dei sei mesi precedenti la data del signing della transazione), sono state trasferite al Venditore e saranno soggette a un lock-up di 12 mesi nella loro totalità, e ulteriori 12 mesi per 20.708.335 azioni.

Le Azioni di nuova emissione rappresentano complessivamente l'11,1% circa delle azioni totali di Ariston e il 2,6% circa del totale dei diritti di voto.

1. Comunicato stampa del 15 settembre 2022
2. Posizione finanziaria netta stimata di €73,7M e €5,7M in più di capitale circolante rispetto al livello contrattualmente pattuito, per una rettifica preliminare totale di €67.9M rispetto al prezzo pattuito di €703M

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Per effetto del perfezionamento dell'acquisizione, il Venditore acquisisce il diritto di designare un componente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Ariston Group. Tale diritto decadrà in caso di riduzione della partecipazione al di sotto di 27.611.111 azioni, o del 7,5% del numero totale di azioni Ariston. CENTROTEC SE ha designato per questo ruolo il Presidente del proprio Consiglio di Sorveglianza, Guido Krass.

Paolo Merloni, Presidente Esecutivo di Ariston Group, ha dichiarato: "L'acquisizione di CENTROTEC Climate Systems, la più grande nella storia del Gruppo, rafforza la nostra offerta nelle soluzioni di climatizzazione di fascia media e alta, e segna il nostro ingresso nella ventilazione residenziale e nell'air-handling.Inoltre consolida il nostro posizionamento in Europa e in particolare in Germania - la più grande economia europea e uno dei mercati con maggiori prospettive di crescita per le pompe di calore - che diventa il primo Paese tra le geografie del Gruppo. Sono felice di dare il benvenuto in Ariston Group a Guido Krass e a tutte le persone di CENTROTEC Climate Systems".

Laurent Jacquemin, Amministratore Delegato di Ariston Group, ha aggiunto: "Come già nel 2022, iniziamo il nuovo anno con il closing di un'acquisizione importante che al momento dell'annuncio ha ricevuto immediato riscontro positivo da parte dei mercati. Ora stiamo investendo tutte le risorse necessarie per garantire un passaggio fluido e generare valore per i nostri stakeholder nel medio e lungo termine".

In virtù del perfezionamento della transazione, le seguenti dimissioni e nomine diventano effettive da oggi nel Consiglio di Amministrazione di Ariston Holding N.V.:

• Dimissioni dell'Avv. Andrea Silvestri e dell'Avv. Paolo Tanoni;
• Nomina della Dott.ssa Antonia Di Bella e del Dott. Guido Krass.

Ulteriori informazioni sulle modifiche, compresa la composizione dei comitati endoconsiliari regolamentari, sono disponibili nella documentazione dell'Extraordinary General Meeting del 19 dicembre 2022 e nel comunicato stampa diffuso in pari data.

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A proposito di Ariston Group

Ariston Group è un leader globale nelle soluzioni rinnovabili e ad alta efficienza per il riscaldamento dell'acqua e degli ambienti, nei componenti e nei bruciatori. Nel 2021 il Gruppo ha registrato un fatturato di circa 2 miliardi di Euro. Ariston Group conta circa 8.000 dipendenti, uffici di rappresentanza in 43 paesi, 25 siti produttivi e 26 centri di ricerca e sviluppo in 5 continenti. Ariston Group è quotata su Euronext Milan da novembre 2021. Ariston Group dimostra il suo impegno verso la sostenibilità attraverso lo sviluppo di soluzioni rinnovabili e ad alta efficienza quali ad esempio pompe di calore, scaldacqua a pompa di calore, soluzioni ibride, solare termico. Il Gruppo si distingue inoltre per il continuo investimento nell'innovazione tecnologica, nella digitalizzazione e in avanzati sistemi di connettività. Ariston Group offre una gamma completa di prodotti, soluzioni e servizi principalmente con i brand globali Ariston ed ELCO, e gestisce brand iconici locali come Calorex, NTI, HTP, Chaffoteaux, ATAG, Chromagen, Racold nonché Thermowatt e Ecoflam nel settore dei componenti e dei bruciatori.

Alternative Performance Measures (APMs)

Questo documento contiene alcuni indicatori di performance finanziaria non definiti negli standard IFRS ("non-GAAP measures"). Questi indicatori sono conformi alle Linee Guida sugli Indicatori Alternativi di Performance pubblicata dalla European Securities and Markets Authority ('ESMA') nella sua comunicazione ESMA/2015/1415. Per una presentazione e discussione completa degli Indicatori Alternativi di Performance, si prega di consultare il capitolo 4.6 (nella versione inglese, "Definition and reconciliation of the Alternative Performance Measures (APM or non-GAAP measures) to GAAP measures" nella relazione semestrale di bilancio al 30/06/2022 di Ariston.

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