12/12/2024 - Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.: Answers to questions from member Bava – Extraordinary Shareholders’ Meeting 2024 (Italian) (148 kb)

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DOMANDE Art. 127-ter (D. Lgs n. 58/1998) (Diritto di porre domande prima dell'assemblea)

1. I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea.
   Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
2. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della società.
   Articolo inserito dall'art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010. L'art. 7 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 dispone che tale modifica si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 31 ottobre 2010. Fino a tale data continuano ad applicarsi le disposizioni sostituite od abrogate dalle corrispondenti disposizioni del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.
3. 1. L' articolo 13 che ci proponete di modificare con Il diritto di intervento in assemblea e di delega sono regolati dalla normativa applicabile per consentire alla Società la facoltà di designare, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, un soggetto al quale i titolari del diritto di voto possano conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime. Il Consiglio di
      Amministrazione può prevedere nell'avviso di convocazione dell'Assemblea che i titolari di diritto di voto possano intervenire in Assemblea ed esercitare il loro diritto di voto esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti. Al rappresentante designato dalla Società possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti. Questa noma e' fascista autocrate ed anticostituzionale nei confronti degli art.3,21,47 della Costituzione . Inoltre

si aggiungano le Direttive "Shareholder Rights". Nel 2007 VIENE

adottata, la direttiva 2007/36/CE- cd. Shareholder Rights Directive 1 ("SHRD 1") - è stata modificata nel 2017 dalla direttiva (UE) 2017/828- c.d. Shareholder Rights Directive 2 ("SHRD 2") - al fine, tra l'altro, di migliorare le interazioni lungo la catena d'investimento e aumentare la trasparenza dei consulenti in materia di voto, c.d. proxy advisors. Uno studio, commissionato dalla Commissione europea a CSES, EY, Oxford Researchand Tetra Tech, e' volto a valutare l'attuazione e l'applicazione di talune disposizioni delle direttive SHRD 1 e 2, per stabilire gli eventuali

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ostacoli all'impegno degli azionisti nell'UE (come previsto dall'azione 12 del Piano d'azionesull'Unione dei mercati dei capitali adottato dalla Commissione il 24 settembre 2020). Lo studio, inoltre, dovrebbe verificare se il quadro normativo sia al passo con le nuove tecnologie in particolare sugli articoli relativi all'assemblea degli azionisti (artt. Da 4 a 14); all'identificazione degli azionisti (art. 3 bis); alla trasmissione delle informazioni (art. 3 ter); all'agevolazione dell'esercizio dei diritti dell'azionista (art. 3 quater); alla non discriminazione, proporzionalità e trasparenza dei costi (art. 3 quinquies); agli intermediari dei paesi terzi (art. 3 sexies); alla trasparenza dei consulenti in materia di voto (art. 3 undecies) e alle sanzioni. Nella sua risposta EuropeanIssuers ha evidenziato le principali sfide all'implementazione della SHRD 1 e 2, che riguardano l'esercizio dei diritti degli azionisti: EuropeanIssuers ritiene che l'agevolazione all'esercizio dei diritti degli azionisti ma non era ancora stato introdotto l'art.11 che peggiora solo in particolare in Italia ?

1. L'International Corporate Governance Network (ICGN) in merito all'importanza delle Assemblee Generali Annuali (AGM) ha scritto il 16 agosto 2024 che l'Assemblea Generale Annuale (AGM) è un forum importante per i consigli di amministrazione e il management aziendale per comunicare agli azionisti la posizione finanziaria, le prestazioni, la strategia e le prospettive a lungo termine della società.
   In quanto tale, l'Assemblea generale è un meccanismo chiave attraverso il quale viene sostenuta la responsabilità per la creazione di valore sostenibile attraverso il rispetto di elevati standard di governance aziendale e l'esercizio dei diritti degli azionisti. Siamo preoccupati per la decisione di rendere la misura dell'emergenza COVID che prevede la possibilità di assemblee assembleari in formato "a porte chiuse"
   (ovvero in cui la partecipazione è consentita solo tramite il rappresentante designato) diventi una caratteristica permanente della corporate governance italiana. Ciò limita in modo significativo la capacità degli azionisti, in particolare degli azionisti di minoranza, di interagire con i consigli di amministrazione e il management (in particolare su proposte controverse), visualizzare i materiali presentati durante la riunione, porre domande non moderate e rilasciare dichiarazioni dall'aula. Poiché non siamo più in una situazione di "emergenza", non è necessario che le aziende limitino le

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assemblee generali a formati completamente virtuali o, nel caso dell'Italia, a "porte chiuse". Raccomandiamo alle società di prevedere invece assemblee generali ibride per consentire agli investitori di avere la possibilità di organizzare assemblee virtuali o partecipazione dal vivo. Non temete il voto contrario dei fondi ?

1. Inoltre ritengo dia diritto al recesso in quanto la norma viola gravemente con metodi fascisti i diritti costituzionali gia' richiamati e di prevedendo nello statuto che l'intervento e il voto in assemblea avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega)al rappresentante designato, che, l'applicazione di tale norma, apporti modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto e/o di partecipazione e quindi dà diritto all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, punto g) C.C. : g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.Nel testo di legge partecipazione e' unita a diritto di voto. Quindi correlata all'esercizio del diritto di voto. Se si volesse intendere "partecipazione"="possesso" si sarebbe dovuto scrivere "possesso". La partecipazione e' quindi quella legata al diritto di voto in assemblea che si esercita in assemblea e non e' piu' modificabile una volta palesemente espresso. Una eventuale partecipazione patrimoniale dovrebbe essere definita. Inoltre il voto non e' possibile con una delega libera di fiducia ma e' una delega obbligatoria quindi e' un voto vincolato, noto e modificabile prima dell'assembla e non giustificato da emergenze sanitarie reali.Ricordo anche che è nullo ogni patto volto ad escludere o rendere più gravoso dell'esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi previste dal primo comma dell'art. 2437
   C.C.Avete richiesto Voi l'art.11 del disegno di legge sulla competitività dei capitali (674-B) proposto da un governo che pare si ispiri all'epoca fascista , sfociato nel delitto Matteotti , che viola gli art.3-21-47della Costituzione , che NEGANDO la libertà di discussione in assemblea, e che e' stato approvato definitivamente dal Senato il 28 febbraio 2024, stabilendo la proroga, proposta con emendamento

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fascista del Pd, delle stesse disposizioni originariamente previste per lo svolgimento dell'assemblea dall'art. 106 del Decreto Cura Italia al 31 dicembre 2024 (cfr. articolo 11, comma 2) che voi state utlizzando con questa assemblea? Se no perché' lo applicate inserendolo in Statuto ?

1. Avete richiesto Voi l'art.11 del disegno di legge sulla competitività dei capitali (674-B) proposto da un governo che pare si ispiri all'epoca fascista , sfociato nel delitto Matteotti , che viola gli art.3-21-47della Costituzione , che NEGANDO la libertà di discussione in assemblea, e che e' stato approvato definitivamente dal Senato il 28 febbraio 2024, stabilendo la proroga, proposta con emendamento fascista del Pd, delle stesse disposizioni originariamente previste per lo svolgimento dell'assemblea dall'art. 106 del Decreto Cura Italia al 31 dicembre 2024 (cfr. articolo 11, comma 2) ? Se no perché' lo applicate

inserendolo in Statuto ? Per di più utilizzando l'emendamento del PD ?

Al fine di non violare il principio di parità d'informazione ai soci gradirei che queste domande e le loro risposte fossero sia consegnate a tutti i soci in assemblea sia che fossero allegate al verbale che gradirei ricevere gentilmente, possibilmente in formato informatico word appena disponibile !

ideeconomiche@pec.it

Marco BAVA cell 3893399999

MARCO BAVA NATO A TORINO 07.09.57 CF. BVAMCG57P07L219T

www.marcobava.it

www.idee-economiche.it

www.omicidioedoardoagnelli.it

www.nuovomodellodisviluppo.it

antifascista

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La società è a conoscenza degli orientamenti di voto espressi dagli investitori istituzionali rispetto alla modifica statutaria proposta. La società ritiene tuttavia, per le motivazioni esposte e riferite, in particolare, agli strumenti normativi e di engagement disponibili, che la proposta all'ordine del giorno non pregiudichi le attività di dialogo e confronto con gli investitori anche su temi di competenza assembleare. Si rileva inoltre che dall'esame dei dati di cui all'Osservatorio predisposto da primaria Associazione di riferimento (aggiornati alla data del 12 settembre 2024) la previsione relativa al rappresentante designato in via esclusiva è stata adottata da 65 emittenti con maggioranze comunque ampie.

Riguardo al diritto di recesso:Le modifiche statutarie proposte non configurano la ricorrenza di alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge comunque applicabili. In particolare, con riferimento alle previsioni dell'art. 2437, primo comma lettera g), cod. civ., come rilevato, tra gli altri, dal Consiglio Notarile e da autorevole dottrina la modifica statutaria proposta non comporta alcuna modifica diretta dei diritti di voto o di partecipazione degli azionisti che legittimi il diritto di recesso, risolvendosi esclusivamente in una differente modalità di espressione dei diritti stessi.