13/03/2025 - Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.: Assemblea 16/17 aprile 2025. Relazioni degli amministratori ex art. 125-ter D.lgs 58/1998 (2 mb)

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ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

del 16 aprile 2025 (I Convocazione) e del 17 aprile 2025 (II Convocazione)

Relazioni del Consiglio di Amministrazione su ciascuna

delle materie all'ordine del giorno

Art. 125-ter D.lgs. 24 febbraio n. 58/1998

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Signori Azionisti,

l'Assemblea degli Azionisti è convocata in sede ordinaria per deliberare, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 1), Cod. Civ., in merito all'approvazione del Bilancio di esercizio di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. al 31 dicembre 2024, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e delle Attestazioni del Dirigente Preposto di cui agli art. 154-bis, commi 5 e 5 ter del D.Lgs. n. 58/1998.

A tal riguardo, si riferisce ai Signori Azionisti che il progetto di Bilancio di esercizio di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. al 31 dicembre 2024 è stato esaminato e approvato dal Consiglio di amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. riunitosi in data 12 marzo 2025 ed è stato oggetto, in pari data, di comunicato al pubblico diffuso in conformità alla normativa applicabile.

L'Assemblea è inoltre chiamata a deliberare in merito alla destinazione dell'utile netto dell'esercizio di Euro 60.211.494,34 risultante dal Bilancio al 31 dicembre 2024, nonché in merito alla distribuzione del dividendo.

Il tutto come da proposte di delibere di seguito riportate.

La documentazione relativa al progetto di Bilancio di esercizio di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. al 31 dicembre 2024 e agli ulteriori documenti di cui all'art. 154-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 sarà messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it), mediante deposito presso la sede legale, nonché mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppomondadori.it(sezione Governance).

Proposte di delibere

Signori Azionisti,

se concordate con le nostre proposte, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"1. L'Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. riunita in sede ordinaria, esaminati il Progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, viste le attestazioni di cui all'art. 154-bis, comma 5 e comma 5-ter, del D.lgs. n. 58/1998, rese dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione legale,

delibera:

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e la Relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione in ogni loro parte e risultanza".

"2. L'Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunita in sede ordinaria,

• visto il bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024, approvato dall'odierna Assemblea;
• viste le proposte di deliberazione presentate;

2

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• preso atto che la riserva legale è pari al quinto del capitale sociale in conformità all'art. 2430, comma 1, Cod. Civ.;

delibera:

di destinare l'utile netto risultante dal bilancio di esercizio di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. 31 dicembre 2024, pari a Euro 60.211.494,34 interamente a riserva non distribuibile da valutazioni delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto (art. 2426 comma 4 Cod. Civ.)".

"3. L'Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunita in sede ordinaria, viste le proposte di deliberazione presentate;

delibera:

di distribuire agli Azionisti, a titolo di dividendo, al lordo delle ritenute di legge, l'importo unitario complessivo di Euro 0,14 per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione alle record date, di seguito indicate, prelevando il relativo importo dalla quota distribuibile della riserva straordinaria (inclusa nella posta di patrimonio netto "Altre riserve e risultati portati a nuovo").

Il dividendo, anche in conformità alle disposizioni del "Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.", sarà pagato in due tranche paritetiche secondo i seguenti importi, modalità e tempistiche:

• importo unitario di Euro 0,07 per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla record date di seguito indicata, dal 21 maggio 2025 (payment date), con stacco cedola n. 25 in data 19 maggio 2025 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF (record date) il 20 maggio 2025;
• Importo unitario di Euro 0,07 per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla record date di seguito indicata, dal 26 novembre 2025 (payment date), con stacco cedola n. 26 in data 24 novembre 2025 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell'art. 83- terdecies del TUF (record date) il 25 novembre 2025".

12 marzo 2025

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Marina Berlusconi

3

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Assemblea degli Azionisti

del 16 aprile 2025 (I Convocazione) e del 17 aprile 2025 (II Convocazione)

Relazione illustrativa degli Amministratori

sui punti 4 e 5 all'ordine del giorno

1. Approvazione della prima sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter , del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
2. Deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

1

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Signori Azionisti,

il Consiglio di amministrazione ha approvato, con il supporto consultivo e propositivo del Comitato remunerazione, e presenta all'assemblea la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF"), dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Consob n. 1971/1999 ("Regolamento Emittenti").

In conformità alla normativa sopra richiamata, la Relazione espone le informazioni in materia di politiche di remunerazione adottate da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e riferibili ai componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In particolare, la Relazione si articola in due Sezioni, redatte in conformità all'allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti.

La prima Sezione illustra, in termini di principi, finalità, meccanismi e regole, la politica retributiva che sarà adottata nell'esercizio 2025, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La seconda Sezione illustra il consuntivo della politica effettivamente attuata nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, anche attraverso l'esposizione di tabelle riportanti i compensi attribuiti per gli Amministratori e i Sindaci in forma nominativa e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche in forma aggregata.

Si ricorda che la Relazione sarà messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1Info.it, presso la sede legale, nonché mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppomondadori.it(sezione Governance).

Ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6, del TUF, l'Assemblea è chiamata:

1. ad approvare, con deliberazione di natura vincolante, la prima Sezione della Relazione;
2. a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda Sezione della Relazione. La deliberazione non è vincolante.

Proposte di delibere

Signori Azionisti,

se concordate con le nostre proposte, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"4. L'Assemblea ordinaria di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

delibera:

di approvare la prima Sezione - di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs n. 58/1998 - della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", relativa alla politica adottata in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli organi di controllo, e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica".

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"5. L'Assemblea ordinaria di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

delibera:

in senso favorevole sulla seconda Sezione - di cui all'art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998 - della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".

12 marzo 2025

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Marina Berlusconi

3

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Assemblea degli Azionisti

del 16 aprile 2025 (I Convocazione) e del 17 aprile 2024 (II Convocazione)

Relazione illustrativa degli Amministratori

sul punto 6 all'ordine del giorno

6. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

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Signori Azionisti,

il Consiglio di amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (la "Società ") Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter Cod. Civ., nonché in conformità all'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") e all'art. 144-bis, comma 1, lettere b) e d-ter), del Regolamento Consob adottato con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti").

Si ricorda al riguardo che con l'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024 viene a scadere il termine di durata della precedente autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, deliberata dall'Assemblea ordinaria in data 24 aprile 2024.

In esecuzione della sopra richiamata delibera la Società ha acquistato sul mercato regolamentato, ed esclusivamente al servizio dei Piani di Performance Share in essere, complessive n. 720.000 azioni proprie ordinarie, pari allo 0,275% del capitale sociale. Nel medesimo periodo sono state attribuite ai beneficiari del Piano di Performance Share 2021-2023 complessive n. 729.331 azioni già in portafoglio quali azioni proprie.

Tenuto conto delle n. 1.277.802 azioni proprie in portafoglio alla data della citata assemblea del 24 aprile 2024, la Società detiene, alla data della presente relazione, complessive n. 1.268.471 azioni proprie, pari allo 0,4851% del capitale sociale.

In considerazione della scadenza della citata precedente autorizzazione assembleare del 24 aprile 2024 e al fine di rinnovare l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di cogliere eventuali opportunità di investimento o di operatività sulle azioni proprie, secondo le modalità di seguito esposte, Vi proponiamo di deliberare l'autorizzazione ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter, Cod. Civ., ad acquistare azioni proprie e a disporre delle azioni proprie acquistate o comunque in portafoglio alla Società.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione in merito all'acquisto e alla disposizione di

azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è volta a consentire alla Società di acquistare e disporre di azioni proprie ordinarie, con le modalità eventualmente determinate di volta in volta dal Consiglio di amministrazione, in conformità alla autorizzazione assembleare. Il tutto in linea con le precedenti autorizzazioni assembleari e in conformità con la normativa europea e nazionale vigente, nonché con le applicabili prassi di mercato ammesse, inclusa la Prassi di Mercato n. 1 adottata da Consob con Delibera n. 21318 del 7 aprile 2020 a seguito del parere favorevole espresso dall'ESMA in data 22 gennaio 2020.

In particolare, le motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie risultano:

• utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio quale eventuale corrispettivo dell'acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
• utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell'esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così

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come utilizzare le azioni proprie per operazioni di prestito, permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie;

• compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, fermo restando, in ogni caso, il rispetto delle disposizioni vigenti;
• disporre eventualmente, ove ritenuto strategico dal Consiglio di amministrazione, di opportunità di investimento o disinvestimento, anche in relazione alla liquidità disponibile;
• disporre delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari istituiti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione della Società o agli Azionisti.

A tale ultimo riguardo, si osserva che il Consiglio di amministrazione ha sottoposto all'Assemblea convocata per il 16 aprile 2025, e occorrendo in seconda convocazione in data 17 aprile 2025, l'approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, del Piano di Performance Share per il triennio 2025-2027.

Il Piano prevede che gli strumenti finanziari sui quali lo stesso è basato siano esclusivamente azioni proprie Mondadori (si rinvia al Documento Informativo pubblicato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e disponibile sul sito www.gruppomondadori.it), per un numero massimo di azioni al servizio del Piano pari a 836.710 azioni rappresentanti lo 0,32% del capitale sociale.

Pertanto, nell'ambito dell'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea ai sensi della presente proposta, il Consiglio di Amministrazione potrà, tra l'altro, avviare un programma di acquisto di azioni proprie per un importo massimo pari allo 0,32% del capitale sociale, finalizzato a dotare la Società, tenuto eventualmente conto delle azioni proprie già in portafoglio, delle massime n. 836.710 azioni necessarie per adempiere agli obblighi connessi al citato Piano di Performance Share 2025-2027: (i) i cui dettagli saranno comunicati prima dell'inizio delle contrattazioni, (ii) le cui operazioni di compravendita saranno comunicate alla Consob e al pubblico, e (iii) i cui prezzi e volumi di acquisto rispettino i limiti di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 e relative norme di attuazione.

Occorre inoltre ricordare - in conformità a quanto comunicato al mercato - che: (i) l'Assemblea del 28 aprile 2022 ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, il Piano di Performance Share per il triennio 2022-2024, basato esclusivamente sull'attribuzione ai beneficiari del Piano di azioni proprie Mondadori (in conformità a quanto descritto nel Documento Informativo pubblicato in data 28 marzo 2022 che si richiama integralmente); (ii) l'Assemblea del 27 aprile 2023 ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, il Piano di Performance Share per il triennio 2023-2025, basato esclusivamente sull'attribuzione ai beneficiari del Piano di azioni proprie Mondadori (in conformità a quanto descritto nel Documento Informativo pubblicato in data 28 marzo 2023 che si richiama integralmente); (iii) l'Assemblea del 24 aprile 2024 ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, il Piano di Performance Share per il triennio 2024-2026, basato esclusivamente sull'attribuzione ai beneficiari del Piano di azioni proprie Mondadori (in conformità a quanto descritto nel Documento Informativo pubblicato in data

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