28/03/2022 - Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.: Avviso di convocazione AA2022 (239 kb)

ARNOLDO MONDADORI EDITORE S.p.A.

Sede legale: Milano, Via Bianca di Savoia 12

Capitale sociale Euro 67.979.168,40 i.v.

Registro Imprese di Milano - Monza - Brianza - Lodi, e cod. fisc. n.

07012130584 P.IVA 08386600152

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea degli

azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. sono convocati, nelle modalità di seguito indicate, in assemblea ordinaria, in prima convocazione, per il giorno 28 aprile 2022 alle ore 10.00 in Segrate (MI), Via Mondadori 1 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 29 aprile 2022, stessi ora e luogo, per deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno:

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Legale dei Conti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

  1.1 Deliberazioni relative alla approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021;

  1.2. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2021;

  1.3 Deliberazioni relative alla distribuzione del dividendo.

• 2. Relazione sulla politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti; deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6, del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58.

  2.1 Approvazione della prima sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

  2.2 Deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

• 3. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi del

  combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter Codice Civile.

4. Deliberazioni, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, in materia di adozione di un Piano di Performance Share per il triennio 2022-2024.

Informazioni relative all'emergenza sanitaria da Covid-19 (CoronaVirus)

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (il "Decreto"),

(convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27), come modificato dall'art. 3, comma 6 del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183

(convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 21 del 26 febbraio 2021), e prorogato, da ultimo, dall'art. 3 del Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228

(convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 15 del 25 febbraio 2022), la

Società prevede che l'intervento in assemblea avvenga esclusivamente mediante il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs.

24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), il tutto in conformità alle previsioni di legge e alla normativa pro tempore vigente. Per le modalità si rimanda alle indicazioni sotto indicate nello specifico paragrafo (Delega al Rappresentante Designato dalla Società).

La Società si riserva di integrare e/o modificare le informazioni riportate nel presente avviso di convocazione in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19 e dei

suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci, che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere per iscritto, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso (7 aprile 2022), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella

domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare proposte di delibera i

soci in favore dei quali sia pervenuta ad Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (la

"Società ") apposita comunicazione attestante la titolarità della partecipazione, effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa pro tempore vigente. Le domande devono pervenire per iscritto, entro il termine di cui sopra mediante invio tramite posta elettronica certificata all'indirizzo: societario@pec.mondadori.it, oppure mediante posta elettronica all'indirizzo: segreteria.societaria@mondadori.it, unitamente a copia della comunicazione attestante la titolarità della quota di partecipazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei richiedenti. Entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui gli stessi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. La relazione è trasmessa all'organo amministrativo della Società entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o di presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, l'organo amministrativo mette a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le sopra indicate relazioni predisposte dai soci richiedenti, accompagnate da eventuali valutazioni dello stesso. Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo amministrativo o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Presentazione di proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno

In considerazione della circostanza che l'intervento nella presente Assemblea è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato e che - come indicato da Consob con Comunicazione 3/2020 del 10 aprile 2020 (la "Comunicazione Consob") - non risulta possibile la presentazione di proposteindividuali direttamente in sede assembleare tramite lo stesso Rappresentante

Designato -, con riferimento alla presente riunione si consente a tutti i soci - che all'esercizio del diritto si legittimino nelle forme previste dalla disciplina

applicabile - di presentare proposte individuali di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno facendole pervenire entro il 13 aprile 2022 (unitamente a

copia di un documento d'identità ) su supporto cartaceo presso la sede legale della Società in Milano, Via Bianca di Savoia 12 - ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo: societario@pec.mondadori.it,oppure mediante posta elettronica all'indirizzo: segreteria.societaria@mondadori.it.

Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, auspicabilmente accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione.

Previa verifica della pertinenza delle proposte rispetto all'ordine del giorno,

nonché della loro completezza e conformità alla disciplina applicabile, la Società renderà note entro il 14 aprile 2022 tutte le proposte pervenute (e le eventuali relazioni illustrative di accompagnamento) mediante pubblicazione sul sito della Società all'indirizzo www.gruppomondadori.it (sezione Governance) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info", all'indirizzo www.1info.it.

Legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto

Hanno diritto a intervenire in assemblea i titolari del diritto di voto, nei modi prescritti dalla disciplina anche regolamentare vigente, nonché dalle disposizioni contenute nello Statuto sociale e nel Regolamento Assembleare, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppomondadori.it

(sezione Governance). A tale riguardo ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e dell'art. 11 dello Statuto sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società,

effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (coincidente

con il 19 aprile 2022 "record date"). Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui al

presente punto dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno dimercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 25 aprile 2022). Resta ferma la legittimazione all'intervento in Assemblea e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Gli Amministratori e i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di audio/telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di audio/telecomunicazione verranno rese note dalla Società a Computershare S.p.A., agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Rappresentanza in assemblea

Ai sensi del Decreto l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità e alle condizioni di seguito indicate; al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135- undecies, comma 4, del TUF.

Delega al Rappresentante Designato dalla Società

Ai sensi del Decreto, l'Assemblea potrà svolgersi con mezzi di audio/teleconferenza e l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato.

Fermo quanto sopra indicato, la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con sede legale in via Mascheroni n. 19, 20145 Milano - di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, del citato Decreto anche ai sensi dell'art. 12.3 dello Statuto sociale (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega - con le istruzioni di