ARNOLDO MONDADORI EDITORE S.p.A.
Sede legale: Milano, Via Gian Battista Vico n. 42
Capitale sociale Euro 67.979.168,40 i.v.
Registro Imprese di Milano - Monza - Brianza - Lodi, e cod. fisc. n.
07012130584 P.IVA 08386600152
CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA
I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea degli azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. sono convocati, nelle modalità di seguito indicate, in assemblea straordinaria, in prima convocazione, per il giorno 18 dicembre 2024 alle ore 11.00 in Segrate (MI), via Mondadori n. 1 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 19 dicembre 2024, stessi ora e luogo, per deliberare sul seguente,
Ordine del Giorno:
1. Proposta di integrazione dello statuto sociale attraverso l'inserimento della previsione di intervento in assemblea ed esercizio del diritto di voto esclusivamente per il tramite del rappresentante designato di cui all'art.135-undecies.1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; conseguente modifica dell'art. 12.3 dello Statuto sociale e delibere inerenti.
Intervento in assemblea
In conformità alle previsioni dell'art. 11 della Legge 5 marzo 2024 n. 21 recante "Interventi a sostegno della competitività dei capitali" ("Legge Capitali") la Società prevede che l'intervento in assemblea avvenga esclusivamente mediante il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF")
Per le modalità di intervento in assemblea mediante il Rappresentante Designato si rimanda alle indicazioni sottoindicate nello specifico paragrafo (Delega al Rappresentante Designato dalla Società).
Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di
delibera
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci, che, anche congiuntamente, rappresentino almeno una partecipazione del 2,5% del capitale sociale,
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possono chiedere per iscritto, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso (quindi entro il 23 novembre 2024), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta ad Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (la "Società ") apposita comunicazione attestante la titolarità della partecipazione, effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa pro tempore vigente. Le domande devono pervenire per iscritto, entro il termine di cui sopra mediante invio tramite posta elettronica certificata all'indirizzo: societario@pec.mondadori.it, oppure mediante posta elettronica all'indirizzo: segreteria.societaria@mondadori.it, unitamente a copia della comunicazione attestante la titolarità della quota di partecipazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei richiedenti. Entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui gli stessi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. La relazione è trasmessa al Consiglio di amministrazione della Società entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o di presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, l'organo amministrativo mette a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le sopra indicate relazioni predisposte dai soci richiedenti, accompagnate da eventuali valutazioni dello stesso. Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo amministrativo o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
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Presentazione di proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine
del giorno
In considerazione della circostanza che l'intervento nell'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione è consentito esclusivamente mediante il Rappresentante Designato, non è consentita - ai sensi dell'art. 135-undecies.1, comma 2, del TUF - la presentazione di proposte individuali di deliberazione in assemblea.
Ai sensi del citato art. 135-undecies.1, comma 2, del TUF, coloro che si legittimino all'esercizio del diritto di voto, nelle forme previste dalla disciplina applicabile, possono presentare individualmente proposte di deliberazione sull'argomento all'ordine del giorno, facendole pervenire entro il 3 dicembre 2024 (unitamente a copia di un documento d'identità) su supporto cartaceo presso la sede legale della Società in Milano, via Gian Battista Vico n. 42 -
ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo: societario@pec.mondadori.it, oppure mediante posta elettronica all'indirizzo: segreteria.societaria@mondadori.it.
Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, auspicabilmente accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione e di far pervenire per tempo la comunicazione attestante la legittimazione di cui all'art. 135-undecies.1, comma 2, ultimo paragrafo, ai fini della verifica della legittimazione dell'esercizio del diritto. Previa verifica della pertinenza delle proposte rispetto all'ordine del giorno, nonché della loro completezza e conformità alla disciplina applicabile, la Società metterà a disposizione del pubblico entro il 5 dicembre 2024 tutte le proposte pervenute (e le eventuali relazioni illustrative di accompagnamento) mediante pubblicazione sul sito della Società all'indirizzo www.gruppomondadori.it(sezione Governance) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info", all'indirizzo www.1info.it.
Legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto
Hanno diritto a intervenire in assemblea i titolari del diritto di voto, nei modi prescritti dalla disciplina anche regolamentare vigente, nonché dalle disposizioni contenute nello Statuto sociale disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppomondadori.it(sezione Governance). A tale riguardo ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e dell'art. 11 dello Statuto sociale,
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la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (coincidente con il 9 dicembre 2024 "record date"). Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui al presente punto dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 13 dicembre 2024). Resta ferma la legittimazione all'intervento in Assemblea e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Gli Amministratori e i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di audio/telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di audio/telecomunicazione verranno rese note dalla Società a Computershare S.p.A., agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.
Rappresentanza in assemblea
Ai sensi del citato art. 11 della Legge 5 marzo 2024 n. 21, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135- undecies del TUF, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità e alle condizioni di seguito indicate; al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.
Delega al Rappresentante Designato dalla Società
Ai sensi del citato art. 11 della Legge 5 marzo 2024 n. 21, l'Assemblea potrà svolgersi con mezzi di audio/teleconferenza e l'intervento in Assemblea da
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parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato.
Fermo quanto sopra indicato, la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con sede legale in via Mascheroni n. 19, 20145 Milano - di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, del citato art. 11 della Legge 5 marzo 2024 n. 21 e dell'art. 12.3 dello Statuto sociale (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega - con le istruzioni di voto - sulle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.gruppomondadori.it(sezione Governance).
Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso della Società entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in seconda convocazione (ossia rispettivamente entro il 16 dicembre 2024 o il 17 dicembre 2024 ed entro gli stessi termini la delega potrà essere revocata).
La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF con le modalità e nei termini indicati nel citato sito internet della Società. Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776815-14 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.
Voto per corrispondenza o con mezzi elettronici
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
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Capitale sociale e diritti di voto
Sul sito www.gruppomondadori.itsono disponibili le informazioni sull'ammontare del capitale sociale il quale - alla data di pubblicazione del presente avviso - è di Euro 67.979.168,40 ed è suddiviso in complessive n. 261.458.340 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,26 ciascuna.
Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società detiene n. 548.471 azioni proprie, rappresentative dello 0,209 % del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, del Codice Civile. L'eventuale variazione delle azioni proprie verrà comunicata in apertura dei lavori assembleari.
Ogni azione dà diritto a un voto. Ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e dell'art. 7.5 dello Statuto sociale, sono, tuttavia, attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco ("Elenco") a tale scopo appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società, così come previsto dallo Statuto sociale (c.d. "voto maggiorato").
L'elenco degli azionisti rilevanti che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto è disponibile sul sito www.gruppomondadori.it(Governance/Assemblea degli Azionisti/voto maggiorato).
Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima
dell'Assemblea. Indicazione del termine.
Gli aventi diritto al voto, legittimati nelle forme previste dalla disciplina applicabile, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea facendole pervenire entro la "record date", ossia entro il 9 dicembre 2024, su supporto cartaceo presso la sede legale della Società in Milano, via Gian Battista Vico 42 - ovvero mediante trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo: societario@pec.mondadori.it, oppure mediante trasmissione a mezzo posta elettronica all'indirizzo: segreteria.societaria@mondadori.it.
La Società fornirà prima dell'assemblea risposte alle domande - pervenute in conformità a quanto sopra e pertinenti alle materie all'ordine del giorno - mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppomondadori.it(sezione Governance) entro il termine del 13
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dicembre 2024. Tale scadenza a carico della Società è anticipata rispetto al termine dei due giorni lavorativi di cui all'art. 127-ter, comma 1-bis, del TUF in modo da fornire le risposte alle domande pervenute prima dell'assemblea in tempo utile rispetto alla scadenza di rilascio delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato come sopra indicato.
In conformità all'art 127-ter, comma 1-bis, del TUF la comunicazione attestante la titolarità del diritto di voto in capo al soggetto che abbia fatto pervenire le domande può essere presentata anche successivamente all'invio delle domande medesime, purché entro il terzo giorno successivo alla "record date" ossia entro il 12 dicembre 2024.
Pubblicazione Documentazione assembleare
La relazione illustrativa degli Amministratori sulla materia all'ordine del giorno con la relativa proposta di deliberazione e l'ulteriore documentazione relativa all'assemblea prevista dalla normativa vigente saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale, tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info", (www.1info.it) nonché mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppomondadori.it(sezione Governance). I Signori Azionisti e gli altri aventi diritto a intervenire all'Assemblea che intendano ottenerne copia, devono farne richiesta al seguente indirizzo di posta elettronica certificata: societario@pec.mondadori.itoppure all'indirizzo di posta elettronica: segreteria.societaria@mondadori.it.
Il presente avviso è pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis, comma 2, del TUF in data 13 novembre 2024 sul sito internet della Società www.gruppomondadori.it(sezione Governance) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info, all'indirizzo www.1info.it. Il presente avviso è inoltre pubblicato per estratto sul quotidiano "Il Giornale" del 14 novembre 2024.
Gli uffici della sede legale sono aperti al pubblico per la consultazione e/o la consegna della documentazione sopra citata nei giorni feriali, dal lunedì al venerdì, dalle ore 9.00 alle ore 17.00.
Segrate, 13 novembre 2024
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
Marina Berlusconi
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Allegati
Disclaimer
Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 13 novembre 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 13 novembre 2024 12:52:04 UTC.
