13/11/2024 - Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.: Directors’ report on the only item on the agenda (Italian) (301 kb)

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Assemblea straordinaria degli Azionisti del 18 dicembre 2024 (I Convocazione) e del 19 dicembre 2024 (II Convocazione)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI AI SENSI DEGLI ARTICOLI 125-TER DEL D.LGS. N. 58/1998 E 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999.

Punto 1 ordine del giorno

1. Proposta di integrazione dello statuto sociale attraverso l'inserimento della previsione di intervento in assemblea ed esercizio del diritto di voto esclusivamente per il tramite del rappresentante designato di cui all'art.135-undecies.1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; conseguente modifica dell'art. 12.3 dello Statuto sociale e delibere inerenti;

Premessa e Illustrazione della proposta di modifica statutaria

Signori Azionisti,

l'art. 11 della Legge n. 21 del 5 marzo 2024 ("Legge Capitali") ha, tra l'altro, introdotto l'art. 135-undecies.1 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") che consente, a fronte di espressa previsione statutaria, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art.135-undecies del TUF. La richiamata norma di nuova

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introduzione prevede inoltre che al rappresentante designato in via esclusiva possano essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies, e in deroga all'articolo 135-undecies comma 4, del TUF.

Il Consiglio di amministrazione ha ritenuto di cogliere l'opportunità introdotta dalla Legge Capitali e Vi ha conseguentemente convocati in assemblea straordinaria per deliberare in merito alla proposta di integrazione dello statuto sociale, attraverso l'inserimento dell'attribuzione al consiglio medesimo della facoltà di stabilire, in sede di convocazione delle assemblee, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto possano avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato in conformità al citato l'art. 135-undecies.1 del TUF.

• inoltre introdotta la possibilità che, nel caso in cui l'intervento e l'esercizio del diritto di voto siano esercitati esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, la partecipazione dei soggetti legittimati in assemblea - incluso il rappresentante designato - avvenga anche esclusivamente mediante idonei mezzi di comunicazione (teleconferenza e videoconferenza).

Motivazioni della proposta di modifica statutaria

La proposta di integrazione dello statuto sociale è formulata in termini non di automatica applicazione dell'intervento ed esercizio del diritto di voto in via esclusiva mediante il rappresentante designato per la generalità delle assemblee, bensì in termini di facoltà riconosciuta al consiglio di amministrazione di valutare e definire l'eventuale intervento in via esclusiva in sede di convocazione delle singole assemblee, in modo da consentire una opportuna flessibilità nell'utilizzo della modalità di cui al richiamato art.135-undecies.1 del TUF.

Le motivazioni della proposta risiedono, tra l'altro, nella considerazione che, come anche rilevato in sede di relazione illustrativa della Legge Capitali, la possibilità di continuare a svolgere (rispetto al regime originariamente introdotto dall'art. 106 del DL 18/2020 e successivamente prorogato) "l'assemblea esclusivamente mediante il rappresentante designato tiene conto dell'evoluzione, da tempo in corso, del modello decisionale dei soci che si articola sostanzialmente in 3 momenti: la presentazione da parte del consiglio di amministrazione delle proposte di delibera dell'assemblea; la messa a disposizione del pubblico delle relazioni e della documentazione pertinente; l'espressione del voto del socio sulle proposte del consiglio di amministrazione. In questo contesto, l'assemblea ha perso la sua funzione amministrativa, di dibattito e confronto essenziale al fine della decisione di voto da esprimere". In un modello decisionale così strutturato, prosegue la relazione, "la partecipazione all'assemblea si riduce, in particolare modo, per gli investitori istituzionali e i gestori di attività, nell'esercizio del diritto di voto in una direzione definita ben prima dell'intervento assembleare, all'esito delle procedure adottate in attuazione della funzione di stewardship e tenendo conto delle occasioni di incontro diretto con il management della società in applicazione delle politiche di engagement".

L'evoluzione del modello assembleare delle società quotate secondo la suddivisione nelle 3 fasi sopra indicate

• stata inoltre avvallata da autorevole dottrina, con particolare riferimento agli effetti delle novità introdotte nella disciplina assembleare dalle Direttive europee sui diritti degli azionisti, quali la generalizzazione dell'obbligo di predisporre relazioni illustrative su tutte le materie all'ordine del giorno e le norme sull'integrazione dell'ordine del giorno e sul diritto di porre domande prima dell'assemblea, che consentono comunque agli azionisti di incidere sull'oggetto delle deliberazioni assembleari non esclusivamente nella riunione fisica ma anche, e prevalentemente, al di fuori della stessa.

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Con riferimento, in particolare, al diritto di porre domande prima dell'assemblea si rileva che è prassi della Società anticipare, rispetto al termine dei due giorni prima dell'assemblea di cui all'art. 127-ter, comma 1-bis, del TUF, la pubblicazione delle risposte alle eventuali domande pervenute in modo da fornire le risposte medesime in tempo utile rispetto alla scadenza del termine di rilascio delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato.

La proposta di integrazione statutaria illustrata è da ritenersi quindi coerente rispetto all'evoluzione normativa e al conseguente consolidamento del modello assembleare delle società quotate secondo gli orientamenti sopra richiamati.

Si rileva inoltre, in termini generali, che l'istituto del rappresentante designato consente, attraverso il conferimento di deleghe o sub-deleghe e specifiche istruzioni di voto al medesimo, di agevolare e ampliare comunque, in capo agli azionisti e agli aventi diritto in genere, la possibilità di partecipare al processo decisionale inerente alle assemblee.

Insussistenza del diritto di recesso

Si segnala che le modifiche statutarie proposte non configurano la ricorrenza di alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge comunque applicabili.

In particolare, con riferimento alle previsioni dell'art. 2437, primo comma lettera g), cod. civ. si specifica, come rilevato, tra gli altri, dal Consiglio Notarile e da autorevole dottrina che la modifica statutaria proposta non comporta alcuna modifica diretta dei diritti di voto o di partecipazione degli azionisti che legittimi il diritto di recesso, risolvendosi esclusivamente in una differente modalità di espressione dei diritti stessi.

Proposte di deliberazioni

Se concordate con la proposta illustrata, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Straordinaria di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.,

• vista la Relazione illustrativa degli Amministratori delibera:
• di modificare l'art. 12.3 dello Statuto sociale attraverso l'inserimento delle seguenti previsioni:
  "Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre facoltà di determinare che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto possono anche avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies.1 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, al quale, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Si applicano in tal caso le disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti che regolano lo svolgimento dell'Assemblea con le suddette modalità.
  Nel caso in cui l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto voto avvengano esclusivamente tramite rappresentante designato ai sensi del precedente comma, ove ciò sia previsto o comunque consentito

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dalle disposizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti, la partecipazione all'Assemblea del rappresentante designato e degli altri soggetti legittimati a partecipare alla stessa può avvenire, anche o unicamente, in teleconferenza o videoconferenza, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il presidente dell'Assemblea, il segretario e/o il notaio, a condizione che (i) sia rispettato il metodo collegiale; (ii) sia consentito al presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno".

Di Seguito si riporta il raffronto tra il testo vigente e il testo proposto dell'art. 12.3 dello statuto sociale con evidenza delle integrazioni:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Il Consiglio di Amministrazione può designare per	Il Consiglio di Amministrazione può designare per
ciascuna assemblea, facendone menzione nel	ciascuna assemblea, facendone menzione nel
relativo avviso di convocazione, un soggetto al quale	relativo avviso di convocazione, un soggetto al quale
gli azionisti possono conferire, con le modalità	gli azionisti possono conferire, con le modalità
previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari,	previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari,
entro la fine del secondo giorno di mercato aperto	entro la fine del secondo giorno di mercato aperto
precedente la data fissata per l'assemblea, anche in	precedente la data fissata per l'assemblea, anche in
convocazione successiva alla prima, una delega con	convocazione successiva alla prima, una delega con
istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte	istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte
all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole	all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole
proposte in relazione alle quali siano state conferite	proposte in relazione alle quali siano state conferite
istruzioni di voto.	istruzioni di voto.
	Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre facoltà
	di determinare che l'intervento in assemblea e
	l'esercizio del diritto di voto possono anche
	avvenire esclusivamente tramite il rappresentante
	designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-
	undecies.1 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, al
	quale, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4,
	del medesimo d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58,
	possono essere conferite anche deleghe o sub-
	deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del d.lgs.
	24 febbraio 1998 n. 58. Si applicano in tal caso le
	disposizioni normative e regolamentari pro

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tempore vigenti che regolano lo svolgimento dell'Assemblea con le suddette modalità.

Nel caso in cui l'intervento in Assemblea e

l'esercizio del diritto voto avvengano esclusivamente tramite rappresentante designato ai sensi del precedente comma, ove ciò sia previsto o comunque consentito dalle disposizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti, la partecipazione all'Assemblea del rappresentante designato e degli altri soggetti legittimati a partecipare alla stessa può avvenire, anche o unicamente, in teleconferenza o videoconferenza, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il presidente dell'Assemblea, il segretario e/o il notaio, a condizione che (i) sia rispettato il metodo collegiale; (ii) sia consentito al presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo

svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

• di dare mandato al Consiglio di amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore in via tra loro disgiunta, per procedere all'iscrizione ai sensi di legge presso il competente Registro delle Imprese delle presenti delibere e del testo adottato dello Statuto sociale, con facoltà di apportarvi ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese."

13 novembre 2024

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. per il Consiglio di amministrazione Il Presidente

Marina Berlusconi

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