28/03/2022 - Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.: Documento informativo del Piano di performance share 2022-2024 (243 kb)

Documento Informativo

REDATTO AI SENSI DELL'ART 114-BIS DEL D. LGS. N.58/1998 (TUF) E DELL'ART 84-BIS

REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 del 1999 COME SUCCESSIVAMENTE INTEGRATO E MODIFICATO

(REGOLAMENTO EMITTENTI)

Piano di Performance Share 2022-2024

Introduzione

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3 A, schema n.7) del Regolamento

Emittenti, è stato predisposto da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. al fine di fornire un'informativa ai propri Azionisti e al mercato in ordine alla proposta di adozione del Piano di Performance Share 2022-2024 (il "Piano"), definita, con il supporto consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, dal Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore in data 16 marzo 2022 e che sarà sottoposta ai sensi dell'art.

114-bis del TUF all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata in prima convocazione per il giorno 28 aprile 2022, in Segrate (MI), via Mondadori 1 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 29 aprile 2022 per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari di diritti all'attribuzione, a titolo gratuito, di Azioni della Società - detenute in portafoglio o da acquistare quali azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti Cod. Civ - a fronte del conseguimento di predeterminati Obiettivi di Performance triennale.

Il Piano è articolato su un ciclo triennale riferito agli esercizi 2022-2023-2024. Il presente Piano si applica al management di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e delle sue società controllate, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto i Beneficiari potranno includere anche i soggetti di cui all'art. 114-bis del TUF, e in particolare:

• i) l'Amministratore Delegato di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;

• ii) gli ulteriori componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

• iii) i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A..

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info(www.1info.it), nonché nella sezione "Governance" del sito internet di Arnoldo Mondadori Editore (www.gruppomondadori.it) secondo quanto previsto dalla vigente normativa.

Definizioni

Di seguito la descrizione del significato di alcuni termini utilizzati nel documento informativo:

1. I soggetti destinatari

• 1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'emittente, delle società controllanti e di quelle, direttamente o indirettamente, controllate.

  Tra i Beneficiari del Piano figura l'Amministratore Delegato, e il CFO - Consigliere Esecutivo, Dott. Alessandro Franzosi.

  La partecipazione al Piano 2022-2024 non comporta peraltro l'obbligo da parte della Società di includere lo stesso Beneficiario anche in eventuali piani successivi.

  Qualora tra i Beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di

  Amministratore eventualmente rivestita in società controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma quinto, del Regolamento Emittenti.

• 1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente

  Il Piano è rivolto ai manager del Gruppo identificati su base nominativa. Il criterio di eleggibilità basilare per poter essere identificato come Beneficiario del Piano è l'essere titolari di posizioni con impatto rilevante sul conseguimento dei risultati della Società.

  I Beneficiari saranno identificati nominativamente, a seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.

  L'Amministratore Delegato, su delega del Consiglio di Amministrazione, ha discrezionalità nell'indicazione nominativa dei rimanenti Beneficiari.

  La partecipazione non determina alcun obbligo di individuare lo stesso Beneficiario in eventuali piani successivi.

  Si evidenzia che alcuni tra i manager potenziali Beneficiari del Piano potrebbero rivestire l'incarico di componenti del Consiglio di Amministrazione di società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ.

• 1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non Applicabile.

b)

altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, co. 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero del consiglio di gestione e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non Applicabile.

Nessuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo ha percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non Applicabile.

• 1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:

  a)dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3;

  I Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono attualmente in numero di cinque esclusi Amministratori Esecutivi.

  b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, co. 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

  Non Applicabile.

  c)delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

  Non Applicabile.

  2

  Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

• 2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

  Con l'adozione del Piano, la Società si prefigge l'obiettivo di incentivare il management al miglioramento della performance, in ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine, con riferimento sia ai livelli di performance industriale sia di crescita del valore della Società.

  Nello specifico, il Piano intende perseguire i seguenti obiettivi:

  • a) creare un più forte collegamento tra la creazione di valore nel medio e lungo termine e la remunerazione del management;

  • b) sostenere il percorso di crescita di Mondadori, a seguito del completamento dell'ottimizzazione dei propri asset, individuando uno strumento che rifletta la crescita di valore sostenibile della Società;

c)stimolare il teamwork a livello di vertice, supportando il comune obiettivo di crescita del valore.

A ciascun Beneficiario verrà assegnato un numero di Diritti, definito tenendo conto dei livelli di retribuzione fissa e di retribuzione variabile annuale percepiti, in modo da definire un pacchetto retributivo complessivamente coerente e bilanciato nelle sue varie componenti e negli strumenti utilizzati (cash/equity), in linea con le migliori prassi di mercato, tenendo in considerazione il ruolo ricoperto da ciascun Beneficiario.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di tre anni, periodo ritenuto coerente con l'obiettivo del

Piano di misurare la crescita di valore del Gruppo nel medio termine.

• 2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

  I Beneficiari ricevono, tramite la Lettera di Assegnazione, il diritto a partecipare al Piano. La maturazione del Premio presuppone, oltre che il conseguimento degli specifici Obiettivi di Performance, come identificati dal Piano Triennale 2022-2024 e dal TSR, la costanza del Rapporto e l'effettiva prestazione dell'attività lavorativa fino alla data di Attribuzione conseguente all'approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato relativo all'esercizio 2024 da parte del Consiglio di Amministrazione (termine del Periodo di Vesting). L'effettiva corresponsione del Premio avverrà entro 90 giorni dall'approvazione del bilancio 2024 da parte dell'Assemblea.

  Gli Obiettivi di Performance a cui è soggetta la maturazione del Premio sono rappresentati da:

  i) Total Shareholder Return (TSR) rispetto ai costituenti dell'indice FTSE All Share, con un peso del 25%;

  • ii) EBITDA cumulato del triennio, con peso del 20%;

  • iii) Utile netto cumulato del triennio, con peso del 25%;

  • iv) Ordinary Cash Flow cumulato del triennio, con peso del 20%;

  • v) Impact Inclusion index, con un peso del 10%.

  Per ciascuna delle condizioni di performance sopra illustrate sono stabiliti livelli di risultato minimi, target e massimi. Al raggiungimento del livello minimo di risultato (pari al 90%) per EBITDA, Utile netto e Ordinary Cash Flow, il numero di Azioni attribuite corrisponde al 50% del numero target dei Diritti assegnati. Al conseguimento del livello target di performance (pari al 100%) matura il 100%, mentre al raggiungimento del livello massimo di risultato (pari al 120%), il numero di Azioni attribuite corrisponde al 120% del numero target dei Diritti assegnati.

  Il TSR è definito in relazione ai costituenti dell'indice FTSE All Share misurando la performance nell'arco del Periodo di performance del Piano. Al conseguimento di un TSR pari o superiore alla mediana l'obiettivo è considerato raggiunto e il numero di Azioni attribuite corrisponde alla percentuale di superamento della mediana fino al 120% dei Diritti assegnati. In presenza di un TSR inferiore alla mediana, nessuna Azione viene attribuita.

  L'Inclusion Index, essendo la sintesi di tre ambiti di azione indipendenti e preventivamente misurati singolarmente, può avere un valore dell'indicatore di risultato che oscilla da 0% a 120%, con corrispondente numero di azioni attribuite.

  Il numero di Azioni da attribuirsi ai Beneficiari è determinato in virtù del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance sopra descritti.

  Il Consiglio di Amministrazione definisce, con il supporto consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, gli Obiettivi di Performance e, in presenza di situazioni o circostanze straordinarie e/o non previste, operazioni straordinarie, modifiche legislative e regolamentari che possano incidere significativamente sugli Obiettivi di Performance, sul Premio, sui risultati e/o sul perimetro di attività del Gruppo, ha facoltà, previa consultazione del Comitato, di apportare le modificazioni utili a preservare i contenuti sostanziali ed economici del Piano. Tali situazioni e circostanze, individuate specificatamente nel Regolamento includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni quali fusioni, scissioni, acquisizioni, cessioni, scorpori, impairment, omogeneità nei criteri contabili o eventi naturali o esogeni in grado di rendere non più significativo il Piano stesso.

• 2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

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