18/03/2021 - Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.: Documento informativo sul piano di Performance Share 2021-2023 (233 kb)

Documento Informativo

REDATTO AI SENSI DELL'ART 114-BIS DEL D. LGS. N.58/1998 (TUF) E DELL'ART 84-BIS

REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 del 1999 COME SUCCESSIVAMENTE INTEGRATO E MODIFICATO

(REGOLAMENTO EMITTENTI)

Piano di Performance Share 2021-2023

Introduzione

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3 A, schema n.7) del Regolamento

Emittenti, è stato predisposto da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. al fine di fornire un'informativa ai propri Azionisti e al mercato in ordine alla proposta di adozione del Piano di Performance Share 2021-2023 (il "Piano"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore in data 18 marzo 2021 e che sarà sottoposta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata in prima convocazione per il giorno 27 aprile 2021, in Segrate (MI), via Mondadori 1 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 28 aprile 2021 per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari del diritto a ricevere Azioni della Società a fronte del conseguimento di predeterminati Obiettivi di Performance triennale.

Il Piano è articolato su un ciclo triennale che decorre a partire dal 2021 e avrà termine a seguito dell'approvazione del bilancio relativo all'anno 2023. Il presente Piano si applica al management di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e delle sue Società controllate, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto i Beneficiari potranno includere anche i soggetti di cui all'art. 114-bis del TUF, e in particolare:

i)l'Amministratore Delegato di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. che sarà nominato dal Consiglio di

Amministrazione dopo l'Assemblea;

• ii) i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;

• iii) i componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del Consiglio di Amministrazione delle Società controllate dall'emittente azioni.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info(www.1info.it), nonché nella sezione "Governance" del sito internet di Arnoldo Mondadori Editore (www.mondadori.it) secondo quanto previsto dalla vigente normativa.

Definizioni

Di seguito la descrizione del significato di alcuni termini utilizzati nel documento informativo:

1. I soggetti destinatari

• 1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'emittente, delle società controllanti e di quelle, direttamente o indirettamente, controllate.

  Tra i Beneficiari del Piano figura l'Amministratore Delegato, e il CFO - Consigliere Esecutivo, Dott. Alessandro Franzosi.

  La partecipazione al Piano 2021-2023 non comporta peraltro l'obbligo da parte della Società di includere lo stesso Beneficiario anche in eventuali piani successivi.

  Qualora tra i Beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di

  Amministratore eventualmente rivestita in Società controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma quinto, del Regolamento Emittenti.

• 1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente

  Il Piano è rivolto ai manager del Gruppo identificati su base nominativa. Il criterio di eleggibilità basilare per poter essere identificato come Beneficiario del Piano è l'essere titolari di posizioni con impatto rilevante sul conseguimento dei risultati della Società.

  I Beneficiari saranno identificati nominativamente, a seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.

  L'Amministratore Delegato, su delega del Consiglio di Amministrazione, ha discrezionalità nell'indicazione nominativa dei rimanenti Beneficiari.

  La partecipazione non determina alcun obbligo di individuare lo stesso Beneficiario in eventuali piani successivi.

  Si evidenzia che alcuni tra i manager potenziali Beneficiari del Piano potrebbero rivestire l'incarico di componenti del Consiglio di Amministrazione di Società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359

  Cod. Civ.

• 1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non Applicabile.

b)

altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, co. 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi

monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero del consiglio digestione e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non Applicabile.

Nessuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategica del Gruppo ha percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non Applicabile.

• 1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:

  a)dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3;

  I Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono attualmente in numero di 5 esclusi Amministratori Esecutivi

  b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, co. 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

  Non Applicabile.

  c)delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

  Non Applicabile.

  2

  Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

• 2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

  Con l'adozione del Piano, la Società si prefigge l'obiettivo di incentivare il management al miglioramento della performance, in ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine, con riferimento sia ai livelli di performance industriale sia di crescita del valore della Società.

  Nello specifico, il Piano intende perseguire i seguenti obiettivi:

  • a) creare un più forte collegamento tra la creazione di valore nel medio e lungo termine e la remunerazione del management;

  • b) sostenere il percorso di crescita di Mondadori, a seguito del completamento dell'ottimizzazione dei propri asset, individuando uno strumento che rifletta la crescita di valore sostenibile della Società;

c)stimolare il teamwork a livello di vertice supportando il comune obiettivo di crescita del valore.

A ciascun Beneficiario verrà assegnato un numero di Diritti, definito tenendo conto dei livelli di retribuzione fissa e di retribuzione variabile annuale percepiti, in modo da definire un pacchetto retributivo complessivamente coerente e bilanciato nelle sue varie componenti e negli strumenti utilizzati (cash/equity), in linea con le migliori prassi di mercato, tenendo in considerazione il ruolo ricoperto da ciascun Beneficiario

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