18/03/2021 - Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.: Orientamenti in merito alla composizione quali-quantitativa (386 kb)

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

Sede legale: Milano, Via Bianca di Savoia 12

Capitale sociale Euro 67.979.168,40 i.v.

Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi e cod. fisc. n. 07012130584 P.IVA 08386600152

ORIENTAMENTI IN MERITO ALLA COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA RITENUTA OTTIMALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ARNOLDO MONDADORI EDITORE S.P.A.

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Orientamenti in merito alla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Consiglio di

Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

In linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance - edizione gennaio 2020 (di seguito il Codice), il Consiglio di Amministrazione uscente, in vista della scadenza del proprio mandato, esprime un orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale, tenendo anche conto degli esiti del processo di autovalutazione.

Tale orientamento è pubblicato sul sito internet della società, così come la "Politica in materia di criteri di valutazione dei requisiti di Indipendenza degli Amministratori" cui si rimanda per gli specifici contenuti.

In tale elaborazione il Consiglio è stato coadiuvato dal Comitato Remunerazione e Nomine e intende qui richiamate le indicazioni già espresse dal medesimo Consiglio in sede di adozione del piano di successione per la posizione di Amministratore Delegato (si veda Comunicato del 10 novembre 2020, pubblicato sul sito www.mondadori.it - Sezione Governance, nonché tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it).

1. Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.a. (di seguito Mondadori) deve essere composto, ai sensi dell'art. 17 dello statuto, da un minimo di sette (7) ad un massimo di quindici (15) amministratori.

L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica nel rispetto dei limiti temporali di legge.

Per quanto concerne la presenza di Consiglieri indipendenti, lo statuto prevede che ogni lista che abbia un numero di candidati inferiore a sette (7) debba prevedere ed identificare almeno un candidato avente i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge; ogni lista che abbia un numero di candidati pari o superiore a sette (7) debba prevedere ed identificare almeno due candidati aventi tali requisiti di indipendenza.

Secondo quanto previsto dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana e dalle relative Istruzioni in vigore dal 4 gennaio 2021, Mondadori in quanto facente parte del Segmento STAR, deve attenersi a quanto previsto dall'Articolo IA.2.10.6 delle Istruzioni in tema di Indipendenza degli amministratori, pertanto:

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"… Il numero degli amministratori indipendenti di cui alla lettera m), comma 3, articolo 2.2.3 del Regolamento (da intendersi come indipendenti secondo i requisiti richiesti dal Codice) si considera adeguato quando sono presenti:

- almeno 2 amministratori indipendenti per organi Consigli di Amministrazione composti fino a 8 membri;

- almeno 3 amministratori indipendenti per organi Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 membri;

- almeno 4 amministratori indipendenti per organi Consigli di Amministrazione composti da oltre 14 membri.".

Al fine di assicurare l'equilibrio tra generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente, si ricorda che l'Articolo 147-ter, 1-ter, del D. Lgs. n. 58/98 prevede che "… Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi…" e che l'Articolo 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti n. 11971/1999 prevede che "… Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione … appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, …".

Tenuto conto di quanto sopra illustrato, delle disposizioni concernenti la costituzione e la composizione dei Comitati endoconsiliari, della dimensione e della tipologia degli assetti proprietari di Mondadori, si ritiene che il numero dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione possa sostanzialmente rimanere inalterato, rispettando, in ogni caso, il numero di Consiglieri indipendenti richiesto per le società appartenenti al Segmento STAR e i criteri di composizione qualitativa di seguito riportati anche nell'eventualità di una diversa determinazione del numero dei componenti rispetto all'attuale.

2. Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione

Tenuto conto di quanto auspicato dal Codice in tema di caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di diversità e considerate le competenze ritenute necessarie anche alla luce delle caratteristiche del settore in cui opera Mondadori, nel formulare i propri orientamenti sulla composizione qualitativa dell'organo di amministrazione, il Consiglio di Amministrazione rileva l'opportunità di:

• a) assicurare e valorizzare la diversità di genere nel rispetto delle previsioni del Codice e della normativa applicabile sopra citata;

• b) mantenere sostanzialmente invariato il rapporto numerico all'interno del Consiglio di

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Amministrazione tra Amministratori Esecutivi e Amministratori non Esecutivi, rinviando a quanto sopra già detto relativamente alla componente indipendente;

• c) valorizzare le diverse competenze professionali all'interno del Consiglio di Amministrazione, ritenendosi consigliabile la presenza di soggetti competenti del settore in cui opera Mondadori, dell'ambito finanziario, legale e corporate governance, digital, del sistema di controllo interno, della sostenibilità, della comunicazione al fine di assicurare un'efficace complementarietà e scambio di esperienze e competenze all'interno dell'organo di gestione;

• d) considerare con particolare attenzione la disponibilità di tempo dei candidati alla carica di Amministratore tenuto conto anche delle eventuali cariche ricoperte in altre società quotate o di rilevanti dimensioni;

• e) considerare l'equilibrata distribuzione degli amministratori per fasce di età ed anzianità.

Comitati endoconsiliari.

Con riferimento ai comitati endoconsiliari il Consiglio ritiene opportuna la conferma dell'attuale articolazione (Comitato Remunerazione e Nomine, Comitato Parti Correlate, Comitato Controllo e Rischi) e assetto, eventualmente integrando nell'ambito del Comitato Controllo e Rischi le attribuzioni e funzioni in materia di Sostenibilità disciplinate dalla nuova edizione del Codice di Corporate Governance.

Si invitano inoltre gli Azionisti, nella predisposizione delle liste che contengano un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, a dare adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della stessa, relativamente alla rispondenza della lista ai presenti orientamenti.

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