18/03/2021 - Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.: Policy on criteria for assessing directors’ independence (452 kb)

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

Sede legale: Milano, Via Bianca di Savoia 12

Capitale sociale Euro 67.979.168,40 i.v.

Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi e cod. fisc. n. 07012130584 P.IVA 08386600152

POLITICA IN MATERIA DI CRITERI DI VALUTAZIONE DEI REQUISITI DI

INDIPENDENZA DEGLI AMMINISTRATORI

(RACCOMANDAZIONE N.7 DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE)

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Premessa

La presente "Politica in materia di criteri di valutazione dei requisiti di indipendenza degli amministratori" ("Policy"), adottata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine in data 18 marzo 2021, predefinisce, in conformità alla raccomandazione 7. del Codice di Corporate Governance approvato nel gennaio 2020 ("Codice"), i criteri quantitativi e qualitativi per valutare - ai fini dell'eventuale esclusione del requisito di indipendenza degli amministratori di cui alla citata raccomandazione 7. - la significatività di:

i) eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali degli amministratori indipendenti con:

• 1.1) Arnoldo Mondadori Editore S.p.a. (anche "la Società")

• 1.2) le società controllate da Arnoldo Mondadori Editore S.p.a.

• 1.3) gli amministratori esecutivi e il top management di Arnoldo Mondadori Editore S.p.a. e delle società controllate da Arnoldo Mondadori Editore S.p.a.;

1.4) il soggetto controllante Arnoldo Mondadori Editore S.p.a o, se il controllante è una società, con i relativi amministratori esecutivi o il suo top management.

ii) eventuali remunerazioni aggiuntive - rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai Comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente - che gli amministratori indipendenti potrebbero ricevere per altri incarichi in:

• 2.1) Arnoldo Mondadori Editore S.p.a.

• 2.2) società controllate da Arnoldo Mondadori Editore S.p.a.

• 2.3) nella società controllante Arnoldo Mondadori Editore S.p.a.

La Policy predefinisce inoltre il concetto di "stretto familiare" agli effetti della raccomandazione 7. punto h) del Codice.

1. Ambito di applicazione della Policy. Definizioni. Effetti dei Criteri di Significatività. Deroghe.

Ai fini dell'applicazione della presente Policy:

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- rilevano l'esercizio in corso e i tre esercizi precedenti rispetto alle valutazioni dei requisiti di indipendenza degli amministratori da attuarsi con cadenza almeno annuale da parte del Consiglio di Amministrazione ("Periodo di Riferimento");

- per "Remunerazioni Aggiuntive" si intendono le remunerazioni - ulteriori rispetto al compenso fisso per la carica di amministratore e a quello previsto per la partecipazione ai Comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente - percepite dall'amministratore per altri incarichi ricoperti nei soggetti di cui ai punti 2.1) 2.2.) 2.3) sopra; - per "controllo" si intende la sussistenza delle circostanze e rapporti di cui all'articolo 2359 n. 1, 2 e 3 cod. civ. o la sussistenza di un rapporto di controllo, anche congiunto, attraverso un patto parasociale;

- per "amministratori esecutivi" si intendono gli amministratori titolari di deleghe individuali di gestione o incarichi direttivi nella società di riferimento;

- "per top management" si intendono i dirigenti, non membri del consiglio di amministrazione, titolari del potere e della responsabilità della pianificazione, direzione e controllo della società di riferimento e del gruppo ad essa facente capo. Relativamente ad Arnoldo Mondadori Editore S.p.a si intendono i soggetti individuati come dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi delle disposizioni normative vigenti in materia di Parti Correlate e Politica di Remunerazione.

La sussistenza dei criteri di seguito indicati ("Criteri di Significatività") determina, in linea generale, la non configurabilità del requisito di indipendenza o - ove sopraggiunta successivamente alla valutazione in materia di indipendenza da parte del Consiglio di Amministrazione - la perdita del medesimo requisito di indipendenza in capo all'amministratore interessato.

Gli amministratori sono tenuti ad attenersi alle disposizioni della presente Policy fornendo alla Società - e se del caso assumendo dalla Società - tutte le informazioni e gli elementi utili alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di indipendenza, nonché rilasciando attestazioni e dichiarazioni relative al requisito di indipendenza in conformità ai Criteri di Significatività predefiniti nella presente Policy.

Resta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di valutare, previo conforme parere del Comitato Remunerazione e Nomine, la sussistenza e/o il mantenimento del requisito di

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indipendenza in capo ad un amministratore pur in vigenza di uno o più dei Criteri di Significatività.

La valutazione si attua mediante deliberazione motivata in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali dell'Amministratore valutato, avuto anche riguardo all'incidenza sostanziale dei Criteri di Significatività rispetto alla posizione e alla complessiva attività professionale del soggetto interessato.

2. Individuazione dei Criteri di Significatività

2.A) Rapporti di natura commerciale o finanziaria o prestazioni professionali

Criteri di Significatività quantitativi

Sono qualificati quali significativi i rapporti di natura commerciale o finanziaria o le prestazioni professionali con i soggetti sopra indicati sub 1.1) 1.2) /1.3) 1.4) che, nel Periodo di Riferimento, risultino, singolarmente o cumulativamente, pari o superiori ai valori di seguito indicati, ferma l'applicazione del cap di importo massimo indicato al successivo punto 2.B.

- rapporti di natura commerciale o finanziaria:

• (i) il (5)% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o di cui sia Amministratore esecutivo, ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner; e/o

• (ii) il (5)% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Mondadori che risultino riconducibili alla stessa tipologia di rapporti contrattuali;

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prestazioni professionali:

• (i) il (5)% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o di cui sia Amministratore esecutivo, ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner; e/o

• (ii) il (2,5)% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Mondadori che risultino riconducibili ad incarichi di natura similare.

Criteri di Significatività qualitativi

Nel caso dell'amministratore che sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza possono inoltre qualificarsi quali significative - indipendentemente dai

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