14/03/2024 - Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.: Relazione amministratori sul punto 9 ordine del giorno (480 kb)

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

Sede legale: Milano, Via Gian Battista Vico 42

Capitale sociale Euro 67.979.168,40 i.v.

Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi e cod. fisc. n. 07012130584 P.IVA 08386600152

Assemblea degli Azionisti

del 24 aprile 2024 (I Convocazione)

e del 26 aprile 2024 (II Convocazione)

Relazione Illustrativa degli Amministratori

Punto 9 ordine del giorno

Nomina del Consiglio di Amministrazione

• Determinazione del numero dei componenti
• Determinazione della durata in carica
• Determinazione dei compensi
• Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione

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Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024 - 26 aprile 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 9 all'ordine del giorno

Nomina del Consiglio di Amministrazione

• Determinazione del numero dei componenti.
• Determinazione della durata in carica.
• Determinazione dei compensi.
• Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, scade il mandato del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2021 per gli esercizi 2021/2022/2023.

L'Assemblea è quindi chiamata, previa determinazione del numero dei componenti e della durata in carica nel rispetto del limite dei tre esercizi di cui all'art. 2383 del Codice Civile, a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determinandone altresì i relativi compensi. Il tutto secondo i termini e le previsioni di cui all'art. 17 dello Statuto sociale, disponibile sul sito www.gruppomondadori.it- sezione Governance - al cui contenuto integrale si rinvia.

In particolare, ai sensi del richiamato art. 17 dello Statuto sociale, si rileva che:

1. Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (di seguito anche, la "Società ") è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 e non superiore a 15, ed è rimesso all'Assemblea di determinarne il numero entro tali limiti;
2. gli Amministratori sono eletti secondo le modalità del voto di lista, devono essere in possesso dei requisiti richiesti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente e sono rieleggibili. In particolare, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF"), ove il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri almeno due membri devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF.
   Riguardo ai richiamati requisiti di indipendenza si rileva inoltre che Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., in quanto emittente quotato sul segmento Euronext STAR Milan, al fine di mantenere la citata qualifica di STAR, deve garantire - in conformità all'art. 2.2.3, comma 3, del Regolamento di Borsa Italiana - un adeguato numero di Amministratori non esecutivi e indipendenti, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati, nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni previste dal Codice di Corporate Governance e in funzione dell'idonea costituzione dei comitati endoconsiliari.

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Si rileva inoltre che, in linea con le Raccomandazioni del citato Codice di Corporate Governance in materia di composizione e nomina dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione ha approvato gli orientamenti in merito alla composizione quali-quantitativa dello stesso ritenuta ottimale (di seguito, "Orientamenti"), nonché la Politica in materia di criteri di valutazione dei requisiti di indipendenza degli Amministratori, comprensiva - secondo quanto previsto dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance - dell'indicazione dei criteri quantitativi e qualitativi configuranti la c.d. "significatività" delle relazioni commerciali finanziarie o professionali idonea a compromettere l'indipendenza di un Amministratore ai sensi delle lettere c) e d) della predetta Raccomandazione. La documentazione è messa a disposizione del pubblico sul sito www.gruppomondadori.it, sezione Governance, nonché gli Orientamenti - quali allegati alla presente Relazione - anche tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it).

In tema di equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione si richiamano le disposizioni legislative in materia di cui agli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del TUF (come da ultimi modificati dalla Legge n. 160/2019 che ha aumentato da un terzo a due quinti la quota riservata al genere meno rappresentato negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate). Ne deriva che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF e dell'art. 144-undecies.1, del Regolamento Consob n. 1971/1999 ("Regolamento Emittenti"), le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono riservare una quota dei due quinti al genere meno rappresentato arrotondando per eccesso all'unità superiore, in modo da garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione di un numero di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a due quinti.

L'Assemblea dovrà, infine, deliberare in merito al compenso dei componenti del Consiglio di amministrazione, rilevandosi al riguardo che, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, l'Assemblea determina l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, salva, ai sensi dell'art. 24 dello Statuto Sociale e dell'art. 2389 cod. civ. la competenza del Consiglio di amministrazione in merito alla determinazione, sentito il Collegio sindacale, dei compensi per gli amministratori investiti di particolari cariche.

MODALITÀ, TERMINI E REQUISITI PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTE

L'Assemblea sarà chiamata a deliberare sulle liste depositate nel rispetto dei termini e modalità indicati nello Statuto sociale, ovverosia entro i 25 giorni precedenti a quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste potranno essere depositate, anche tramite le modalità di comunicazione a distanza specificate nell'avviso di convocazione, dagli azionisti che - da soli o insieme ad altri azionisti - rappresentino complessivamente, alla data di deposito della lista, almeno la percentuale del capitale sociale stabilita da Consob ai sensi dell'art. 144-septies, comma 1, del Regolamento Emittenti. Con determinazione dirigenziale Consob n. 92 del 31/01/2024 la percentuale applicabile ad Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. è stata fissata al 2,5% del capitale sociale.

Ogni azionista non può presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

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Ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore a 15, ciascuno dei quali abbinato a un numero progressivo. Ciascun candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Nel rispetto dell'equilibrio tra generi, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono riservare una quota dei due quinti al genere meno rappresentato, arrotondato per eccesso all'unità superiore, in modo da garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione di un numero di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a due quinti ai sensi dell'art. 147-ter del TUF e dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti.

Ogni lista che contenga un numero di candidati non superiore a sette deve prevedere e identificare almeno un candidato avente i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF; ogni lista che contenga un numero di candidati superiore a sette deve prevedere e identificare almeno due candidati aventi i citati requisiti di indipendenza.

Le liste depositate dovranno, inoltre, essere corredate:

• dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato le liste e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali previsti dall'art. 144-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti;
• da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, dalle dichiarazioni dei medesimi candidati attestanti il possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dall'accettazione della candidatura.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono non saranno sottoposte a votazione.

PUBBLICITÀ DELLE PROPOSTE DI NOMINA

La Società, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea, convocata per il giorno 24 aprile 2024 (26 aprile in eventuale seconda convocazione), metterà a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet www.gruppomondadori.it(sezione Governance) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info", le liste dei candidati depositate dagli azionisti con le informazioni e la documentazione previste dall'art. 144-octies del Regolamento Emittenti e dall'art. 17 dello Statuto sociale.

MODALITÀ DI VOTAZIONE

In applicazione delle disposizioni di cui all'art. 17 dello Statuto sociale, l'elezione degli Amministratori avverrà secondo le modalità di seguito riportate in termini sintetici, rinviandosi al testo del citato art. 17 dello Statuto sociale per l'esposizione integrale delle modalità di nomina:

• risulteranno eletti alla carica di Amministratore tanti candidati, contenuti nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, quanti: (i) sono gli Amministratori da eleggere ad eccezione dell'ultimo,

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secondo l'ordine progressivo della lista, ovvero (ii) sono indicati nella lista medesima ove il loro numero sia inferiore a quello di Amministratori da eleggere;

• risulterà altresì eletto il restante Amministratore - o il maggior numero di Amministratori ove si verifichi la fattispecie di cui al precedente punto (ii) - tratto / tratti dalla lista che risulterà seconda per numero di voti ottenuti e non sia collegata, nemmeno indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti;
• nel caso in cui da questa seconda lista sia tratto più di un Amministratore, i candidati ivi indicati saranno eletti secondo l'ordine progressivo di elencazione;
• nel caso in cui 2 o più liste ricevano pari numero di voti, prevarrà quella presentata dalla più elevata quota di capitale ovvero, in caso di parità, dal maggior numero di soci;
• si rileva che ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;
• al candidato elencato al primo posto della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti spetterà la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• qualora nella lista di maggioranza non risultino eletti Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, nel numero minimo previsto dalla normativa di legge e regolamentare, risulterà eletto, anziché il candidato indicato al primo posto della lista risultata seconda per numero di voti, il primo candidato, in ordine progressivo, di tale lista che abbia i predetti requisiti di indipendenza;
• qualora a seguito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme alla disciplina pro-tempore vigente in merito all'equilibrio tra generi, si procederà ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario. In particolare, si procederà alla sostituzione dei candidati eletti dalla lista di maggioranza, ultimi nell'ordine di preferenza, con i candidati muniti delle necessarie caratteristiche di genere tratti dalla medesima lista in base all'ordine progressivo di elencazione, purché sia rispettato il numero minimo di Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF richiesti dalle disposizioni pro-tempore vigenti;
• qualora operando ai sensi di quanto in precedenza illustrato non si assicuri il risultato richiesto in termini di Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e/o di equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti di indipendenza o appartenenti al genere meno rappresentato;
• qualora verrà presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa otterrà la maggioranza richiesta dagli artt. 2368 e ss. del Codice Civile, risulteranno eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea. Il candidato indicato al primo posto della lista risulterà eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione. Qualora così procedendo, in presenza di un nominando Consiglio di Amministrazione non risultino rispettate le disposizioni pro-tempore vigenti in materia di Amministratori Indipendenti e/o di equilibrio tra generi, si procederà mutatis mutandis come sopra descritto.

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In mancanza di liste e nel caso in cui nessuna ottenga la percentuale di voti indicata ovvero ancora nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione verrà, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

PUBBLICITÀ DELL'ELEZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La Società informerà tempestivamente il pubblico, mediante comunicato diramato ai sensi dell'art. 144- novies del Regolamento Emittenti, in merito all'avvenuta nomina del Consiglio di Amministrazione, indicando:

• la lista dalla quale ciascuno dei componenti è stato eletto, precisando se si tratta della lista presentata o votata dalla maggioranza ovvero dalla minoranza;
• gli Amministratori che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza;
• gli esiti delle valutazioni effettuate sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione della Società in merito al possesso in capo a uno o più componenti dell'organo amministrativo dei requisiti di indipendenza previsti dal citato art. 148, comma 3, del TUF, nonché dei requisiti d'indipendenza riferibili alle disposizioni del Codice di Corporate Governance.

Tutto ciò premesso, tenuto conto:

• di quanto illustrato nella presente Relazione;
• di quanto disposto dall'art. 17 dello Statuto sociale;
• di quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti,

il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea degli azionisti ad assumere le seguenti deliberazioni:

• stabilire il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, da definirsi, in conformità alla relativa previsione dello Statuto sociale, fra un minimo di 7 e un massimo di 15 Amministratori;
• stabilire la durata in carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione nel rispetto del limite di tre esercizi di cui all'art. 2383 del Codice Civile;
• determinare l'importo complessivo del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione secondo le modalità sopra esposte.

Rispetto a quanto sopra, con particolare riferimento alla valutazione degli eventuali rapporti di collegamento tra le liste, si invitano gli azionisti a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

14 marzo 2024	Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
	Per il Consiglio di Amministrazione
	Il Presiedente
	Marina Berlusconi

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