30/03/2023 - Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.: Relazione del collegio sindacale AA2023 (244 kb)

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2022

AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D. LGS. 58/1998

All'Assemblea degli Azionisti della società Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

Signori Azionisti, il Collegio Sindacale della società Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (in seguito anche "la

Società") presenta la propria Relazione, ai sensi dell'art. 153 D. Lgs. 58/1998 ("T.U.F."), per riferire sull'attività svolta.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2021 e terminerà il proprio mandato con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Il Collegio Sindacale è composto dai seguenti componenti: Dott.ssa Sara Fornasiero, Presidente, Dott.ssa Flavia Daunia Minutillo e Dott. Ezio Simonelli, Sindaci Effettivi.

L'attività di revisione legale è stata affidata, ai sensi del D. Lgs. 58/1998 e del D. Lgs. 39/2010, alla società di revisione EY S.p.A. (di seguito la "Società di Revisione"), con incarico conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2019 per il periodo 2019-2027, per la revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e lo svolgimento delle ulteriori attività di cui all'art. 14 del D. Lgs. n. 39/2010. L'incarico conferito è in linea anche con il Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, il Collegio Sindacale, anche in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ha svolto i controlli e le altre attività di vigilanza in osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, nonché del Codice di Corporate Governance, delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle Comunicazioni emanate dalla CONSOB inerenti i controlli societari e l'attività del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale si è riunito regolarmente nel corso del 2022, svolgendo da remoto, con modalità conformi ai sensi di Statuto, parte delle proprie attività, senza rilevare impatti sull'efficacia dell'attività di controllo e verbalizzando le attività di vigilanza effettuate.

Nel corso dell'esercizio, il Collegio ha provveduto, nella riunione del 10 marzo 2023, all'autovalutazione dell'indipendenza dei propri membri, all'esito della quale ha confermato la sussistenza dei requisiti richiesti dalla legge, dal Codice di Corporate Governance e in linea conquanto previsto nelle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emesse dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Nelle valutazioni della propria indipendenza il Collegio Sindacale ha tenuto anche conto dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la valutazione dei requisiti di indipendenza dei Consiglieri. Si dà atto che nessun Sindaco ha avuto interessi, per conto proprio o di terzi, in alcuna operazione della Società durante l'esercizio e che i componenti del Collegio Sindacale hanno rispettato il cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti. Gli esiti, le valutazioni svolte e le indicazioni conclusive del Collegio sono stati discussi collegialmente e sintetizzati in un documento il cui contenuto è recepito all'interno della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Come negli esercizi precedenti, il Collegio Sindacale, secondo quanto previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emesse dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, ha intrapreso un processo di autovalutazione relativo al 2022 volto a raccogliere le opinioni dei componenti in merito al funzionamento e alla composizione del Collegio stesso. Il 10 marzo 2023 il Collegio in carica ha effettuato la propria valutazione annuale. In particolare, quanto alla metodologia, il processo di autovalutazione è stato condotto sulla base degli aspetti rilevanti contenuti nelle richiamate Norme di Comportamento. L'esito di tale attività è stato regolarmente verbalizzato anche al fine di rendere, nel presente documento, un'adeguata informativa sugli esiti del processo di self assesment.

Con la presente Relazione, anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla CONSOB, con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, successivamente modificata e integrata, il Collegio dà conto delle attività svolte nel corso del 2022 per ciascun oggetto di vigilanza previsto dalle normative che regolano i compiti, pur nella consapevolezza che alcune attività possono rilevare per diversi ambiti.

Attività di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie

Il Collegio si è riunito, nella pressoché costante totalità dei suoi componenti, 19 volte nel 2022 e 8 volte compresa la data della presente relazione, e ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2022 è intervenuto nella sua interezza o per il tramite della Presidente o di suoi delegati, a tutte le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Il Collegio ha altresì interagito periodicamente con l'Organismo di Vigilanza, nell'ambito di riunioni collegiali e anche per il tramite del Presidente del Collegio in veste anche di Presidente dell'Organismo di Vigilanza stesso e del Responsabile Internal Audit, componente dell'Organismo.

In tale ambito il Collegio:

- ha vigilato sulla osservanza della legge e dello statuto;

• - ha effettuato verifiche e raccolto informazioni dai responsabili delle diverse funzioni aziendali, incontrando periodicamente le posizioni apicali per uno scambio di informazioni sull'andamento delle operazioni sociali, acquisendo gli elementi di conoscenza necessari per vigilare, ai sensi dell'art. 149 D. Lgs. 58/1998, sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno, del sistema amministrativo - contabile, anche alla luce dell'art. 2086 c.c. e del Decreto Legislativo 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza), nonché sull'attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, senza alcuna osservazione. A tale riguardo dà atto che i rapporti con il personale della Società si sono ispirati alla reciproca collaborazione nel rispetto dei ruoli e degli ambiti di competenza soggettivi e ciascun organo o funzione della Società ha adempiuto agli obblighi informativi previsti dalla normativa applicabile;

• - ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Corporate Governance delle società quotate cui la Società ha aderito e verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei Consiglieri. Il Collegio ha altresì valutato positivamente i criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione per valutare la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori non esecutivi qualificati come indipendenti, previsti dal Codice di Corporate Governance e di quelli previsti dal T.U.F., nonché dei criteri adottati per la valutazione della significatività delle relazioni commerciali, finanziarie, professionali e delle remunerazioni aggiuntive; si evidenzia, come peraltro indicato nella Relazione sul Governo Societario, che per un Amministratore il Consiglio di Amministrazione ha confermato, come per il precedente esercizio, la valutazione di indipendenza in capo allo stesso pur in carenza di uno dei requisiti previsti dal Codice di Corporate Governance, ovvero la durata in carica non eccedente i nove anni negli ultimi 12 anni, conferma motivata dal riconoscimento delle qualità professionali e dell'indipendenza di giudizio dimostrate in relazione all'attività svolta nell'ambito del Consiglio, nonché in considerazione della sussistenza in capo al medesimo Amministratore della totalità degli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dal Codice;

• - ha verificato che la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari contenga tutte le informazioni richieste dall'art. 123 bis T.U.F. nonché altre informazioni rese in adempimento alla normativa che disciplina gli emittenti quotati in mercati regolamentati;

• - ha espresso il proprio parere in tutti i casi previsti dalla legge e in particolare relativamente ai compensi degli amministratori rivestiti di particolari cariche;

• - dà atto che, in conformità a quanto raccomandato dal documento congiunto Banca d'Italia-CONSOB-ISVAP n. 4 del 3 marzo 2010, la procedura di Impairment Test disciplinata dallo IAS 36 ha ricevuto il parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità il 6 febbraio 2023 ed è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 16 febbraio 2023; al

riguardo il Collegio ha vigilato sulla legittimità sostanziale e formale del processo di impairment;

- ha verificato che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti contenga tutte le informazioni richieste dall'art. 123-ter T.U.F., nonché altre informazioni rese in adempimento alla normativa che disciplina gli emittenti quotati in mercati regolamentati.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sui rapporti con società controllate o altre parti correlate

Al fine di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre ad aver partecipato, come sopra esposto, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il Collegio Sindacale:

• - ha partecipato all'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 28 aprile 2022 in sede ordinaria, a cui gli Azionisti sono potuti intervenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, ai sensi dell'art. 106 del D.L. 18/2020, successivamente convertito in Legge 27/2020;

• - ha ottenuto dagli Amministratori, con la periodicità prevista dall'art. 20 dello Statuto, le dovute informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio dalla Società e dalle società controllate; tali informazioni sono esaurientemente rappresentate nella Relazione sulla gestione, cui si rinvia. Sulla base delle informazioni rese disponibili al Collegio, lo stesso può ragionevolmente ritenere che le suddette operazioni siano conformi alla legge e allo Statuto sociale e non siano manifestamente imprudenti, azzardate, o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;

• - non ha riscontrato, anche in adempimento a quanto raccomandato dalla Delibera CONSOB DEM/1025564 del 6 aprile 2001, criticità riguardo alle principali operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate nell'esercizio di riferimento, anche per il tramite di società controllate, le quali sono sintetizzate nel Progetto di Bilancio al quale si fa espresso rinvio;

• - non ha rilevato l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali con società del Gruppo, con terzi

  • o con altre parti correlate che per significatività o rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento possano dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza/completezza dell'informazione in bilancio, al conflitto d'interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza. Nel corso dell'esercizio la Società ha acquistato n. 410.000 azioni proprie (pari allo 0,156% del capitale sociale) destinate esclusivamente al servizio dei Piani di Performance Share quali istituiti dall'Assemblea degli azionisti. Nel medesimo periodo sono state attribuite ai

Beneficiari del Piano di Performance Share 2019-2021 complessive n. 311.847 azioni già in portafoglio quali azioni proprie. Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., tenuto conto delle n. 1.049.838 azioni già precedentemente in portafoglio, al 31 dicembre 2022, detiene 1.147.991azioni proprie, pari allo 0,440% del capitale sociale;

• - ha vigilato sui documenti societari e le informazioni al mercato e in particolare:

• - ha constatato che la Relazione sulla Gestione al Bilancio per l'esercizio 2022 contiene adeguata informativa sulle operazioni con parti correlate ed ha verificato, ai sensi dell'art. 4, sesto comma, del Regolamento approvato dalla CONSOB con delibera 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, la conformità delle Procedure Operazioni con Parti Correlate, adottate dal Consiglio di Amministrazione il 25 novembre 2010, e successivamente aggiornata al 20 maggio 2021, in considerazione delle previsioni regolamentari di CONSOB ai sensi del D.lgs. 49/2019, ai principi indicati nel Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche. Nel corso del 2022 non sono state concluse operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate;

• - ha verificato che la Relazione Finanziaria Annuale 2022 fosse stata redatta nel formato elettronico unico di comunicazione previsto dal Regolamento Delegato della Commissione Europea n. 2019/815 del 17 dicembre 2018;

• - ha vigilato sulle comunicazioni al mercato, monitorando l'adeguatezza delle relative procedure.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Collegio ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società anche ai sensi dell'art. 2086 c.c. e del Decreto Legislativo 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza), e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D. Lgs. 58/1998, tramite:

• - l'acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali;

• - l'acquisizione di informazioni in merito alle variazioni della struttura organizzativa, vigilando su esistenza, aggiornamento ed effettiva diffusione delle direttive e delle procedure aziendali;

• - incontri e scambi di informazioni con i Collegi Sindacali delle principali controllate dirette rilevanti, ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni, in particolare riguardo al funzionamento dell'attività sociale, all'affidabilità del sistema di controllo interno e dell'organizzazione aziendale, al contenzioso rilevante - come richiesto dall'art. 151 T.U.F. - e all'osservanza delle procedure interne emesse dalla Società controllante. Le verifiche sono state finalizzate all'acquisizione di informazioni e valutazioni in merito ai sistemi di amministrazione e controllo delle società controllate anche ai sensi dell'art. 2086 c.c.: su tali profili i Collegi Sindacali delle società del Gruppo intervistati non hanno rappresentato criticità meritevoli di segnalazione. Tutti i Collegi Sindacali coinvolti hanno altresì espresso