Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
Sede legale: Milano, Via Gian Battista Vico n. 42
Capitale sociale Euro 67.979.168,40 i.v.
Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi e cod. fisc. n. 07012130584 P.IVA 08386600152
Assemblea degli Azionisti
del 24 aprile 2024 (I Convocazione)
e del 26 aprile 2024 (II Convocazione)
Relazione Illustrativa degli Amministratori
Punto 10 ordine del giorno
Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024/2025/2026
- Determinazione dei compensi per i componenti effettivi del Collegio Sindacale
- Nomina dei componenti il Collegio Sindacale
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Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024 - 26 aprile 2024
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 10 all'ordine del giorno
Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024/2025/2026
- Determinazione dei compensi per i componenti effettivi del Collegio Sindacale
- Nomina dei componenti il Collegio Sindacale
Signori Azionisti,
con l'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 scade il periodo di carica del Collegio Sindacale, quale nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2021 per il triennio 2021/2022/2023.
L'Assemblea è quindi chiamata a procedere alla nomina del Collegio Sindacale, secondo i termini e le previsioni dell'art. 27 dello Statuto sociale.
Il nuovo Collegio Sindacale resterà in carica - in conformità alla previsione di cui all'art. 2400 del Codice Civile - per tre esercizi e quindi sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2026.
Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tramite voto di lista ed è composto da tre Sindaci Effettivi e tre Supplenti. I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti richiesti dalle previsioni di legge e regolamentari vigenti e dallo Statuto sociale e, in particolare, essere iscritti nel Registro dei Revisori Legali e delle Società di Revisione e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, ex D.M. n. 162/2000.
Inoltre, ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile e dell'art. 27 dello statuto sociale, l'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci Effettivi, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
MODALITÀ, TERMINI E REQUISITI PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTE
L'Assemblea sarà chiamata a deliberare sulle liste depositate, nel rispetto dei termini e modalità indicati nello Statuto, entro i 25 giorni precedenti quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste potranno essere depositate, anche tramite le modalità di comunicazione a distanza specificate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino complessivamente almeno la percentuale di capitale sociale pubblicata da Consob ai sensi dell'art. 144- septies, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"). Con determinazione dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024, la percentuale applicabile ad Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. è stata fissata al 2,5% del capitale sociale sottoscritto alla data di presentazione della lista.
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Ogni azionista non può presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Ricorrendo l'ipotesi in cui entro i termini di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, il termine per la presentazione delle liste sarà esteso di tre giorni e la percentuale di presentazione delle liste sarà ridotta all'1,25% del capitale sociale.
CONTENUTI E DOCUMENTAZIONE DI SUPPORTO DELLE LISTE
Ciascuna lista - composta sia dalla sezione per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo sia da quella per i candidati alla carica di Sindaco Supplente - dovrà contenere l'indicazione di almeno un Sindaco Effettivo e un Sindaco Supplente e un numero di candidati non superiore al numero dei membri effettivi e supplenti da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Con riferimento alle vigenti disposizioni legislative in materia di equilibrio tra generi negli organi di controllo degli emittenti quotati, come da ultimi modificate dalla Legge n. 160/2019, si rileva che, ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del D. Lgs. n. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF") e dell'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti, almeno due quinti dei componenti del Collegio Sindacale deve essere costituito dal genere meno rappresentato, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore. Pertanto, ogni lista che contenga un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre, deve prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi, in modo che al genere meno rappresentato appartengano almeno un candidato alla carica di Sindaco Effettivo e uno alla carica di Sindaco Supplente.
Inoltre, non possono essere eletti Sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e regolamentare vigente.
Si ricorda che i candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso, tra l'altro, dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti, relativamente ai Sindaci delle società con azioni quotate, dal Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, quali integrati (relativamente ai soli requisiti di professionalità) dalle disposizioni dell'art. 27 dello statuto sociale.
Si rileva inoltre che, il Collegio Sindacale ha definito un documento (allegato alla presente Relazione) relativo agli orientamenti in merito alla composizione quali-quantitativa del Collegio stesso ritenuta ottimale (di seguito, "Orientamenti").
Il documento di orientamento è messo a disposizione del pubblico sul sito www.gruppomondadori.it, sezione Governance, nonché tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it).
Le liste depositate dovranno essere corredate:
- dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
- da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante
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l'assenza o la presenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, con riferimento alle disposizioni dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti;
- da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato (con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società anche in conformità alle disposizioni dell'art. 2400 del Codice Civile e 148-bis del TUF) nonché dalle dichiarazioni dei medesimi candidati attestanti il possesso dei requisiti di legge e di Statuto e dalla loro accettazione della candidatura.
PUBBLICITÀ DELLE PROPOSTE DI NOMINA
La Società, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea, convocata per il giorno 24 aprile 2024 (26 aprile in eventuale seconda convocazione), metterà a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet www.gruppomondadori.it(sezione Governance) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info", le liste dei candidati depositate dagli azionisti con le informazioni e la documentazione previste dall'art. 144-octies del Regolamento Emittenti e dallo Statuto.
MODALITÀ DI NOMINA DEI SINDACI
L'elezione dei Sindaci avverrà in conformità alle seguenti modalità di seguito riportate in termini sintetici, rinviandosi al testo del citato art. 27 dello Statuto sociale per l'esposizione integrale delle modalità di nomina:
- dalla lista che avrà ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti saranno tratti - in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista - due Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti;
- dalla seconda lista che avrà ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che sia stata presentata e votata dagli azionisti che non siano collegati, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato e votato la lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, un Sindaco Effettivo e un Sindaco Supplente;
- il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà eletto Presidente del Collegio Sindacale.
Nel caso di presentazione di un'unica lista, qualora la lista ottenga la maggioranza relativa (richiesta dagli artt. 2368 e seguenti del Codice Civile) risulteranno eletti Sindaci Effettivi i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e Sindaci Supplenti i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del Collegio Sindacale spetterà alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo nella lista presentata.
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In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dallo statuto, il Collegio Sindacale verrà rispettivamente nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.
PUBBLICITÀ DELL'AVVENUTA NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE
La Società informerà tempestivamente il pubblico, mediante comunicato diramato ai sensi dell'art. 144- novies del Regolamento Emittenti, in merito all'avvenuta nomina del Collegio Sindacale, indicando:
- la lista dalla quale ciascuno dei componenti è stato eletto, precisando se si tratta della lista presentata o votata dalla maggioranza ovvero dalla minoranza;
- gli esiti delle valutazioni effettuate, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione della Società, in merito al possesso in capo ai componenti del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea dei requisiti previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF.
Tutto ciò premesso, tenuto conto:
- di quanto illustrato nella presente Relazione;
- di quanto disposto dall'art. 27 dello Statuto sociale;
- di quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti,
il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea degli azionisti ad assumere le seguenti deliberazioni:
- determinare il compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale;
- deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale secondo le modalità sopra esposte.
Rispetto a quanto sopra, con particolare riferimento alla valutazione degli eventuali rapporti di collegamento tra le liste, si invitano gli azionisti a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
14 marzo 2024
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per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Marina Berlusconi
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ORIENTAMENTI IN MERITO ALLA
COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA RITENUTA
OTTIMALE
DEL COLLEGIO SINDACALE DI
ARNOLDO MONDADORI EDITORE S.P.A.
2024
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La prossima Assemblea dei Soci, convocata per il 24 aprile 2024, provvederà al rinnovo del Collegio Sindacale. Pertanto, quest'ultimo, giunto alla fine del mandato, con il presente documento mette a disposizione degli Azionisti, traendolo dalla propria esperienza e dagli esiti dell'autovalutazione, il proprio orientamento per la definizione delle migliori proposte all'Assemblea per la composizione quantitativa e qualitativa del Collegio Sindacale.
Dimensione, diversity e requisiti
Lo Statuto della Società prevede che il Collegio Sindacale sia composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 3 (tre) Sindaci supplenti.
La composizione del Collegio deve rispettare il criterio di riparto tra generi, in base al quale al genere meno rappresentato spettano almeno due quinti dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.
Il Collegio riconosce il valore della diversità nella propria composizione, non solo riguardo a quella di genere, nel rispetto dell'obiettivo primario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.
Requisiti di professionalità -Tutti i Sindaci devono essere scelti tra gli iscritti al Registro dei revisori e aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Il Collegio Sindacale, in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile di EIP deve essere composto da membri, nel complesso, competenti nel settore in cui opera la società sottoposta a controllo. Ciò comporta che il singolo Sindaco può non possedere tali competenze all'atto della nomina, fermo restando che deve acquisirle nel corso del mandato, documentandosi, assumendo informazioni (anche presso la società) e fruendo dell'esperienza sulle peculiarità del settore maturate dai colleghi.
Requisiti di onorabilità - Non può essere nominato alla carica di Sindaco, e se eletto decade, colui che:
- è stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria previste dalla legislazione antimafia, salvi gli effetti della riabilitazione;
- è stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
-
- a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
- a reclusione per uno dei delitti societari previsti nel Codice civile (titolo XI del libro V), nel R.D. 16 marzo 1942, n. 267 e nel d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14;
- a reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
- a reclusione per un tempo non inferiore a un anno per un qualunque delitto non colposo;
- è stato sottoposto su richiesta delle parti a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento, salvo il caso dell'estinzione del reato;
- è stato cancellato dal ruolo unico nazionale degli agenti di cambio (art. 201, co. 15, T.U.F.), nonché gli agenti di cambio che si trovano in stato di esclusione dalle negoziazioni in un mercato regolamentato. I menzionati divieti hanno la durata di tre anni dall'adozione dei relativi provvedimenti. Il periodo è ridotto a un anno nelle ipotesi in cui il provvedimento è stato adottato su istanza dell'imprenditore, degli organi
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amministrativi dell'impresa o dell'agente di cambio.
Requisiti di obiettività e indipendenza - Fatte salve ulteriori previsioni di Statuto, la legge identifica positivamente alcuni dei rischi per l'obiettività e l'indipendenza del Sindaco. Ai sensi dell'art. 148 T.U.F. non può essere nominato alla carica di Sindaco e, se eletto, decade dal suo ufficio:
- l'interdetto;
- l'inabilitato;
- il fallito;
- colui che è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità a esercitare uffici direttivi;
- l'amministratore della società;
- l'amministratore delle società controllate dalla società designante, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
- il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società;
- il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società controllate dalla società, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
- colui che è legato da un rapporto di lavoro autonomo o subordinato:
-
- alla società, alle società da questa controllate, alle società che la controllano e a quelle sottoposte a comune controllo;
- agli amministratori, al coniuge, ai parenti e agli affini entro il quarto grado degli amministratori della società;
- agli amministratori, al coniuge, ai parenti e agli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società controllate dalla società designante, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
- colui che è legato da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza:
-
- alla società, alle società da questa controllate, alle società che la controllano e a quelle sottoposte a comune controllo;
- agli amministratori, al coniuge, ai parenti e agli affini entro il quarto grado degli amministratori della società;
- agli amministratori, al coniuge, ai parenti e agli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società controllate dalla società designante, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.
Le situazioni indicate dalla lettera a) fino alla lettera i) individuano delle presunzioni assolute (juris et de jure) di ineleggibilità e decadenza. Viceversa, in presenza di "altri" rapporti di natura patrimoniale o professionale (ossia rapporti ulteriori o differenti rispetto ai rapporti di lavoro autonomo o subordinato), la sussistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza deve essere valutata caso per caso sulla base dell'analisi dei rischi per l'indipendenza.
Avendo Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. dichiarato di attenersi al Codice di Corporate Governance, il Sindaco deve essere in possesso degli ulteriori requisiti di indipendenza da questo previsti.
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Disponibilità di tempo
Per un'efficace interpretazione del proprio ruolo è di rilevante importanza che i candidati garantiscano la disponibilità di tempo necessaria a prepararsi e a partecipare alle impegnative attività previste dall'incarico. Nel 2023 il Collegio Sindacale ha tenuto 21 riunioni, in aggiunta ai confronti informali per le vie brevi, e ha partecipato, nella sua interezza o per il tramite della Presidente, a 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione, a 9 riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, a 4 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione e a 2 riunioni del Comitato Operazioni con Parti Correlate, oltre alle sessioni preconsiliari e altre attività organizzate dalla Società.
Esperienze e competenze
Il Collegio, sulla base dell'esperienza maturata e delle attività e sfide che il nuovo organo dovrà affrontare, ritiene indispensabile che le professionalità selezionate esprimano - nel complesso - un'adeguata esperienza in società quotate di dimensioni e complessità simili ad Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., operanti anche in diversi settori industriali, con una governance articolata e complessa.
In relazione alla continuità della crescita societaria e agli importanti cambiamenti organizzativi avvenuti nel corso dell'attuale mandato e in prospettiva di una continua e rilevante evoluzione strategica e di governance della Società nel prossimo futuro, si suggerisce di mantenere, nei limiti del possibile, un'almeno parziale continuità dell'attuale presidio collegiale, in modo da preservare le principali competenze ed esperienze maturate, mantenendo un approccio coerente ed omogeneo alle funzioni di pertinenza del Collegio ed assicurando la fluidità dei necessari upgrade di processo. Per il proprio efficiente ed efficace funzionamento, il Collegio Sindacale ha individuato un essenziale requisito nella capacità di lavorare in squadra e di gestire le complessità in modo costruttivo ed equilibrato. A questo proposito, determinante è la figura del Presidente la cui autorevolezza è essenziale sia per la creazione di uno spirito di coesione e collaborazione tra i componenti del Collegio, sia nell'interazione con gli altri Organi Sociali e con i soggetti aziendali in genere e, in particolare, quelli preposti alla gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Collegio esprime, infine, l'orientamento maturato nel processo di autovalutazione circa l'adeguatezza dell'attuale composizione quantitativa in relazione alle dimensioni e complessità della Società e definisce le principali competenze "hard" e "soft" richieste al Collegio di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. utili a caratterizzarne la composizione qualitativa.
Competenze "hard" - La determinazione delle principali competenze, conoscenze ed esperienze "hard" richieste ai membri del futuro Collegio Sindacale rileva la necessità di un'ampia diffusione delle competenze di natura amministrativa e contabile, seguite da quelle relative all'area dei controlli e del risk management, aree di competenza considerate essenziali. Considerate rilevanti, seppure con minor enfasi sull'ampiezza di diffusione, le competenze relative alla conoscenza del business, normativa di settore, competenze in tema di tecnologia, sostenibilità e remunerazione.
Il processo di autovalutazione fa inoltre emergere alcune competenze rivelatesi essenziali durante il mandato trascorso, legate alla natura intrinseca della Società, principalmente riferite alla corporate governance ed al business societario (in funzione delle strategie in area M&A), risk management e sostenibilità. In particolare,
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un'esperienza sui rischi ESG è considerata utile in prospettiva dell'entrata in vigore delle nuove normative europee.
Competenze "soft" - Sotto il profilo delle "soft skills" vengono unanimemente valutate essenziali l'indipendenza ed autonomia di giudizio e le capacità di stimolo, confronto e collaborazione, sia all'interno del Collegio, sia nelle relazioni con gli altri Organi societari.
Remunerazione
Il Collegio Sindacale ritiene opportuno menzionare il Codice di Corporate Governance, laddove stabilisce che, per attrarre persone di adeguato "standing", la remunerazione dei componenti dell'organo di controllo deve prevedere un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e dalle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione, ed essere definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche realtà e prassi estere comparabili.
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Allegati
Disclaimer
Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 14 marzo 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 14 marzo 2024 15:50:16 UTC.
