RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31
DICEMBRE 2024
AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D. LGS. 58/1998
All'Assemblea degli Azionisti della società Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
Signori Azionisti, il Collegio Sindacale della società Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (in seguito anche "la
Società") presenta la propria Relazione, ai sensi dell'art. 153 D. Lgs. 58/1998 ("T.U.F."), per riferire sull'attività svolta.
Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024 e terminerà il proprio mandato con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.
Il Collegio Sindacale in scadenza con l'Assemblea del 24 aprile 2024 è stato composto da Dott.ssa Sara Fornasiero, Presidente, Dott.ssa Flavia Minutillo e Dott. Ezio Simonelli, Sindaci Effettivi. L'Assemblea del 24 aprile 2024 ha nominato il Collegio secondo la seguente composizione: Dott.ssa Sara Fornasiero, Presidente, Dott. Ezio Simonelli e Dott.ssa Francesca Meneghel, Sindaci Effettivi.
A seguito delle dimissioni decorrenti dal 21 dicembre 2024 del Dott. Ezio Simonelli, oggetto di informativa al mercato in pari data, è subentrato nella carica di Sindaco Effettivo il Dott. Emilio Gatto, Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista, presentata dall'azionista di maggioranza Fininvest S.p.A. all'Assemblea del 24 aprile scorso, da cui era stato tratto il Sindaco Effettivo dimissionario.
Il subentro del Dott. Emilio Gatto è avvenuto in conformità alle previsioni dello Statuto e alle disposizioni di cui all'art. 148, comma 1-bis, del T.U.F. in materia di riparto tra generi nella composizione dell'organo di controllo.
Il Collegio Sindacale, nella riunione del 15 gennaio 2025, ha svolto le verifiche previste per valutare la correttezza della procedura di subentro e dei relativi adempimenti societari, senza rilevare criticità.
L'attività di revisione legale è stata affidata, ai sensi del D. Lgs. 58/1998 e del D. Lgs. 39/2010, alla società di revisione EY S.p.A. (di seguito la "Società di Revisione"), con incarico conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2019 per il periodo 2019-2027, per la revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato, nonché lo svolgimento delle ulteriori attività di cui all'art. 14 del D. Lgs. n. 39/2010. L'incarico conferito è in linea anche con il Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, il Collegio Sindacale, anche in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ha svolto i controlli e le altre attività di vigilanza in osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, nonché del Codice di Corporate Governance, delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle Comunicazioni emanate dalla CONSOB inerenti i controlli societari e l'attività del Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale si è riunito regolarmente nel corso del 2024, con modalità conformi ai sensi di Statuto e ha verbalizzato le attività di vigilanza effettuate.
Nel corso dell'esercizio, il Collegio ha provveduto, nella riunione del 10 marzo 2025, all'autovalutazione dell'indipendenza dei propri membri, all'esito della quale ha confermato la sussistenza dei requisiti richiesti dalla legge, dal Codice di Corporate Governance e in linea con quanto previsto nelle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emesse dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Nelle valutazioni della propria indipendenza il Collegio Sindacale ha tenuto anche conto dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la valutazione dei requisiti di indipendenza dei Consiglieri approvata in data 18 marzo 2021. Si dà atto che nessun Sindaco ha avuto interessi, per conto proprio o di terzi, in alcuna operazione della Società durante l'esercizio e che i componenti del Collegio Sindacale hanno rispettato il cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti. Gli esiti delle valutazioni svolte dal Collegio sono stati discussi collegialmente nel corso della riunione del 10 marzo 2025 e recepiti all'interno della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.
Il Collegio Sindacale cessato con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, assistito da una società di consulenza specializzata esterna e indipendente, a inizi 2024 ha proceduto alla propria valutazione di fine mandato, in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e come previsto dalle "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate", concludendo con una valutazione positiva. Inoltre, in vista della scadenza dell'incarico sono state inoltre raccolte riflessioni e raccomandazioni del Collegio circa le competenze richieste ai nuovi Sindaci, oggetto del documento sugli "Orientamenti in merito alla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Collegio Sindacale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.", rendendole disponibili nella documentazione assembleare.
Lo scrivente Collegio Sindacale ha proceduto alla propria autovalutazione annuale, in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e come previsto dalle "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate". Il processo è stato documentato nel verbale della riunione. L'esito di tale attività, da cui emerge una positiva autovalutazione del Collegio senza che siano state rilevate "carenze", a livello individuale o nel funzionamento dell'organo nel suo complesso sulle quali operare, come richiesto dalle citate "Norme di comportamento", è stato regolarmente verbalizzato nel corso della riunione del 10 marzo 2025, anche al fine di rendere, nel presente documento, un'adeguata informativa sugli esiti del processo.
Con la presente Relazione, anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla CONSOB, con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, successivamente modificata e integrata, il Collegio dà conto delle attività svolte nel corso del 2024 per ciascun oggetto di vigilanza previsto dalle normative che regolano i compiti, pur nella consapevolezza che alcune attività possono rilevare per diversi ambiti.
Attività di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie
Il Collegio si è riunito, nella pressoché costante totalità dei suoi componenti, 17 volte nel 2024 e 6 volte, compresa la data della presente relazione, nel 2025, e ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2024 è intervenuto nella sua interezza o per il tramite della Presidente o di suoi delegati, a tutte le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Il Collegio ha altresì interagito periodicamente con l'Organismo di Vigilanza, nell'ambito di riunioni collegiali e anche per il tramite della Presidente del Collegio, in veste anche di Presidente dell'Organismo di Vigilanza stesso, e del Responsabile Internal Audit, componente dell'Organismo.
In tale ambito il Collegio:
- ha vigilato sulla osservanza della legge e dello Statuto;
- ha effettuato verifiche e raccolto informazioni dai responsabili delle diverse funzioni
aziendali, incontrando periodicamente le posizioni apicali per uno scambio di informazioni
sull'andamento delle operazioni sociali, acquisendo gli elementi di conoscenza necessari
per vigilare, ai sensi dell'art. 149 D. Lgs. 58/1998, sull'osservanza della legge e dell'atto
costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della
struttura organizzativa, del sistema di controllo interno, del sistema amministrativo -
contabile, anche alla luce dell'art. 2086 c.c. e del Decreto Legislativo 12 gennaio 2019,
n. 14 (Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza), nonché sull'attuazione delle regole
di governo societario previste dai codici di comportamento e sull'adeguatezza delle
disposizioni impartite alle società controllate, senza alcuna osservazione. A tale riguardo
dà atto che i rapporti con il personale della Società si sono ispirati alla reciproca
collaborazione nel rispetto dei ruoli e degli ambiti di competenza soggettivi e ciascun
organo o funzione della Società ha adempiuto agli obblighi informativi previsti dalla
normativa applicabile;
-
- ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Corporate Governance delle società quotate, cui la Società ha aderito, e verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei Consiglieri. Il Collegio ha altresì valutato positivamente i criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione per valutare la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori non esecutivi qualificati come indipendenti, previsti dal Codice di Corporate Governance e di quelli previsti dal T.U.F., nonché dei criteri adottati per la valutazione della significatività delle relazioni commerciali, finanziarie, professionali e delle remunerazioni aggiuntive;
-
- ha verificato che la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari contenga tutte le informazioni richieste dall'art. 123 bis T.U.F. nonché altre informazioni rese in adempimento alla normativa che disciplina gli emittenti quotati in mercati regolamentati;
-
- ha espresso il proprio parere in tutti i casi previsti dalla legge, e in particolare relativamente ai compensi degli Amministratori rivestiti di particolari cariche;
-
- dà atto che, in conformità a quanto raccomandato dal documento congiunto Banca d'Italia-CONSOB-ISVAP n. 4 del 3 marzo 2010, la procedura di Impairment Test disciplinata dallo IAS 36 ha ricevuto il parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità l'11 febbraio 2025 ed è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 12 febbraio 2025; al riguardo il Collegio ha vigilato sulla legittimità sostanziale e formale del processo di impairment;
-
- ha verificato che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti contenga tutte le informazioni richieste dall'art. 123-ter T.U.F., nonché altre informazioni rese in adempimento alla normativa che disciplina gli emittenti quotati in mercati regolamentati.
Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sui rapporti con società controllate o altre parti correlate
Al fine di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre ad aver partecipato, come sopra esposto, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il Collegio Sindacale:
-
- ha partecipato alle Assemblee degli Azionisti, a quella tenutasi il 24 aprile 2024 in sede ordinaria e straordinaria e a quella del 18 dicembre 2024 in sede straordinaria. In conformità alle previsioni dell'art. 106 del Decreto-Legge n. 18 del 17 marzo 2020, come successivamente convertito e modificato, la Società ha previsto l'intervento e l'esercizio del diritto di voto nelle citate assemblee esclusivamente mediante il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F.;
-
- ha ottenuto dagli Amministratori, con la periodicità prevista dall'art. 20 dello Statuto, le dovute informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico,
finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio dalla Società e dalle società controllate; tali informazioni sono esaurientemente rappresentate nella Relazione sulla gestione, cui si rinvia. Sulla base delle informazioni rese disponibili al Collegio, lo stesso può ragionevolmente ritenere che le suddette operazioni siano conformi alla legge e allo Statuto sociale e non siano manifestamente imprudenti, azzardate, o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
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- non ha riscontrato, anche in adempimento a quanto raccomandato dalla Delibera CONSOB DEM/1025564 del 6 aprile 2001, criticità riguardo alle principali operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate nell'esercizio di riferimento, anche per il tramite di società controllate, le quali sono sintetizzate nel Progetto di Bilancio al quale si fa espresso rinvio;
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- non ha rilevato l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con altre parti correlate che per significatività o rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento possano dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza/completezza dell'informazione in bilancio, al conflitto d'interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza;
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- ha vigilato sui documenti societari e le informazioni al mercato e in particolare:
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o ha constatato che la Relazione sulla Gestione al Bilancio per l'esercizio 2024 contiene adeguata informativa sulle operazioni con parti correlate e ha verificato, ai sensi dell'art. 4, sesto comma, del Regolamento approvato dalla CONSOB con delibera 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, la conformità delle Procedure Operazioni con Parti Correlate, adottate dal Consiglio di Amministrazione il 25 novembre 2010, e successivamente aggiornata al 20 maggio 2021, in considerazione delle previsioni regolamentari di CONSOB ai sensi del D.lgs. 49/2019, ai principi indicati nel Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche. Nel corso del 2024 non sono state effettuate operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate;
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o ha verificato che la Relazione Finanziaria Annuale 2024 fosse stata redatta nel formato elettronico unico di comunicazione previsto dal Regolamento Delegato della Commissione Europea n. 2019/815 del 17 dicembre 2018;
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o ha vigilato sulle comunicazioni al mercato, monitorando l'adeguatezza delle relative procedure.
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Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo
Il Collegio ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società anche ai sensi dell'art. 2086 c.c. e del Decreto Legislativo 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza), e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D. Lgs. 58/1998, tramite:
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- l'acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali;
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- l'acquisizione di informazioni in merito alle variazioni della struttura organizzativa, vigilando su esistenza, aggiornamento ed effettiva diffusione delle direttive e delle procedure aziendali;
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- incontri e scambi di informazioni con i Collegi Sindacali delle controllate dirette rilevanti, ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni, in particolare riguardo al funzionamento dell'attività sociale, all'affidabilità del sistema di controllo interno e dell'organizzazione aziendale, al contenzioso rilevante e all'osservanza delle procedure interne emesse dalla Società controllante. Le verifiche sono state finalizzate all'acquisizione di informazioni e valutazioni in merito ai sistemi di amministrazione e controllo delle società controllate anche ai sensi dell'art. 2086 c.c.: su tali profili i Collegi Sindacali delle società del Gruppo intervistati non hanno rappresentato criticità meritevoli di segnalazione. Tutti i Collegi Sindacali coinvolti hanno altresì espresso un giudizio positivo in merito all'adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e contabile delle rispettive società; non sono emerse violazioni di procedure qualificabili come rilevanti o significative, né lacune o inadeguatezze dei sistemi di controllo interno; per le società estere controllate direttamente l'attività di vigilanza del Collegio si è sviluppata con la collaborazione della funzione Internal Audit;
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- incontri con la funzione Internal Audit e analisi degli esiti di specifiche attività di verifica effettuate dalla stessa;
-
- incontri con la Società di Revisione e analisi degli esiti di specifiche attività di verifica effettuate dalla stessa anche sulle controllate estere.
Nell'ambito della propria attività di vigilanza il Collegio ha altresì preso visione e ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale, poste in essere ai sensi dei D. Lgs. 231/2001 e successive integrazioni e modifiche, sulla responsabilità amministrativa degli Enti per i reati previsti da tali normative; tali attività sono illustrate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, cui si rinvia.
Il Collegio Sindacale in particolare:
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- è stato informato, anche nell'ambito di riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Consiglio di Amministrazione e dell'Organismo di Vigilanza, in merito al processo di aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/2001;
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- ha vigilato sulle attività svolte in tale ambito nel corso dell'esercizio 2024 senza segnalare fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.
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Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del sistema amministrativo contabile
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'idoneità di questo ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante:
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- l'esame della valutazione positiva espressa dal Consiglio di Amministrazione sull'adeguatezza ed effettivo funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi espressa il 12 marzo 2025;
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- gli incontri periodici con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'esame delle attestazioni rilasciate dallo stesso e dall'Amministratore Delegato in merito all'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio. A tale proposito, il Collegio Sindacale ha preso atto, senza evidenziare criticità, che al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono state anche attribuite la responsabilità di attestazione della Rendicontazione di Sostenibilità di cui all'art. 154 bis comma 5 ter del Dl.gs 58/1998, come da delibera consiliare del 13 febbraio 2025;
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- gli incontri periodici con il Responsabile Internal Audit e l'esame delle relative Relazioni al Consiglio di Amministrazione sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
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- l'esame dei rapporti della funzione Internal Audit, nonché l'informativa sugli esiti dell'attività di monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive individuate a seguito dell'attività di audit;
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- l'esame delle Relazioni predisposte nell'ambito delle attività di Risk Management, volte a rappresentare i principali rischi del Gruppo e le relative azioni di mitigazione;
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- l'esame dell'attività svolta dalla struttura Compliance;
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- l'aggiornamento periodico riguardo ai principali contenziosi della Società e del Gruppo, monitorandone l'andamento nel corso dell'esercizio;
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- l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni;
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- gli incontri periodici con i rappresentanti della Società di Revisione che hanno illustrato al Collegio la strategia di revisione, le aree di attenzione, i controlli eseguiti e i relativi esiti, nonché le questioni fondamentali incontrate nello svolgimento dell'attività, anche in relazione a quanto disposto dall'art. 19 del D.lgs. 39/2010 e dall'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014, come indicato nella sezione "Attività di vigilanza sul processo di revisione legale dei conti e sull'indipendenza della Società di Revisione" della presente Relazione;
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- i rapporti informativi con i Collegi Sindacali delle società controllate dirette ai sensi dell'art. 151, c.1 e 2, del D. Lgs. 58/1998;
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- la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e, nell'occasione in cui gli argomenti trattati lo hanno richiesto, la trattazione congiunta degli stessi con il
Comitato. La collaborazione e il confronto con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, anche attraverso l'organizzazione di riunioni congiunte su tematiche di interesse comune, è stata proficua e fattiva ed ha, tra l'altro, consentito di completare il processo di analisi del Collegio Sindacale in tema di controllo e gestione del rischio, acquisendo ulteriori informazioni rispetto a quelle ottenute in via autonoma attraverso i costanti contatti con il Responsabile Internal Audit e con la funzione Risk Management della Società. Il Collegio Sindacale, in particolare, dà atto che nel corso delle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono state effettuate le verifiche di competenza, secondo quanto stabilito dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento del Comitato stesso, regolarmente illustrate al Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo interno e la Revisione Contabile. In particolare, il Collegio ha vigilato in merito all'adeguatezza e all'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, al Piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Audit, all'adeguatezza delle risorse allo stesso assegnate, nonché alla sua efficacia ed efficienza organizzativa. Inoltre, il Collegio Sindacale ha preso atto che il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha espresso, in data 26 febbraio 2025, il proprio parere favorevole sulla valutazione annuale dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
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- gli incontri con l'Organismo di Vigilanza di cui al D.lgs. n. 231/2001;
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- la verifica della piena osservanza degli obblighi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle Autorità di Vigilanza;
Tra il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione, i Comitati endoconsiliari e le strutture della Società sono in essere efficaci flussi informativi.
Il Collegio Sindacale ha inoltre acquisito conoscenza, dalle strutture preposte, del processo di rendicontazione della Rendicontazione di Sostenibilità e in particolare ha:
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- verificato l'esistenza di una adeguata struttura organizzativa preposta alla rendicontazione di sostenibilità in termini di risorse umane, economiche e sistemi informativi;
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- verificato l'esistenza di direttive, procedure e prassi operative adottate dalla società allo scopo di garantire che la Rendicontazione consolidata di Sostenibilità sia al tempo stesso tempestiva, completa e attendibile, fermo restando la responsabilità del Consiglio di Amministrazione della strutturazione del processo di produzione della rendicontazione di sostenibilità;
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- vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile anche ai fini della Rendicontazione di Sostenibilità;
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- vigilato in merito alla implementazione e ricezione di adeguati flussi informativi periodici, sia quantitativi che qualitativi, funzionali alla definizione della Rendicontazione di Sostenibilità;
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- verificato che la Rendicontazione consolidata di Sostenibilità sia redatta dagli Amministratori in conformità alle previsioni recate dal d.lgs. n. 125/2024 e alle procedure attuate dalla Società ai fini del rispetto degli standard di rendicontazione adottati dalla Commissione europea ai sensi dell'art. 29-ter dalla direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, presentando, ove opportuno, le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità. Il Collegio Sindacale ha verificato che la rendicontazione di sostenibilità sia strutturata in modo coerente con le previsioni di cui agli artt. 3 e 4 d.lgs. n.125/2024 e con gli obiettivi strategici e le politiche aziendali indicati nei piani industriali, e che esponga le informazioni in merito sia all'impatto delle attività della società su ambiente, persone e governance («inside-out»), che al modo in cui i rischi e le opportunità derivanti dalle tematiche di sostenibilità incidono sulle performance economico-finanziarie dell'impresa(«outside-in»);
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- svolto un ruolo di vigilanza sulla completezza, l'adeguatezza ed effettività delle procedure, dei processi e delle strutture che presiedono alla produzione della rendicontazione di sostenibilità, nonché alla verifica del rispetto delle norme in materia e all'ambito soggettivo e oggettivo di applicazione della disciplina, spettando al revisore la verifica puntuale della conformità della rendicontazione di sostenibilità alle norme di riferimento e agli standard ESRS;
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- controllato l'osservanza da parte degli Amministratori delle norme procedurali inerenti alla formazione, al deposito e alla pubblicazione della Rendicontazione di Sostenibilità, svolgendo un controllo complessivo volto a verificare la correttezza del processo in base al quale è stata redatta la Rendicontazione consolidata di Sostenibilità, e ha acquisito apposita attestazione da parte dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla rendicontazione di sostenibilità. L'attestazione è resa secondo il modello stabilito con regolamento dalla Consob
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- acquisito informazioni circa le attività programmate e svolte dal Dirigente Preposto e ne ha esaminato l'attestazione;
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- acquisito informazioni circa le attività programmate e poi svolte dalle funzioni di controllo di secondo livello, avendo particolare riguardo alla implementazione del sistema di individuazione e gestione dei rischi, e di terzo livello (internal audit) in materia di rendicontazione di sostenibilità;
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- monitorato l'attività di attestazione della rendicontazione consolidata di sostenibilità ponendo in essere un regolare scambio di flussi informativi con i revisori della rendicontazione di sostenibilità, effettuando l'analisi dell'impianto metodologico adottato dai revisori della rendicontazione di sostenibilità.
Attività di vigilanza sul processo di revisione legale dei conti e sull'indipendenza della società di revisione
La Società di Revisione ha rilasciato le relazioni ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 39/2010, e degli artt. 10 e 11 del Regolamento UE n. 537/2014: dalle predette relazioni non risultano rilievi o richiami di informativa, né dichiarazioni rilasciate ai sensi delle lett. e) ed f) dell'art. 14 secondo comma del D.lgs. 39/2010. La Società di Revisione individua quale aspetto chiave della revisione contabile del bilancio d'esercizio la valutazione delle partecipazioni.
Più in particolare il Collegio ha esaminato le Relazioni della Società di Revisione sul bilancio separato di esercizio e sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 emesse, ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Reg. UE 537/ 2014, in data 25 marzo 2025 e con le quali la Società di Revisione ha attestato che:
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- il bilancio d'esercizio della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre
2024 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale
e finanziaria al 31 dicembre 2024, del risultato economico e dei flussi di cassa per
l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting
Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione
dell'art. 9 del D.lgs. 38/2005 e sono redatti in conformità al regolamento delegato (UE)
2019/815 della Commissione, del 17 dicembre 2018;
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- la Relazione sulla Gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul
Governo Societario e sugli Assetti Proprietari indicate nell'art. 123-bis, 4° comma, del
D.lgs. 58/1998 sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Società e con il bilancio
consolidato del Gruppo e redatte in conformità alle norme di legge;
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- il giudizio sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato espresso nelle predette
Relazioni è in linea con quanto indicato nella Relazione Aggiuntiva predisposta ai sensi
dell'art. 11 del Regolamento UE 537/2014.
Il Collegio ha inoltre esaminato i contenuti della Relazione Aggiuntiva ex art. 11 del
Regolamento UE 537/2014 da trasmettersi all'Organo Amministrativo, dall'esame della quale non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione.
Il Collegio Sindacale ha preso atto della verifica da parte della Società di Revisione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 8-bis, del T.U.F., dell'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".
Il Collegio Sindacale ha tenuto regolari riunioni con i responsabili della Società di Revisione, anche ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D. Lgs. 58/1998, dell'art. 19, comma 1, del D. Lgs. 39/2010 nel corso delle quali non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.
Il Collegio Sindacale, in quanto comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile:
- ha verificato, svolgendo un ruolo di vigilanza di tipo sintetico sui temi e i processi
sottostanti, l'adempimento agli obblighi previsti dal D.Lgs. 125/2024 di recepimento in
10
Allegati
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