30/03/2022 - Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.: Relazione di corporate governance 2021 (2 mb)

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

ESERCIZIO 2021

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

in data 16 marzo 2022

www.gruppomondadori.it

INDICE

• 1. PROFILO DELL'EMITTENTE

  5

• 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA

DEL (16/03/2022) 7

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF) 7 B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B),

TUF) 8 C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C),

TUF) 8 D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D),TUF)

8

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI

DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF) 8

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF) 9

G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF) 9 H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E

DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS,COMMA 1)

9

I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI

AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF) 9

J) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX. ART. 2497 E SS. C.C.) 12

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF) 12

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 12

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 12 4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF)

14

4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO E NELL'ORGANIZZAZIONE AZIENDALE CUMULO MASSIMO DI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

19 19 20

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2,

LETTERA D), TUF) 22

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 24

SEGRETARIO DEL CONSIGLIO 24

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI 25

AMMINISTRATORE DELEGATO 25

COMITATO ESECUTIVO (SOLO SE COSTITUITO) (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 25

ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 25

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 25

AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 25

LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 27

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 27

(I) GESTIONE E COMUNICAZIONE AL MERCATO DELLE INFORMAZIONI RILEVANTI E

PRIVILEGIATE 27

(II) INTERNAL DEALING 27

(III) PERIODI DI BLOCCO (BLACK OUT PERIODS) 28

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 28

PREMESSA 28

COMITATI ULTERIORI (DIVERSI DA QUELLI PREVISTI DALLA NORMATIVA O RACCOMANDATI DAL CODICE) 29

1

TUF) 30

FUNZIONI DEL COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE 31

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI 32

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 32

POLITICA PER LA REMUNERAZIONE 32

LINEE GUIDA DELLA POLITICA PER LA REMUNERAZIONE 32

INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO A SEGUITO DI

UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA I), TUF) 33

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI 33

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E

RISCHI 33

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI 33

PREMESSA 33

LINEE DI INDIRIZZO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 34

DETERMINAZIONE DEL GRADO DI COMPATIBILITÀ DEI RISCHI RISPETTO AL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI STRATEGICI

36

RISK MANAGEMENT

PERDURARE DEGLI IMPATTI DELL'EMERGENZA CORONAVIRUS RISCHI CONNESSI ALLA SOSTENIBILITÀ

• 9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

• 9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

36 37 37 38 39

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

39

FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI 42

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 43

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001 44

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE 46

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E

ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 46

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

E DI GESTIONE DEI RISCHI 47

CARATTERISTICHE PRINCIPALI DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO

INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA 47

PREMESSA 47

MODELLO DI CONTROLLO DI RIFERIMENTO 48

ELEMENTI CARATTERIZZANTI DEL MODELLO DI CONTROLLO 49

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 51

COMITATO PARTI CORRELATE 52

11. COLLEGIO SINDACALE 52

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE 52 11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-

BIS), TUF) 56

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ 58

INDIPENDENZA 58

AUTOVALUTAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE 58

REMUNERAZIONE 59

GESTIONE DEGLI INTERESSI 59

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 59

ACCESSO ALLE INFORMAZIONI 59

DIALOGO CON GLI AZIONISTI 59

13. ASSEMBLEE 60 2

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA

A), SECONDA PARTE, TUF) 62

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 62 16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LACORPORATE GOVERNANCE

63

3

GLOSSARIO

Codice/Codice CG/Codice Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società

quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente o Società: Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con Deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con Deliberazione n.

17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate. Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater

Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

4

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