RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI
ASSETTI PROPRIETARI
Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF
(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)
ESERCIZIO 2024
Approvata dal Consiglio di Amministrazione di
Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
in data 12 marzo 2025
INDICE
A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF) 6B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B),
TUF) 6C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C),
TUF) 7D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF)
E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI
DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF) 7
F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF) 7
G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF) 7H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E
DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1)
I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI
AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF) 9
J) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX. ART. 2497 E SS. C.C.) 12
3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF) 13
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 13
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 13
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF)
15
4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)
CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO E NELL'ORGANIZZAZIONE AZIENDALE CUMULO MASSIMO DI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ
21 23 24
4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2,
LETTERA D), TUF) 25
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 27
SEGRETARIO DEL CONSIGLIO 28
4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI 28
AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE 28
COMITATO ESECUTIVO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 29
ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 29
4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 29
AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 29
LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 30
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 31
(I) GESTIONE E COMUNICAZIONE AL MERCATO DELLE INFORMAZIONI RILEVANTI E
PRIVILEGIATE 31
(II) INTERNAL DEALING 31
(III) PERIODI DI BLOCCO (BLACK-OUT PERIODS) 32
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 32
PREMESSA 32
COMITATI ULTERIORI (DIVERSI DA QUELLI PREVISTI DALLA NORMATIVA O RACCOMANDATI DAL CODICE) 33
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO
REMUNERAZIONE E NOMINE 33
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 33
7.2 COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE 34
COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D),
TUF) 34
FUNZIONI DEL COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE 35
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI 36
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 36
POLITICA PER LA REMUNERAZIONE 36
LINEE GUIDA DELLA POLITICA PER LA REMUNERAZIONE 36
INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO A SEGUITO DI
UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA I), TUF) 37
8.2 COMITATO REMUNERAZIONE 37 9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E
RISCHI 37
PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI 37
PREMESSA 37
LINEE DI INDIRIZZO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 38
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO IN RELAZIONE AI PROCESSI DI INFORMATIVA FINANZIARIA E DI SOSTENIBILITÀ 40
DETERMINAZIONE DEL GRADO DI COMPATIBILITÀ DEI RISCHI RISPETTO AL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI STRATEGICI
41
-
9.1 RISK MANAGEMENT
-
9.2 CHIEF EXECUTIVE OFFICER
-
9.3 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'
42 43 44
COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ (EX ART. 123-BIS, COMMA 2,
LETTERA D), TUF) 44
FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA' 47
9.4 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 48
9.5 ORGANISMO DI VIGILANZA E MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 49
9.6 SOCIETÀ DI REVISIONE 51
9.7 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E
ALLA RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITÀ 51
9.8 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
E DI GESTIONE DEI RISCHI 53
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 53
COMITATO PARTI CORRELATE 54
11. COLLEGIO SINDACALE 55
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE 55 11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-
BIS), TUF) 59
CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ 61
INDIPENDENZA 61
AUTOVALUTAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE 61
REMUNERAZIONE 62
GESTIONE DEGLI INTERESSI 62
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 63
ACCESSO ALLE INFORMAZIONI 63
DIALOGO CON GLI AZIONISTI 63
13. ASSEMBLEE 64
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA
A), SECONDA PARTE, TUF) 66
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 66
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA
CORPORATE GOVERNANCE 66
GLOSSARIO
Codice/Codice CG/Codice Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
Cod. civ./ c.c.: il codice civile.
Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate
Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Consiglio di Amministrazione/Consiglio: il Consiglio di amministrazione dell'Emittente.
Emittente, Società o AME: Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.
Regolamento Emittenti Consob/Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob/Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con Deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob/Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con Deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti
Consob.
Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
1. PROFILO DELL'EMITTENTE
Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. - società con azioni quotate nel segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana - è tra le principali aziende italiane nel settore editoriale.
Il Gruppo è il primo editore di libri Trade in Italia, con le case editrici e i marchi - facenti capo a Mondadori Libri S.p.A. - Mondadori, Giulio Einaudi Editore, Piemme, Sperling & Kupfer, Frassinelli, Rizzoli, BUR, Fabbri Editori, Rizzoli Lizard e Mondadori Electa, ai quali si sono affiancati più recentemente De Agostini
Libri, UTET, Star Comics e Silvio Berlusconi Editore. È inoltre presente nell'editoria d'arte e dei libri illustrati, nella gestione delle concessioni museali e nell'organizzazione di mostre ed eventi culturali attraverso la controllata Electa S.p.A., oltre a essere attivo nel settore dei libri illustrati negli Stati Uniti e a livello internazionale con Rizzoli International Publications Inc. e Chelsea Green Publishing Company.
Il Gruppo è leader nell'editoria scolastica, in cui opera con Mondadori Education S.p.A., Rizzoli Education S.p.A. e D Scuola S.p.A., attraverso un'offerta editoriale rivolta a ogni settore e ordinamento, da quello prescolare all'editoria universitaria.
L'attività libraria è completata dal più esteso network di librerie del Paese, gestito da Mondadori Retail
S.p.A., con oltre 500 punti vendita, tra librerie di proprietà e in franchising, la formula bookclub e il sito di e-commerce mondadoristore.it.
Attraverso la controllata Mondadori Media S.p.A. il Gruppo Mondadori è il primo editore multimediale italiano nel digitale e sui social media, con una presenza di rilievo anche nei magazine. È inoltre attivo nell'influencer marketing con le talent agency Zenzero, Power e TAAG! e nel business del mobile advertising e del marketing conversazionale con le digital company AdKaora e Hej!.
SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO ADOTTATO
Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ha adottato un sistema di governo societario organizzato secondo il modello di amministrazione e controllo "tradizionale" di cui agli artt. 2380-bis e seguenti Cod. Civ.,
strutturato su un Consiglio di Amministrazione e un Collegio Sindacale nominati dall'assemblea ordinaria degli azionisti, con ruoli, funzioni, composizione e responsabilità quali illustrati nella presente relazione.
All'interno del Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti il Comitato Remunerazione e Nomine, il
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità , entrambi con funzioni propositive e consultive in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, e il Comitato Parti Correlate ai sensi e per gli effetti del Regolamento Parti Correlate Consob e delle procedure in materia di operazioni con le parti correlate adottate dalla Società.
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione ed esercita un ruolo centrale nell'ambito del sistema di governo societario dell'Emittente attraverso la determinazione degli indirizzi strategici e organizzativi della società e del Gruppo.
PROFILI DI SOSTENIBILITÀ
Nell'ambito delle attività di indirizzo strategico esercitate dal Consiglio di Amministrazione assume specifico rilievo il perseguimento - mediante un processo a formazione progressiva in ottica di integrazione con i Piani strategici - del successo sostenibile, configurato dalla creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi di tutti gli stakeholder rilevanti per l'Emittente.
L'Emittente ha pubblicato, su base obbligatoria quale parte integrante della relazione sulla gestione riferita all'esercizio 2024, la rendicontazione di sostenibilità redatta in conformità al D.lgs 6 settembre 2024 n. 125 di attuazione della Direttiva UE 2022/2464/EU del Parlamento Europeo e del Consiglio, ai principi di rendicontazione European Sustainability Reporting Standard (ESRS) e secondo quanto previsto dall'art. 8 del Regolamento (UE) 852/2020 sulla tassonomia europea, che prevede per le imprese obbligato alla rendicontazione di sostenibilità di dare disclosure delle attività economiche considerate ecosostenibili.. La rendicontazione di sostenibilità è disponibile sul sito www.gruppomondadori.it (sezione governance/Assemblea degli azionisti e sezione Investors) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info(www.1Info.it).
In relazione all'esercizio 2024, i contenuti approfonditi nella Rendicontazione del Gruppo sono stati individuati sulla base dei risultati ottenuti a seguito dell'analisi di doppia rilevanza (Materialità d'Impatto e
Materialità Finanziaria), esaminati e approvati dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto consultivo e istruttorio del Comitato Controllo rischi e sostenibilità.
L'analisi di doppia rilevanza è stata svolta coerentemente con i nuovi Standard di Rendicontazione di Sostenibilità Europei (ESRS), ed ha permesso di individuare gli impatti, i rischi e le opportunità significativi al fine, da una parte, di fornire una visione completa delle performance ambientali, sociali e di governance dell'Emittente, dall'altra di delineare il perseguimento della creazione di valore nel lungo termine a beneficio di tutti gli stakeholder rilevanti per il Gruppo. Nel 2024, in continuità con agli anni precedenti, l'attività di stakeholder engagement, finalizzata alla valutazione degli impatti materiali, è stata perseguita attraverso il coinvolgimento di dipendenti, insegnanti e clienti.
Piano di Sostenibilità
Il nuovo Piano triennale di Sostenibilità 2025-2027 approvato dal Consiglio di Amministrazione valorizza la centralità del ruolo di editore del Gruppo Mondadori, enfatizzando in particolare la dimensione della sostenibilità sociale, accanto a quella ambientale e di governance. I risultati emersi dall'analisi di doppia materialità sono strutturati in tre pilastri di sostenibilità, fortemente connessi all'identità della società e alla strategia di business, declinati in obiettivi, azioni e target. I tre pilastri identificati sono:
-
▪ qualità e valore sociale dell'offerta editoriale, attraverso la promozione della lettura e l'accessibilità dei contenuti;
-
▪ efficienza e responsabilità ambientale della filiera;
-
▪ valorizzazione e inclusione delle persone, tramite politiche di inclusione, benessere sociale e promozione dei diritti umani lungo la catena del valore.
Si rinvia alla sopra richiamata rendicontazione di sostenibilità, per le informazioni di dettaglio relative, tra l'altro, (i) alla metodologia e criteri generali per la redazione del documento, (ii) al modello di business e catena di valore del Gruppo, (iii) alla strategia e tematiche di sostenibilità rilevanti per il Gruppo, (iv) alle informazioni ambientali, sociali e di governance, e (v) alla descrizione del processo e dei risultati dell'analisi di doppia rilevanza.
****
Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione della Società. Il Collegio Sindacale vigila inoltre sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo funzionamento.
L'incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato per i nove esercizi 2019-2027, oltre che di svolgimento delle ulteriori attività di cui al D.lgs. 39/2010 è stato conferito alla società di revisione EY S.p.A. dall'assemblea del 17 aprile 2019.
Nel prosieguo della Relazione saranno approfonditi i principali aspetti relativi al funzionamento, alla composizione e alle competenze dei predetti organi sociali.
Si specifica che:
-
(i) l'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti per effetto di un valore della capitalizzazione riferita al 2024 pari ad Euro 607.000.000, inferiore alla soglia indicata dalla normativa di riferimento.
-
(ii) l'Emittente rientra nella definizione del Codice di società a proprietà concentrata, con conseguenti opzioni di flessibilità di applicazione del Codice illustrati, in particolare, nel paragrafo 16 della presente relazione.
L'Emittente, in qualità di società capogruppo, svolge attività di definizione e approvazione delle linee strategiche inerenti all'Emittente medesimo e il Gruppo ed esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. Cod. Civ. sulle società controllate.
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 12 MARZO 2025
A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)
Alla data di approvazione della presente Relazione il capitale sociale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è pari a 67.979.168,40 Euro suddiviso in n. 261.458.340 azioni ordinarie da nominali 0,26 Euro cadauna. Le azioni sono immesse in regime di gestione accentrata e dematerializzata e sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario (MTA) - Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili, danno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società secondo le norme di legge e di Statuto e attribuiscono gli ulteriori diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto.
Non sussistono altre categorie di azioni né titoli non negoziati sui mercati regolamentati.
Non sono emessi altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
La struttura del capitale sociale alla data del 31 dicembre 2024 è rappresentata nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione.
B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF)
Non sussistono restrizioni al trasferimento o limitazioni al possesso delle azioni né clausole di gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli rispetto al trasferimento delle azioni.
C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF)
Si rinvia alla Tabella 1 allegata alla presente Relazione per quanto riguarda le partecipazioni rilevanti, in misura superiore al 5% del capitale, o comunque superiori alla soglia di rilevanza, detenute direttamente o indirettamente, secondo le risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 e da altre informazioni a disposizione.
D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF)
Non sono stati emessi titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.
L'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2017 ha deliberato la modifica dell'articolo 7 dello Statuto introducendo la cd. "maggiorazione del voto", di cui all'articolo 127-quinquies del TUF, prevedendo, tra le altre cose, che sia attribuito un diritto di voto doppio per ciascuna azione che sia appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi, decorrente dall'iscrizione nell'apposito elenco speciale istituito dalla Società. Alla data della presente Relazione risultano iscritte nell'apposito elenco n. 139.359.650 azioni corrispondenti al 53,30% del capitale sociale e al 69,538% del capitale votante. Tutte le azioni di cui sopra hanno maturato il diritto alla maggiorazione alla data della presente Relazione.
Per ogni altra informazione in merito al voto maggiorato, si rinvia al Regolamento per il Voto Maggiorato, pubblicato sul sito web della Società www.gruppomondadori.it.
Lo Statuto dell'Emittente non prevede azioni a voto plurimo.
E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF)
Non sussiste uno specifico meccanismo di esercizio dei diritti di voto - riferibile a un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti nell'ambito dei Piani di Performance Share o dei Piani di
MBO in essere - diverso o ulteriore rispetto ai diritti di voto applicabili alla generalità delle azioni costituenti l'intero capitale sociale o che preveda diritti di voto non esercitati direttamente dai dipendenti.
F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)
Non sussistono restrizioni all'esercizio del diritto di voto ad eccezione delle azioni proprie detenute dalla Società per le quali, ai sensi dell'art. 2357-ter Cod. Civ., il diritto di voto è sospeso.
G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF)
a) In data 15 settembre 2023 la Società, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 129, comma 2, e 130, comma 1, del Regolamento Emittenti, ha comunicato la messa a disposizione del pubblico, tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it) e sul sito internet di Mondadori nella sezione Investors (www.gruppomondadori.it/investors/capitale-sociale-e-azionariato/patti-parasociali), degli estratti ai sensi dell'art. 129 del Regolamento Emittenti e delle informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti relativi alle pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF contenute nei patti parasociali aventi ad oggetto, tra l'altro, Fininvest S.p.A. e Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., sottoscritti in data 11 7
settembre 2023 da Marina Elvira Berlusconi, Pier Silvio Berlusconi, Barbara Berlusconi, Eleonora Berlusconi e Luigi Berlusconi e pure in data 11 settembre 2023 tra Marina Elvira Berlusconi e Pier Silvio Berlusconi.
-
b) In data 22 dicembre 2023 la Società, ai sensi degli artt. 122 del TUF, 129, comma 2 e 131, comma 4 lettera b) del Regolamento Emittenti ha messo a disposizione del pubblico, tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it) e nella sezione Investors (www.gruppomondadori.it/investors/capitale-sociale-eazionariato/patti-parasociali) del sito internet di Mondadori, l'avviso di cessazione delle pattuizioni rilevanti, ai sensi dell'art. 122 del TUF, contenute nel Patto Parasociale sottoscritto in data 11 settembre 2023 da Marina Elvira Berlusconi, Pier Silvio Berlusconi, Barbara Berlusconi, Eleonora Berlusconi e Luigi
Berlusconi e avente ad oggetto, tra l'altro, Fininvest S.p.A. e Arnoldo Mondadori Editore
S.p.A.
-
c) In data 16 gennaio 2025 la Società, ai sensi degli artt. 122 del TUF e degli artt. 129 e 131, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti, ha comunicato la messa a disposizione del pubblico, tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it) e sul sito internet di Mondadori nella sezione Investors (www.gruppomondadori.it/investors/capitale-sociale-e-azionariato/patti-parasociali), degli estratti ai sensi dell'art. 129 del Regolamento Emittenti e delle informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti relativi alle pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF contenute nel patto parasociale avente ad oggetto, tra l'altro, Fininvest S.p.A., Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e Banca Mediolanum S.p.A. sottoscritto in data 13 gennaio 2025 da Marina Elvira Berlusconi e Pier Silvio Berlusconi.
H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H),
TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-
TER, E 104-BIS, COMMA 1)
I contratti di finanziamento tempo per tempo sottoscritti da AME prevedono, come peraltro prassi consolidata per queste tipologie contrattuali, ipotesi di eventuali rimborsi anticipati in caso di modifica dell'assetto di controllo della Società. In particolare, è previsto che in caso di cambio di controllo di AME i Finanziamenti saranno integralmente ed automaticamente cancellati, non potranno più essere utilizzati e l'impegno delle finanziatrici a mettere a disposizione i finanziamenti si intenderà immediatamente, integralmente e definitivamente cancellato. AME dovrà, quindi, rimborsare ogni utilizzo erogato e non ancora rimborsato a valere sui predetti finanziamenti, corrispondendo altresì in favore delle finanziatrici gli interessi maturati e non pagati a tale data, le commissioni e ogni altro importo dovuto alle medesime entro 5 (cinque) giorni lavorativi dall'evento che ha prodotto il cambio di controllo.
In materia di OPA lo statuto dell'Emittente:
-
▪ non deroga le disposizioni sulla Passivity Rule previste dall'art. 104, comma 1 e 1-bis, del TUF;
-
▪ non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
Allegati
Disclaimer
Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 25 marzo 2025 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 25 marzo 2025 17:06:33 UTC.
