25/03/2025 - Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.: Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2024 (3 mb)

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA

DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI

CORRISPOSTI

(redatta ai sensi degli articoli 123 - ter

D.Lgs. n. 58/1998 e 84 - quater

del Regolamento Consob 11971/1999)

2025

INDICE

LETTERA DEL PRESIDENTE ……………………

LETTERA DEL PRESIDENTE ___________________________________________________________________3 PREMESSA ____________________________________________________________________________________5 EXECUTIVE SUMMARY _______________________________________________________________________7 SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2025

• 1. GOVERNANCE DEL PROCESSO DI DEFINIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZION___20

  • a. Organi e soggetti coinvolti______________________________________________________________20

  • b. Il Comitato Remunerazione e Nomine__________________________________________________20

• 2. DESTINATARI E FINALITA' DELLA POLITICA________________________________________________24

• 3. PRINCIPI GUIDA DELLA POLITICA _________________________________________________________25

• 4. PERIODO DI VIGENZA DELLA POLITICA ___________________________________________________25

• 5. RICORSO AD ESPERTI INDIPENDENTI PER LA DEFINIZIONE DELLA POLITICA_____________26

• 6. LE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE__________________________________________________________________________26

• 7. CLAUSULA DI CLAW-BACK ________________________________________________________________41

• 8. EVENTUALI DEROGHE IN CASO DI OPERAZIONI STRAORDINARIE E CIRCOSTANZE RILEVANTI NON PREVISTE_________________________________________________________________41

• 9. BONUS STRAORDINARI UNA TANTUM E PROGETTI SPECIALI_____________________________42 10.I TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DELLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL

  RAPPORTO DI LAVORO____________________________________________________________________42

Sezione II - COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2024_____________________________44

PRIMA PARTE - ATTUAZIONE DELLA POLITICA 2024_________________________________________45

• 1. Consuntivazione Degli Indicatori Di Performance Di Gruppo _____________________________45

• 2. Remunerazione e Compensi Corrisposti___________________________________________________48

• 3. Pay Mix ____________________________________________________________________________________54

• 4. Variazione Dei Compensi E Della Performance Della Società______________________________55

SECONDA PARTE RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO_______________________________________________________________________________58

Lettera del Presidente:

Cari Azionisti,

al termine del primo anno del nuovo mandato triennale del Consiglio di amministrazione, sono lieta di presentarvi la Relazione sulla Remunerazione 2025 che illustra la Politica di remunerazione per il 2025 e rendiconta i compensi erogati nel 2024.

La Relazione riporta i trattamenti economici approvati dal Consiglio di amministrazione nel maggio 2024 per gli Amministratori e i Sindaci e riserva una descrizione particolarmente dettagliata a quelli dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale che è stato riconfermato nell'Assemblea del 2024. In relazione alla determinazione dei compensi, è stata ampliata la disclosure sui criteri di comparazione adottati e sul panel di peer che abbiamo considerato.

Con riferimento al 2024, mi preme evidenziare che l'ottima performance ottenuta, e riportata nella Sezione II, è un fattore di particolare rilevanza positiva. Infatti, gli obiettivi del 2024 sono stati raggiunti nonostante fossero altamente sfidanti e fossero stati determinati a partire da una situazione che già consolidava un periodo di costanti ed eccellenti risultati.

Anche nel 2025, la Politica di Remunerazione è coerente con l'impianto che è stato sviluppato nel tempo e che vuole costituire una leva per supportare la produttività e la motivazione del personale. Per Mondadori, infatti, è fondamentale essere in grado di attrarre e trattenere i talenti, mantenere un ambiente motivante e accrescere il senso di appartenenza dei propri dipendenti. In linea con le migliori pratiche internazionali, la Politica 2025 continua quindi ad essere fortemente orientata alla creazione di valore premiando il merito. In particolare, la componente variabile a breve termine (MBO) è collegata alle performance annuali sia di Gruppo sia individuali, mentre la componente di medio-lungo termine (LTI) è volta a favorire la convergenza degli sforzi di ciascuna area verso la realizzazione della strategia triennale di Gruppo. Oltre agli obiettivi di natura finanziaria, nella Politica già dal 2022, sono identificati obiettivi di Sostenibilità Sociale - più che superati nell'ambito del triennio - ai quali, quest'anno, si è aggiunto uno specifico obiettivo di Sostenibilità Ambientale, riguardante la sede centrale del Gruppo Mondadori. Infatti, il Palazzo Niemeyer di Segrate è stato sottoposto ad una completa ristrutturazione che mira a rispondere al meglio alle esigenze del lavoro ibrido raggiungendo nuovi standard di ridotto impatto ambientale.

A conferma del nostro costante impegno per una comunicazione sempre più efficace, abbiamo ulteriormente migliorato l'Executive Summary e la rappresentazione delle informazioni all'interno della Relazione, garantendo una maggiore chiarezza e fruibilità dei contenuti.

Desidero ringraziare i componenti del Comitato Remunerazioni e Nomine, così come le persone della Direzione Risorse Umane e Organizzazione, per il costante supporto nelle attività. Ringrazio anche voi Azionisti, per l'attenzione dedicata a questa Relazione, nella speranza che le modifiche introdotte quest'anno possano favorire una maggiore adesione alla Politica di Remunerazione e rafforzare il supporto allo sviluppo strategico di Mondadori.

Elena Biffi

Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine

Premessa

La presente "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (di seguito anche la "Relazione") espone, secondo le disposizioni dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 (di seguito anche "TUF") e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (di seguito anche "Regolamento Emittenti"), le informazioni in materia di politiche di remunerazione adottate da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (di seguito anche la "Società" o "Emittente") e riferibili ai componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Ai sensi delle citate disposizioni normative la Relazione si articola in due sezioni, redatte in conformità all'allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti.

La prima sezione illustra, in termini di principi, finalità, meccanismi e regole, la politica retributiva che sarà adottata nell'esercizio 2025, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La seconda sezione illustra il consuntivo della politica effettivamente attuata nell'esercizio 2024, anche attraverso l'esposizione di tabelle riportanti i compensi attribuiti per gli Amministratori e i Sindaci in forma nominativa e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche in forma aggregata.

La Politica in materia di Remunerazione è definita in accordo con il modello di governance di cui la Società si è dotata e in coerenza con le indicazioni del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, cui Mondadori aderisce. In particolare, la Politica recepisce le disposizioni della Shareholders' Rights Directive II e le modifiche apportate al Regolamento Emittenti in data 10 dicembre 2020 (Del. Consob 21263) ed è stata elaborata considerando le best practice di mercato, individuate con il supporto di primarie società di consulenza in materia di executive compensation.

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in data 12 marzo 2025.

La prima sezione della Relazione è soggetta a deliberazione vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 16 aprile 2025 per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024. La seconda sezione, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, è soggetta a deliberazione non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti.

L'aggiornamento della Politica di remunerazione, secondo quanto deliberato, avverrà su base annuale.

Ai sensi e nei termini dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998, la Relazione viene messa a disposizione del pubblico, presso la sede legale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info" (www.1info.it) e sul sito internet www.gruppomondadori.it.

In conformità alle disposizioni del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche in materia di operazioni con parti correlate, così come recepite nelle relative procedure approvate dal Consiglio di Amministrazione, l'adozione e la definizione della politica di remunerazione di cui alla presente Relazione, attuata con il coinvolgimento, come di seguito specificato, di un Comitato Remunerazione e Nomine costituito esclusivamente da Amministratori Non Esecutivi in maggioranza Indipendenti e l'approvazione della stessa da parte dell'Assemblea degli Azionisti con deliberazione vincolante, esonera le delibere in materia di remunerazione degli Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche dall'applicazione delle procedure previste dalle suddette disposizioni Consob in materia di parti correlate, a condizione che la remunerazione sia assegnata in conformità con la presente politica e quantificata sulla base di criteri che non comportano valutazioni discrezionali.

LA POLITICA DI MONDADORI - EXECUTIVE SUMMARY

La nostra politica di remunerazione in sintesi

Di seguito viene presentata l'illustrazione sintetica della Politica di remunerazione 2025, adottata con riferimento alle figure dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS).

Le principali novità della Politica di Remunerazione 2025

La definizione della Relazione sulla Politica 2025 arriva dopo un costante lavoro di relazione con gli investitori istituzionali e con i Proxy Advisor volto ad allineare sempre più la nostra Politica con le migliori prassi e con le aspettative del mercato.

Il risultato, anche quest'anno, è stato un continuo sforzo di miglioramento in grado di favorire chiarezza e trasparenza.

I principali aggiornamenti rispetto allo scorso esercizio riguardano:

• • AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE

  È stata migliorata la disclosure dei trattamenti economici, approvati dal Consiglio di amministrazione di maggio 2024, che ha ridefinito i compensi in conseguenza al rinnovo del mandato triennale adeguandoli al peer group di riferimento nell'ambito di un progressivo percorso di allineamento. Coerentemente con i distinti ambiti di responsabilità, il Consiglio di amministrazione del 24 aprile 2024 ha deliberato la separazione del ruolo di Amministratore Delegato da quello di Direttore Generale attribuendo entrambi, per il mandato in corso, alla persona di Antonio Porro.

• • BENCHMARK DI MERCATO

  Si è data maggiore disclosure al panel di peer ed ai criteri di comparazione utilizzati per i benchmark di mercato e, più specificatamente, per la determinazione del compenso dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale.

• • TARGET ESG

  Si conferma il maggior peso (15%) conferito agli obiettivi ESG nell'ambito dei KPI per la remunerazione variabile di lungo periodo (LTI), proseguendo, in particolar modo, gli impegni della società riguardo alla tematica ambientale.

• • EXECUTIVE SUMMARY

  È stata data maggiore ampiezza e immediatezza all'Executive Summary al fine di favorire trasparenza e chiarezza nella descrizione degli elementi fondamentali e della vision che stanno alla base della struttura della Politica di remunerazione di Mondadori.

Le caratteristiche chiave della nostra politica

La struttura della Remunerazione

Elemento retributivo	Finalità	Caratteristiche	Criteri per la determinazione
Componente fissa	Remunera l'ampiezza di responsabilità e la strategicità del ruolo ricoperto, al fine di offrire una retribuzione di base adeguata e competitiva.	Mira alla corretta remunerazione dell'incarico ricoperto rispetto a criteri di equità interna ed esterna e senza alcun tipo di discriminazione. Viene definita tenendo conto dei benchmark di mercato per posizioni comparabili e di pari valore, sulla base di una metodologia di valutazione delle posizioni (metodo Hay). Per gli Amministratori Esecutivi, la componente fissa può includere sia remunerazione da lavoro dipendente sia gli emolumenti per la carica.	Il peso della remunerazione fissa nella compensation totale non può essere superiore al 70%. La Presidente riceve un compenso fisso per la carica di 500.000 euro; non ha remunerazione variabile Per l'AD/DG (*) la componente fissa è complessivamente pari a 1.100.000 euro, incluso il corrispettivo annuo per il patto di non concorrenza; per il CFO è pari a euro 600.000, incluso il corrispettivo annuo per il patto di non concorrenza; per i DRS è definita a livello individuale in base ai criteri descritti.

(*) = con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2024, l'Amministratore Delegato ha assunto anche il ruolo di Direttore Generale con distinzione dei compensi spettanti ai due ruoli

Il meccanismo di premio è basato sui seguenti elementi:

• 1. Definizione del Bonus Target in funzione del livello di raggiungimento dell'Indice di Performance di Gruppo

  (Ebitda e Ordinary Cash Flow); l'indice di Performance di Gruppo costituisce anche gate di accesso

• 2. Calcolo del Bonus erogabile in funzione del grado di raggiungimento di obiettivi specifici di Area di Business/Funzione

• 3. Payout di parte del bonus a 24 mesi in azioni con matching share di 1 azione ogni deferred share.

  Gli obiettivi sono predefiniti e correlati, in modo chiaro ed oggettivo, a valori di budget

  • o a obiettivi di carattere strategico.

Per l'AD/DG, i KPI di riferimento per il 2025 sono:

• • Utile netto (50%);

• • Fatturato (30%).

• • Progetto sviluppo strategico (20%).

Per i DRS responsabili di aree di Business o delle Funzioni Centrali i KPI fanno riferimento a obiettivi individuali di Area o funzione.

Il meccanismo prevede un cap massimo di erogazione.

Le condizioni ai punti 1) e 2) sono estese anche a tutti i dipendenti beneficiari di MBO mentre il punto 3) è riservato ai beneficiari anche di LTI e la sua applicazione è facoltativa fino ad un massimo del 30% del bonus erogabile.

La componente variabile annuale è soggetta a una clausola di claw back.

È realizzata attraverso l'attribuzione di Azioni

(Performance Share) a fronte del raggiungimento di predeterminati obiettivi triennali consolidati di Gruppo, che corrispondono agli obiettivi target dei Piani Triennali approvati dal Consiglio di amministrazione e a metriche ESG.

Il valore delle assegnazioni annuali è definito in base all'incarico ricoperto e a criteri di equità interna e esterna, determinati anche sulla base di benchmark di mercato.

Le condizioni di performance sono cinque:

• 1) Utile Netto di Gruppo cumulato (25%);

• 2) TSR relativo rispetto all'indice FTSE Italia Mid Cap (15%);

• 3) EBITDA di Gruppo cumulato (20%);

• 4) Ordinary Cash Flow di Gruppo cumulato (25%);

• 5) Obiettivo ESG (15%)

È previsto un livello minimo di raggiungimento e un cap massimo di erogazione.

Il peso della componente variabile di breve termine a target non può essere superiore al 75% della remunerazione variabile totale.

Il gate di accesso è pari al raggiungimento dell'85% degli obiettivi consolidati di Gruppo espressi in termi di Ebitda e Free Cash Flow (Indice di Performance di Gruppo).

Il valore massimo del premio è pari al 125% del bonus target.

Il valore della retribuzione variabile di breve termine in % della componente fissa, escluso il differimento, corrisponde:

•  per l'AD/DG, al 55% per risultati a target e al 76% in caso di performance massima (cap 140%);

•  per il CFO, al 33% per risultati a target e al 42% in caso di performance massima;

•  per i DRS, al 40% per risultati a target e al 50% in caso di performance massima (valori medi).

Il peso della componente variabile LTI a target non può essere inferiore al 25% della remunerazione variabile totale.

Il valore massimo del premio è pari al 120% dell'opportunità target.

Il valore della componente LTI in % della componente fissa corrisponde:

•  per l'AD/DG, al 27% per risultati a target e al 33% in caso di performance massima

  (cap);

•  per il CFO, al 25% per risultati a target e al 30% in caso di performance massima;

•  per i DRS, al 27% per risultati a target e al 32% in caso di performance massima

  (valori medi).

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Il Piano prevede inoltre: • clausola di claw back; • lock up delle azioni per 24 mesi; • norme in caso di good e bad leaving e operazioni straordinarie.
Bonus straordinari/una tantum	Assicurare meritocrazia e retention delle risorse eccellenti che si siano distinte attraverso contributi straordinari in occasione di eventi eccezionali, nel rispetto della procedura di approvazione prevista nonché di specifici limiti di importo (cap).	Possono essere previste erogazioni monetarie una tantum, del valore massimo pari alla remunerazione variabile di breve periodo, con riferimento a specifiche circostanze quali: operazioni straordinarie, realizzazione di progetti di riorganizzazione/ristrutturazione, assunzione di responsabilità multiple. Nel caso di Amministratori Esecutivi, l'attribuzione è approvata dal CdA su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, nel rispetto della procedura Operazioni Parti Correlate.	Cap massimo pari al valore della componente variabile di breve termine a target.
Benefit	Garantire l'allineamento con le best practice di mercato con il fine di garantire un trattamento, in ottica di total reward, adeguato e fidelizzante.	Il pacchetto dei benefit è definito in linea con le prassi di mercato.	I principali benefit previsti sono: autovettura, carta carburante, assicurazione vita e medica integrativa, check up sanitario e, in caso di residenza all'estero, housing e schooling.
Indennità per la cessazione dalla carica e/o la conclusione anticipata del rapporto di lavoro	Non sono ad oggi previsti accordi ex-ante. In caso di cessazione dalla carica o del rapporto di lavoro, le Politiche definiscono il limite massimo delle indennità discrezionali.	Non sono in essere accordi ex-ante che regolino le indennità discrezionali; le Politiche in ogni caso prevedono che l'indennità massima sia pari a 24 mensilità, oltre al preavviso spettante per legge, calcolata in base alla remunerazione annua ricorrente e alla media della remunerazione variabile riconosciuta nell'ultimo triennio.	Cap massimo delle indennità discrezionali pari a 24 mensilità.

La remunerazione del Presidente prevede il solo emolumento fisso, come deliberato dall'Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione all'inizio del mandato.

La remunerazione degli Amministratori non Esecutivi è commisurata alla professionalità, alla competenza e all'impegno richiesti, tenuto conto anche della eventuale partecipazione a uno o più comitati endo-consiliari. Include dunque un compenso fisso cui si aggiunge, per gli amministratori componenti di comitati, un emolumento fisso in considerazione della carica ricoperta di Presidente o Membro.

La remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è costituita dalla sola componente fissa, il cui ammontare è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina.

Il pay mix - regola generale della Politica di Remunerazione

Le Politica di Mondadori prevede che il pacchetto retributivo per tutti gli Amministratori Esecutivi (AD/DG e CFO) e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ("DRS") sia definito nel rispetto dei seguenti requisiti minimi:

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Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 25 marzo 2025 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 25 marzo 2025 17:06:34 UTC.