30/03/2022 - Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.: Relazione sulla remunerazione 2021 (3 mb)

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA

DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI

CORRISPOSTI

(redatta ai sensi degli articoli 123 - ter

D.Lgs. n. 58/1998 e 84 - quater

del Regolamento Consob 11971/1999)

2022

Indice

PREMESSA ................................................................................................................................................ 5

EXECUTIVE SUMMARY ....................................................................................................................... 7

SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2022 ............................................... 14

1-GOVERNANCE DEL PROCESSO DI DEFINIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ................ 14

a) Organi e soggetti coinvolti ................................................................................................. 14

b) Il Comitato Remunerazione e Nomine .......................................................................... 14

2-FINALITÀ DELLA POLITICA ………………………………………… . …………………………… ..18

3 - PRINCIPI GENERALI DELLA POLITICA …………………………………………………………………………… .19

4-PERIODO DI VIGENZA DELLA POLITICA ………………………………………………………………………… 19

5-APPROCCIO PER LA DEFINIZIONE DELLA POLITICA ………………………………………………………… .20

6-LE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE ............ 20

7-CLAUSOLA DI CLAW-BACK ................................................................................................................. 33

8-EVENTUALI DEROGHE IN CASO DI OPER. STRAORDINARIE .............................................................. 34

9-BONUS STRAORDINARI UNA TANTUM E PROGETTI SPECIALI …………………………………… ...34

10 - I TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DELLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL

RAPPORTO DI LAVORO ………………………………………………………………………………… ...35

SEZIONE II - REMUNERAZIONI E COMPENSI CORRISPOSTI

NELL'ESERCIZIO 2021 .................................................................................................................. 37

PRIMA PARTE - ATTUAZIONE DELLA POLITICA ......................................... 37

1. CONSUNTIVAZIONE DEL PIANO DI PERFORMANCE SHARE ............................................ 37

2. REMUNERAZIONE COMPENSI CORRISPOSTI ………………………………………………………… ……….….39

• A. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI ……………………………… .…. ………… …39

• B. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE……….. ………… 40

C-REMUNERAZIONE DEGLI ALTRI AMMINISTRATORI ESECUTIVI .. ………………………………………… .42

D-REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE ....................................... 43

• 3. PAY MIX ……………………………………………………………………… .. ………………………………………… .45

• 4. VARIAZIONE DEI COMPENSI E DELLA PERFORMANCE DELLA SOCIETÀ ... ………………… .……….…46

SECONDA PARTE - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI

CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2021 ...................................................................................... 48

Lettera del Presidente:

Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine sono lieto di presentare la azione Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono lieto di presentare la Relazione annuale sulla Remunerazione di Arnoldo Mondadori Editore SpA.

Il Comitato ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione la politica per la remunerazione per il 2022, approvata nella riunione del 16 marzo c.a. Si espongono i principi che ispirano la politica per la remunerazione della Società e del Gruppo:

• • la generazione di valore per la Società e il Gruppo e la sua sostenibilità nel tempo e nei riguardi degli stakeholders;

• • la correlazione tra retribuzione e performance finanziaria e di sostenibilità;

• • l'attenzione alla componente variabile della remunerazione, secondo una prospettiva anche di medio-lungo termine, prospettiva in grado di cogliere performance aziendali consolidate.

La Politica di remunerazione viene confermata nella sua, ormai consolidata, architettura, vale a dire l'utilizzo dello strumento del Piano di Performance Share Rolling, di un periodo vesting triennale e dell'assegnazione di azioni della Società al raggiungimento di obbiettivi cumulativi predeterminati.

Il Comitato ha finalizzato la propria azione per migliorare, ulteriormente, l'efficienza del modello di remunerazione adottato, al fine di allinearlo alle più affinate best practise, nonché alle indicazioni dei proxy advisor.

E' nel contesto di questa azione che si inseriscono nella Politica 2022 le seguenti modifiche innovative, più precisamente:

Ø nel sistema di Remunerazione variabile di lungo periodo, l'estensione di un anno del periodo di Lock up e, soprattutto, l'introduzione di un nuovo indicatore composito ESG, l'Impact Inclusion Index. Tale indicatore, che si colloca, in particolare, nella componente "social" dei fattori ESG, rappresenta un risultato tangibile e innovativo di quel percorso intrapreso da Mondadori per lo sviluppo e la messa a punto del proprio Piano di Sostenibilità, già approvato dal CdA. Mondadori, infatti, in qualità di gruppo operante nel comparto della cultura, ha sviluppato una particolare sensibilità sui temi ESG, quali la crescita socio-culturale, la promozione della lettura;

Ø

per quanto riguarda il modello di remunerazione variabile di breve periodo (MBO), a differenza della precedente soluzione, si è adottato un criterio che tiene conto, in via integrata, di detti obbiettivi, vale a dire i bonus vengono erogati in relazione al raggiungimento degli obbiettivi individuali rettificati alla luce dei risultati del Gruppo.

Il Comitato ritiene che la politica per la remunerazione relativa al 2022 descritta nella Sezione I del documento allegato, risponda ad indirizzi di sostenibilità economica e sociale, sia coerente con i principi di diversity, di valorizzazione delle competenze individuali e sia formulata in modo da garantire completezza, trasparenza e fruibilità delle informazioni per il lettore.

Un ringraziamento va rivolto alla Direzione Risorse Umane e Organizzazione per il supporto tecnico e la fattiva collaborazione forniti in sede sia di ordinario adeguamento della politica e del piano di remunerazione, sia in occasione di interventi mirati.

Confidando che le scelte effettuate rispondano alle Vostre attese, a nome dei componenti del Comitato e mio personale, Vi ringrazio per l'attenzione e per l'eventuale adesione che vorrete esprimere riguardo alla politica sulla remunerazione 2022.

Il Presidente

Angelo Renoldi

nuale sulla Remunerazione di Arnoldo Mondadori Editore SpA.

Il Comitato, costituito da Consiglieri Indipendenti, ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione la politica per la r.a. A tal riguardo, si ricordano i principi che ispirano la politica per la remunerazione della Società e del Gruppo:

• • la generazione di valore per la Società e il Gruppo e la sua sostenibilità nel tempo e nei riguardi degli stakeholders;

• • la correlazione tra retribuzione e performance. Detta relazione consente di contemperare gli interessi degli Azionisti con quelli del Management e, al tempo stesso, di attrarre le figure professionali dotate di migliori competenze;

• • l'attenzione alla componente variabile della remunerazione, secondo una prospettiva anche di medio-lungo termine, prospettiva in grado di cogliere performance aziendali consolidate.

Nella sua impostazione la Politica di remunerazione non ha subito alcuna modifica di rilievo, vale a dire trova conferma lo strumento del Piano di Performance Share Rolling, con periodo vesting triennale e attribuzione di azioni della Società al raggiungimento di obbiettivi cumulativi predeterminati.

Nello scorso anno, l'attenzione del Comitato si è focalizzata su un'azione volta a migliorare, ulteriormente, l'informazione e la trasparenza della Politica di Remunerazione e della correlata Relazione. In tale direzione, ci si è avvalsi della consulenza di una primaria società che ha effettuato una "gap analysis" presso i principali proxy, al fine di condividere eventuali aree di miglioramento o arricchimento dell'informazione. Al tempo stesso, il Comitato ha proceduto ad aggiornare la Relazione sulla Remunerazione anche alla luce delle indicazioni formulate da Consob sul nuovo regolamento applicativo della Direttiva CEE e del Regolamento Emittenti. Un aspetto di rilievo, evidenziato da Consob, è attinente all'impiego futuro anche di criteri non finanziari in sede di riconoscimento della remunerazione variabile. Tale aspetto, che è espressione del più ampio tema della sostenibilità, è - ed è stato da tempo - oggetto di attenzione da parte di Mondadori. Quest'ultima, infatti, incentrando il proprio core business nell'ambito della cultura e nel segmento education, ha sviluppato una consolidata sensibilità sui temi ESG, quali la promozione della lettura, la crescita socio-culturale, la responsabilità dei contenuti. E' nel solco di questo indirizzo che Mondadori sta lavorando per l'integrazione degli obbiettivi finanziari attualmente in uso con obbiettivi specifici che si ispirino e rispecchino le tematiche proprie del sistema ESG.

Inoltre il Comitato ha svolto un'azione di controllo circa gli effetti della pandemia Covid sull'applicazione delle politiche di remunerazione. Sono stati condivisi con Mondadori alcuni interventi correttivi sul piano di incentivazione in vigore, come analiticamente descritto nella Sezione II della Relazione. Preme sottolineare, a talpractice nazionali ed internazionali, nonché dele indicazioni riconducibili all'esito del voto favorevole di detta Assemblea. Premessa

La presente "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti " (di seguito anche la "Relazione") espone, secondo le disposizioni dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 (di seguito anche "TUF") e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (di seguito anche "Regolamento Emittenti"), le informazioni in materia di politiche di remunerazione adottate da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (di seguito anche la "Società" o "Emittente") e riferibili ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Ai sensi delle citate disposizioni normative la Relazione si articola in due sezioni, redatte in conformità all'allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti.

La prima sezione illustra, in termini di principi, finalità, meccanismi e regole, la politica retributiva che sarà adottata nell'esercizio 2022, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La seconda sezione illustra il consuntivo della politica effettivamente attuata nell'esercizio 2021, anche attraverso l'esposizione di tabelle riportanti i compensi attribuiti per gli Amministratori e i Sindaci in forma nominativa e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche in forma aggregata.

La Politica in materia di Remunerazione è definita in accordo con il modello di governance di cui la Società si è dotata e in coerenza con le indicazioni del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, cui Mondadori aderisce. In particolare, la Politica recepisce le disposizioni della Shareholders' Rights Directive II e le modifiche apportate al Regolamento Emittenti in data 10 dicembre 2020 (Del. Consob 21263) ed è stata elaborata considerando le best practice di mercato, individuate con il supporto di primarie società di consulenza.

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in data 16 marzo 2022.

La prima sezione della Relazione è soggetta a deliberazione vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 28 aprile 2022 per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021. La seconda sezione, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, è soggetta a deliberazione non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti. L'aggiornamento della Politica di remunerazione, secondo quanto deliberato, avverrà su base annuale.

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