22/04/2023 - Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.: Risposte alle domande del socio Bava AA2023 (1 mb)

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Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

Assemblea del 27 aprile 2023 - Risposte alle domande del socio Marco Bava ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 58/1998.

1. VISTO CHE AVETE RITENUTO DI avvalervi dell'art.106 del DL.18/20 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", concernenti - in particolare - le modalità di intervento in Assemblea ed il conferimento di deleghe e/o subdeleghe al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza , che ritengo anticostituzionale in quanto viola gli art.3 e 47 della
   Costituzione perche' discrimina gli azionisti delle societa' quotate in borsa in quanto non gli consente di intervenire in assemblea sia dell'art. 2372 cc. Le sedute parlamentari, i congressi e le lezioni universitarie si terranno con mezzi elettronici , perché le assemblee delle società quotate no ? il ruolo di controllo degli azionisti di minoranza e' stato confermato in molti crack finanziari, perchè si vuole tappare la voce degli azionisti scomodi ? Per queste ragioni intendo citarvi in giudizio al fine di richiedere un risarcimento del danno immateriale , da devolvere in beneficenza per non aver potuto esercitare il mio diritto di partecipare all'assemblea anche perche':
2. 1. L'art.135-undeciesdel decreto legislativo 24.02.1998 n.58 non permette la non partecipazione degli azionisti alle assemblee ;
   2. Il punto 1 del 106 ammette ammette che in deroga a quanto previsto dagli art.2364 2 c, e 2478-bis l'assemblea ordinaria puo' essere convocata entro 180 gg dalla chiusura dell'esercizio;
   3. Quindi non e' possibile , secondo il nostro ordinamento vietare per qualche ragione la partecipazione dei soci, per cui basta farlo via internet.
   4. Per cui essendo anticostituzionale l'art.106 del decreto è utilizzato per negarmi l'intervento in assemblea.

PERCHE' Conte e Draghi non hanno disposto per le societa' quotate l'assemblea obbligatoria ONLINE su piattaforma internet come sancisce lo stesso decreto per tutte le società di capitali, società cooperative e mutue assicuratrici, di prevedere con avviso di convocazione delle assemblee l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza ed intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, anche laddove l'utilizzo di tale strumento non sia previsto negli statuti? È possibile prevedere che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di

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voto come quelli usati per i consigli di amministrazione. Se non la fanno le societa' quotate l'assemblea online chi la dovrebbe e potrebbe fare ?

Ho sostenuto l'esame da dottore commercialista online e voi non potete fare un'assemblea ?

Per di piu' ora che l'emergenza sanitaria e' finita perche' continuate a non voler tenere assemblee come prevede il codice ?

chiedo che venga messa al voto l'azione di responsabilita' nei confronti del cda. Questa richiesta, ovviamente, non e' ai sensi dell'art.126 bis del Tuf ma dell'art.2393 cc e In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai sensi dell'art.126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF.

Le modalità di tenuta dell'assemblea convocata per il 27 aprile 2023 (28 aprile 2023 in seconda convocazione) sono pienamente conformi alle disposizioni normative in vigore, nonché alla Comunicazione Consob n.3/2020 del 10 aprile 2020.

Nello specifico, l'intervento in assemblea ha luogo esclusivamente - secondo le modalità dettagliatamente riportate nell'avviso di convocazione pubblicato il 27 marzo 2023 - tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58. Tali modalità risultano conformi alle previsioni dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 e successive modifiche e conversioni, prorogato, da ultimo, dall'art. 3 comma 10-undecies del Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198 (convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 14 del 24 febbraio 2023).

Non è ravvisabile, pertanto, alcuna violazione e conseguente responsabilità da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, essendosi la Società avvalsa della facoltà espressamente prevista dalle disposizioni di legge sopra richiamate. Inoltre tali legittime modalità di tenuta dell'assemblea non involgono in alcun modo fatti di competenza dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 richiamati dall'art. 2393 cod. civ..

Le modalità di intervento disciplinate dall'avviso di convocazione sono inoltre, in conformità anche alle indicazioni di cui alla comunicazione Consob n. 3/2020, funzionali ad estendere la tutela degli azionisti rispetto all'informativa e all'esercizio dei diritti inerenti l' assemblea stessa.

A tal proposito, l'avviso di convocazione ha tra l'altro previsto:

• un adeguato termine per la presentazione, prima dell'assemblea, di eventuali proposte individuali di delibera degli azionisti da pubblicare sul sito internet della Società;
• relativamente al diritto di porre domande prima dell'assemblea di cui all'art 127- ter del TUF, la riduzione del termine di legge a disposizione della Società per rispondere e individuato in modo da fornire le relative risposte, mediante

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pubblicazione sul sito internet della Società, prima della scadenza del termine per conferire o revocare la delega al rappresentante designato con le relative istruzioni di voto.

1. I certificatori di bilancio fanno anche una consulenza fiscale ?
   La società di revisione EY S.p.A., anche in conformità, tra l'altro alle disposizioni del D.Lgs 39/2010 e dell'art.5 del Regolamento UE (537/2014) non presta servizi di consulenza fiscale.
2. Il gruppo Mondadori accresce la propria presenza nei social con l'acquisizione di Webboh, la prima community italiana della generazione Z. L'operazione consentirà di ampliare significativamente l'offerta rivolta a un target in costante espansione e sempre più centrale per i principali attori del mercato. Una formula di successo che ha portato la community di Webboh a crescere costantemente online e sui social. Con una fanbase di 2 milioni di follower (75% under 24 anni) tra Instagram e TikTok, e 13,4 milioni di interazioni nel mese di ottobre 2022, Webboh è tra i primi 5 brand della classifica italiana 'Top media più Social. La partecipazione molto attiva della community si traduce in un engagement rate mai sotto al 10%, dettato da una crescita organica costante su tutti i social e una fanbase raddoppiata rispetto al 2021 (+700.000 follower in un anno su Instagram, +400.000 in sei mesi su TikTok). Sono 2 milioni gli utenti unici al mese raggiunti tramite il sito web. Alla guida del brand, accanto a Giulio Pasqui, che manterrà l'incarico di ceo e chief content officer, entrano a far parte del team di Mondadori Media anche i co-founder di Webboh Ivan Buratti, chief creative officer, Diego Odello, chief operating officer, e Grazia
   Gasperini, chief growth officer. Quanto ci e' costato e come ci siamo finanziati ?
   L'acquisizione di Webboh è stata perfezionata per un corrispettivo di 1 milione di euro oltre ad una componente di earn-out stimata in 0,8 milioni di euro.
   Il prezzo è stato corrisposto mediante utilizzo della liquidità disponibile.
3. Perche' e A QUANTO E' STATA VENDUTA GRAZIA E CON QUALE
   PLUSVALENZA
   Il corrispettivo della cessione al Gruppo Reworld Media delle attività editoriali cartacee e digitali delle testate Grazia e Icon nonché del relativo network internazionale, già oggetto di informativa al mercato, è pari a 8,5 milioni di euro, di cui 2 milioni di euro in forma di earn-out condizionato al conseguimento di determinati risultati economici nel 2023 da parte delle attività cedute.

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L'operazione, in quanto perfezionata nel mese di gennaio 2023, non ha prodotto effetti contabili sul bilancio dell'esercizio 2022.

L'operazione è coerente rispetto alla strategia, oggetto di informativa al mercato da parte del Gruppo, di focalizzazione sul core business dei libri e sui brand a maggior potenziale di sfruttamento multimediale.

1. Avete avuto attacchi ai dati con richiesta di riscatti dagli hacker ? No
2. Quanto avete investito in Cybersecurity ?

Nel 2022, il costo complessivo degli investimenti in cybersecurity è stato pari a 705k €.

1. Avete un programma di incentivazione e retribuzione delle idee?

Gli obiettivi di performance riferibili alle componenti variabili annuali della remunerazione (MBO) e ai piani di Performance Share triennali sono dettagliatamente riportati nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" pubblicata ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Tali obiettivi, in conformità anche ai consolidati orientamenti del Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce, rispondono a caratteri di predeterminabilità nonché di misurabilità ex post.

Si evidenzia peraltro che, sempre in conformità agli orientamenti richiamati, nell'ambito del Piano di Performance Share sono stati introdotti anche obiettivi di natura non finanziaria riferibili a tematiche di sostenibilità, in particolare nell'ambito

Diversity & Inclusion.

1. AVETE ADOTTATO la ISO 37001 ed i Sistemi di Gestione Anti-Corruzione ? La Società è dotata di adeguati Modelli di Organizzazione Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01 e presidi anticorruzione. Sono inoltre in corso, anche con la collaborazione di società di consulenza specializzate nel settore, processi volti a definire ulteriori presidi anticorruzione.
2. IL PRESIDENTE, i consiglieri d'amministrazione ed i sindaci CREDONO NEL PARADISO?

La domanda non è pertinente alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.

1. SONO STATE CONTESTATE MULTE INTERNAZIONALI? No

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1. SONO STATE FATTE OPERAZIONI DI PING-PONG SULLE AZIONI PROPRIE CHUSE ENTRO IL 31.12 ? CON QUALI RISULTATI ECONOMICI DOVE SONO ISCRITTI A BILANCIO ?
   Le uniche operazioni sulle azioni proprie nel 2022 sono state rappresentate dagli acquisti effettuati, in conformità agli articoli 132 del TUF e 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, esclusivamente sui mercati regolamentati e destinati al servizio dei Piani di Performance Share in essere. I dettagli degli acquisti sono riportati in bilancio e sono stati oggetto di specifiche comunicazioni al mercato.
   Nel corso dell'esercizio sono state attribuite ai beneficiari del Piano di Performance Share 2019-2021 complessive numero 311.848 già detenute dalla Società quali azioni proprie.
2. A CHI BISOGNA RIVOLGERSI PER PROPORRE L'ACQUISTO DI
   CIOCCOLATINI PROMOZIONALI, BREVETTI, MARCHI, STARTUP?
   E' possibile rivolgersi alle Direzioni aziendali competenti.
3. AVETE INTENZIONE DI REALIZZARE INIZIATIVE IN FAVORE DEGLI
   AZIONISTI COME I CENTRI MEDICI REALIZZATI DALLA BANCA D'ALBA?
   Allo stato attuale non sono in programma iniziative di questo tipo.
4. TIR: TASSO INTERNO DI REDDITIVITA' MEDIO E WACC= TASSO INTERESSI PASSIVI MEDIO PONDERATO?
   Il costo medio dell'indebitamento del Gruppo Mondadori, relativo alla componente tasso, al 31 dicembre 2022 è stato pari allo 0,47%, rispetto allo 0,59% del 2021. Il WACC netto d'imposta utilizzato ai fini dell'impairment test è pari a 9,03%.
5. AVETE INTENZIONE DI CERTIFICARVI BENEFIT CORPORATION ED ISO 37001?
   Mondadori ha in essere un articolato piano di iniziative di sostenibilità, consultabili anche nell'apposita sezione del sito internet della Società; la certificazione come benefit corporation non è però al momento all'esame della Società.
   Mondadori pone al centro del Codice Etico adottato dal Consiglio di Amministrazione la lotta alla corruzione e ne fa esplicito riferimento anche nei presidi sul controllo del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo (vedi anche risposta n. 8). Allo stato attuale non si ritiene necessario procedere alla certificazione ISO 37001.