10/04/2025 - Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.: Risposte alle domande del socio Marco Bava (977 kb)

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TORINO 16.04.2025

ASSEMBLEA MONDADORI

Richiesta di:

1. estrazione dal libro soci (art. 2422 cc) dei primi 100 azionisti in un file da inviare prima dell'assemblea gratuitamente prima dell'assemblea all'email ideeconomiche@pec.it.

In risposta a : Con riferimento alla richiesta di estrazione dal libro soci dei primi 100 azionisti ed invio gratuito della stessa, si ricorda inoltre che l'art. 43 del "Provvedimento unico sul post- trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018" prevede che il diritto di ispezione dei libri sociali di cui all'art. 2422 del codice civile possa essere esercitato solo se attestato da una apposita comunicazione all'emittente rilasciata proprio dall'intermediario: comunicazione che non accompagna suddetta richiesta. Tale richiesta è rispettata dal

certificato di ammissione all'assemblea.

Inoltre si ricorda che lo stesso art. 2422 del codice civile imputa le spese di estrazione a carico del socio richiedente. Il files non ha costi per dati già disponibili.

Nello specifico poi si rappresenta che la richiesta appare generica e, per essere valutata, andrebbe anche meglio specificata con riferimento alla tipologia di dati richiesta e all'arco temporale di riferimento. Ovviamente per gli ultimi disponibili.

1. RICHIESTA DI AZIONE DI RESPONSABILITA E DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA

Presentazione di proposte di delibera da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto

(ex art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF) In ragione delle modalità di intervento in Assemblea in precedenza indicate - con riferimento a quanto stabilito dall'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF - colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea sui punti all'Ordine del Giorno.

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Proposta di azione di responsabilità, per l'anticostituzionalità della delega obbligatoria per partecipare alle assemblee, che ai sensi dell'art.2393 cc 2 comma, può essere fatta anche se non all'odg in occasione della discussione del bilancio : RICHIESTA DI AZIONE DI RESPONSABILITA' NEI CONFRONTI DEL CDA e motivata dal fatto che nel 2024 e nel 2025, ha utilizzato ed utilizza, fuori dell'emergenza sanitaria COVID una normativa autocratica anticostituzionale nei confronti degli art. 3, 21, 47 della Costituzione. Il fatto che si continui ad utilizzare una forzatura giuridica pandemica dopo anni dalla dichiarazione di chiusura della pandemia da parte dell'OMS, è la prova che l'obiettivo vero autocratico è volto all'annullamento del diritto degli azionisti a partecipare all'assemblea. La circostanza è comprovata anche oggi dall'art.11 della legge 21 del 2024, che stabilisce la proroga delle stesse disposizioni originariamente previste per lo svolgimento dell'assemblea dall'art. 106 del Decreto Cura Italia al 31 dicembre 2024. Se fossi stato presente in assemblea avrei potuto contestare questa falsità oltre che presentare direttamente l'azione di responsabilità. Tutto ciò quindi dimostra una violazione congiunta degli art. 3, 21 e 47 della Costituzione.

L'articolo 11 della LEGGE 5 marzo 2024, n. 21 entrato in vigore il 27/03/2024 (GU n.60 del 12-03-2024)consente, ove sia contemplato nello statuto, che le assemblee delle società quotate si svolgano esclusivamentetramite il rappresentante designato dalla società. In tale ipotesi, non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea e il diritto di porre domande è esercitato unicamente prima dell'assemblea. Per effetto delle modifiche apportate al Senato, la predetta facoltà statutaria si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione. L'articolo 11 introduce un nuovo articolo 135- undecies.1 nel TUF - Testo Unico Finanziario (D. Lgs. n. 58 del 1998) il quale consente, ove sia contemplato nello statuto, che le assemblee delle società quotate si svolgano esclusivamente tramite il rappresentante pagato e designato dalla società.Le disposizioni in commento rendono permanente, nelle sue linee essenziali, e a condizione che lo statuto preveda tale possibilità, quanto previsto dall'articolo 106, commi 4 e 5 del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, che ha introdotto specifiche disposizioni sullo svolgimento delle assemblee societarie ordinarie e straordinarie, allo scopo di contemperare il diritto degli azionisti alla partecipazione e al voto in assemblea con le misure di sicurezza imposte in relazione all'epidemia da COVID-19. Il Governo, nella Relazione illustrativa, fa presente che la possibilità di continuare a svolgere l'assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato tiene conto dell'evoluzione, da tempo in corso, del modello decisionale dei soci, che si articola, sostanzialmente, in tre momenti: la presentazione da parte del consiglio di amministrazione delle proposte di delibera dell'assemblea; la messa a

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disposizione del pubblico delle relazioni e della documentazione pertinente; l'espressione del voto del socio sulle proposte del consiglio di amministrazione. In questo contesto, viene fatta una affermazione priva di ogni fondamento giuridico: che l'assemblea ha perso la sua funzione informativa, di dibattito e di confronto essenziale al fine della definizione della decisione di voto da esprimere. Per cui non è veroche la partecipazione all'assemblea si riduca, in particolar modo, per gli investitori istituzionali e i gestori di attività, nell'esercizio del diritto di voto in una direzione definita ben prima dell'evento assembleare, all'esito delle procedure adottate in attuazione della funzione di stewardship e tenendo conto delle occasioni di incontro diretto, chiuse ai risparmiatori, con il management della società in applicazione delle politiche di engagement. Ecco l'ennesima la dimostrazione della violazione dell'art.3 della Costituzione, unito all'art.21 in quanto gli investitori istituzionale possono sia partecipare sia intervenire esprimendo tutti i loro pensieri agli amministratori, mentre gli azionisti no. Per cui possono esercitare il loro diritto statuito dall'art.47 della Costituzione se non possono più partecipare alle assemblee, come avviene in tutti i paesi del Mondo?

Per cui in questo contesto, si verrebbe ad applicare una norma di esclusione dal diritto di partecipazione alle assemblee degli azionisti per una oggettiva differenza di diritti fra cittadini azionisti privati investitori, mentre lo possono fare gli azionisti istituzionali che invece godono di incontri diretti privati e riservati con il management della società in applicazione delle politiche di engagement. Camera e Senato non hanno mai spiegato perché mentre consentono agli investitori istituzionali di esprimere liberamente il loro pensiero sulle società e gli amministratori, tutti gli altri azionisti, che lo hanno sempre fatto nelle assemblee, con la chiusura delle assemblee, non lo possono più fare?

Il che crea una palese ed illegittima asimmetria informativa, legalizzata in Italia rispetto al contesto internazionale in cui questo divieto di partecipazione non sussiste, mettendo un bavaglio agli azionisti che così perdono l'unico diritto che avevano per esprime il loro pensiero e tutelare il loro risparmio. Anzi gli orientamenti europei vanno da anni nella direzione opposta come dimostrano le lettere inviate dal Council of Institutional Investors ed International Corporate Governance Network, che alleghiamo.

L'unica ragione dichiarata e che sono state di fatto rese permanenti le misure introdotte in via temporanea per l'emergenza Covid-19 che è stata prorogata sino al 31.12.25, quando questa emergenza sanitaria è stata chiusa da 3 anni dall'OMS. La relativa vigilanza è esercitata, secondo le competenze, dalla Consob (articolo 62, comma 3 TUF e regolamenti attuativi) o dall'Autorità europea dei mercati finanziari - ESMA. Ma l'ESMA non è stata mai sentita su questo articolo mentre la Consob ha espresso parere contrario che è stato ha ignorato. Ma i soprusi non finiscono qui : il

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comma 3 del nuovo articolo 135-undecies.1 chiarisce che, nel caso previsto dalle norme in esame. il diritto di porre domande (di cui all'articolo 127-ter del TUF) è esercitato unicamente prima dell'assemblea. La società fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute. In sintesi, la società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Inoltre si considera fornita in assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione, all'inizio dell'adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto. Come fa l'azionista che è obbligato a delegare a farlo coscientemente e liberamente, se prima non legge le risposte alle sue domande? Da cui una ulteriore violazione sempre dell'art.21 della Costituzione.

Conclusioni

Al termine di questa mia azione di responsabilità vorrei capire se in questo nostro paese esiste ancora uno spazio di rispettosa discussione democratica o di tutela giuridica nei confronti di una decisione arbitraria di una classe dirigente qui palesemente opaca attraverso la palese violazione della Costituzione che avrebbe dovuto essere sollevata nelle sedi opportune che invece l'hanno approvata senza voti contrari. Per questa sola ragione auspico che gli azionisti votino questa azione di responsabilità nei confronti di un cda che per l'art. 11 della legge 21 del 2024 anticostituzionale impedisce, e che tutti gli azionisti possano tornare direttamente e liberamente in assemblea a manifestare il loro pensiero per la tutela del proprio risparmio nazionale.

Confido quindi in una risposta che garantisca il rispetto della libertà progressista di un paese evoluto, stabile e garante nei diritti delle minoranze. Anche se la storia dell'art.11 della legge 21 del 2024, finora ha consentito solo, da parte di un Parlamento, di togliere, in questo paese i diritti costituzionali, degli azionisti senza alcuna ragione sociale palese. Inoltre si replica il diritto di recesso per la modifica dell'art. 12.3 dello Statuto. Con questa richiesta di azione di responsabilità non potrete dire in qualsiasi sede di non aver saputo che lo strumento che avete usato è incostituzionale.

Riguardo alle modalità di intervento ed esercizio del diritto di voto in assemblea la Società si è del tutto legittimamente avvalsa delle disposizioni di cui all'articolo 135-undecies.1 del D.lgs. 58/1998 - introdotto dall'art. 11 della Legge 21/2024 ("Legge Capitali") - che consente, a fronte di espressa previsione statutaria, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.lgs. 58/1998.

In applicazione della norma richiamata, l'assemblea straordinaria del 18 dicembre 2024 ha deliberato la modifica dell'art. 12.3 dello statuto mediante l'inserimento della previsione per cui il Consiglio di amministrazione ha facoltà di determinare che l'intervento e l'esercizio del diritto

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di voto possano avvenire esclusivamente tramite il citato rappresentante designato. Le motivazioni a supporto della predetta delibera assembleare sono riportate nella relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 58/1998 e disponibile sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance / Archivio Assemblee) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info.

Ne deriva che le modalità di tenuta dell'assemblea convocata per il 16 aprile 2025 (17 aprile 2025 in seconda convocazione) sono pienamente conformi alle applicabili richiamate disposizioni normative e alla relativa previsione statutaria.

Nello specifico, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea avranno luogo esclusivamente - secondo le modalità dettagliatamente riportate nell'avviso di convocazione pubblicato il 13 marzo 2025 - tramite il rappresentante designato in conformità agli art. 135- undecies e 135-undecies.1 del D.lgs. 58/1998 e alla previsione dell'art. 12.3 dello statuto sociale. Stante la piena conformità di tali modalità rispetto alle citate previsioni normative e statutarie, non è ravvisabile alcuna responsabilità da parte del Consiglio di amministrazione della Società né risulta conseguentemente configurabile alcuna forma di danno nei confronti della Società. Inoltre, tali legittime modalità di convocazione e tenuta dell'assemblea del 16 aprile 2025 non involgono in alcun modo fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio al 31 dicembre 2024 presentato all'approvazione dell'assemblea medesima.

Per tutto quanto sopra, ne consegue che la proposta di azione di responsabilità è priva di fondamento giuridico e, per l'effetto, inammissibile non ricorrendo i presupposti di legge.

Si aggiunge che la Legge n. 15 del 21 febbraio 2025 ha disposto una ulteriore proroga (fino al 31 dicembre 2025) della facoltà di cui all'art. 106 del Decreto-legge n. 18/2020 in merito allo svolgimento delle assemblee esclusivamente mediante rappresentante designato indipendentemente dalle previsioni statutarie. Ne consegue che le modalità di intervento ed esercizio del diritto di voto in assemblea esclusivamente tramite rappresentante designato trovano ulteriore pieno riconoscimento normativo.

Certificazione Unicredito n:

1. Mondadori, attraverso la controllata Rizzoli International Publications, ha perfezionato, in esecuzione del contratto sottoscritto lo scorso 15 aprile, l'acquisizione del 100% del capitale sociale di Chelsea Green Publishing Company per 5 milioni di dollari (su base 'debt and cash free') e "sarà soggetto ad aggiustamento sulla base della posizione finanziaria netta alla data di perfezionamento dell'operazione. È stato fatto? Per quanto?
   L'aggiustamento del prezzo dell'acquisizione, attraverso la controllata Rizzoli
   International Publications, del 100% del capitale sociale di Chelsea Green Publishing Company è stato definito sulla base della posizione finanziaria netta alla data di

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perfezionamento dell'operazione per un controvalore a favore del veditore di 246,000.00 USD.

1. Avete un piano in caso di guerra?
   Domanda non pertinente ad alcuna delle materie all'ordine del giorno.
2. Quanto si è speso per attività di lobbing? Per cosa? Quando?
   Domanda irricevibile e non pertinente ad alcuna delle materie all'ordine del giorno.
3. I certificatori di bilancio fanno anche una consulenza fiscale?
   La società di revisione EY S.p.A., anche in conformità, tra l'altro alle disposizioni del
   D.lgs. 39/2010 e dell'art. 5 del Regolamento UE (537/2014) non presta servizi di consulenza fiscale.
4. Esiste un conto del presidente? Di quale ammontare è stato? Per cosa viene utilizzato?
   Domanda irricevibile. La risposta naturalmente è no.
5. Avete avuto attacchi ai dati con richiesta di riscatti dagli hacker? No.
6. Quanto avete investito in cybersecurity?
   Nel 2024, il costo complessivo degli investimenti in cybersecurity è stato pari a euro 1.146k.
7. Avete un programma di incentivazione e retribuzione delle idee?
   Gli obiettivi di performance riferibili alle componenti variabili annuali della remunerazione (MBO) e ai piani di Performance Share triennali sono dettagliatamente riportati nella
   "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" pubblicata ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Tali obiettivi, in conformità anche ai consolidati orientamenti del Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce, rispondono a caratteri di predeterminabilità nonché di misurabilità ex post.
   Si evidenzia peraltro che, sempre in conformità agli orientamenti richiamati, nell'ambito del Piano di Performance Share sono stati introdotti anche obiettivi di natura non finanziaria riferibili a tematiche di sostenibilità, in particolare nell'ambito Diversity &
   Inclusion e del supporto al Climate Change.
8. Avete adottato la ISO 37001 ed i sistemi di gestione anti-corruzione?
   La Società è dotata di adeguati Modelli di Organizzazione Gestione e Controllo ai sensi del D.lgs. 231/01 e presidi anticorruzione. Sono inoltre in corso, anche con la collaborazione di società di consulenza specializzate nel settore, processi volti a definire ulteriori presidi anticorruzione.

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1. Il Presidente, i consiglieri d'amministrazione ed i sindaci credono nel paradiso? Domanda non pertinente ad alcuna delle materie all'ordine del giorno.
2. Sono state contestate multe internazionali? No.
3. Sono state fatte operazioni di ping-pong sulle azioni proprie chiuse entro il 31.12? con quali risultati economici dove sono iscritti a bilancio?
   Le uniche operazioni sulle azioni proprie nel 2024 sono state rappresentate dagli acquisti effettuati, in conformità agli articoli 132 del TUF e 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, esclusivamente sui mercati regolamentati e destinati al servizio dei Piani di Performance Share in essere. I dettagli degli acquisti sono riportati in bilancio e sono stati oggetto di specifiche comunicazioni al mercato.
   Nel corso dell'esercizio sono state attribuite ai beneficiari del Piano di Performance Share
   2021-2023 complessive numero 729.331 azioni già detenute dalla Società quali azioni proprie.
4. A chi bisogna rivolgersi per proporre l'acquisto di cioccolatini promozionali, brevetti, marchi e startup?
   È possibile rivolgersi alle Direzioni aziendali competenti.
5. Avete intenzione di realizzare iniziative in favore degli azionisti come i centri medici realizzati dalla banca d'alba?
   Allo stato attuale non sono in programma iniziative di questo tipo.
6. TIR: tasso interno di redditività medio e WACC = tasso interessi passivi medio ponderato?
   Il costo medio dell'indebitamento del Gruppo Mondadori, relativo alla componente tasso, al 31 dicembre 2024 è stato pari all'1,79%, rispetto all'1,57% del 2023. Il WACC netto d'imposta utilizzato ai fini dell'impairment test è pari a 7,69%.
7. Avete intenzione di certificarvi benefit corporation ed ISO 37001?
   Mondadori ha in essere un articolato piano di iniziative di sostenibilità, consultabili anche nell'apposita sezione del sito internet della Società; la certificazione come benefit corporation non è però al momento all'esame della Società.
   Mondadori pone al centro del Codice Etico adottato dal Consiglio di amministrazione la lotta alla corruzione e ne fa esplicito riferimento anche nei presidi sul controllo del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo (vedi anche risposta n. 8). Allo stato attuale non si ritiene necessario procedere alla certificazione ISO 37001.
8. Avete intenzione di fare le assemblee anche via internet?
   La Società allo stato attuale non intende avvalersi di questa modalità.

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1. A quanto sono ammontati i fondi europei per la formazione e per cosa li avete usati?
   I finanziamenti anche quest'anno hanno attinto a due differenti canali di finanziamento:
2. • Fondi Interprofessionali, come negli anni precedenti sono stati utilizzati i conti azienda (uno per ciascuna legal entity dell'azienda) disponibili presso i FONDI ai quali Mondadori è iscritta e per i quali ha effettuato i prescritti versamenti: Fondimpresa (per dipendenti operai impiegati e quadri) e Fondirigenti (per i dirigenti); I finanziamenti ottenuti nel corso dell'anno sono stati pari a € 229.570 relativi sia a piani erogati nell'anno che a piani svolti negli anni precedenti e consuntivati nell'anno.
     Nel 2024 sono stati aperti nuovi piani formativi per un valore di 168.920,00 il cui recupero avverrà al termine dell'erogazione delle ore formative previste a piano e della relativa consuntivazione ovvero nel corso del 2025.
   • Avviso 2 del Fondo Nuove Competenze, creato da ANPAL, ente del Ministero del
     Lavoro per le politiche attive del lavoro. Il bando ha l'obiettivo di innalzare il livello del capitale umano nel mercato del lavoro offrendo ai lavoratori l'opportunità di acquisire nuove competenze e di dotarsi degli strumenti utili per adattarsi alle nuove condizioni del mercato del lavoro. Il Gruppo Mondadori ha presentato a febbraio del 2023, dopo le due istanze sull'Avviso 1, 13 istanze sull'avviso 2 (una per ciascuna legal entity. I corsi si sono svolti nel 2023 ma abbiamo ottenuto il finanziamento in seguito ad esito positivo della consuntivazione nel 2024. Sono stati erogati 14 corsi della durata di 40 ore ciascuno al 76 % della popolazione aziendale. Il Fondo ha coperto gli oneri di retribuzione e contribuzione relativi alle ore di formazione. I costi di erogazione sono stati finanziati parallelamente con 13 piani Fondimpresa a valere sui rispettivi conti azienda delle diverse legal entity del
     Gruppo. Il valore complessivo a consuntivo del finanziamento ottenuto è di €
     1.321.415,54. I dettagli in termini di dipendenti coinvolti e ore di formazione sono presenti nella DNF Bilancio 2023.

Nel 2024, il Gruppo Mondadori ha proseguito con un impegno significativo nella formazione aziendale, ampliando e potenziando i propri programmi per rispondere alle crescenti esigenze di aggiornamento professionale in un contesto digitale in continua evoluzione. La strategia formativa ha puntato su una crescita strutturata delle competenze digitali, con particolare attenzione all'integrazione dell'Intelligenza Artificiale (AI) nei processi operativi e decisionali. L'investimento in formazione ha contribuito a rafforzare la competitività aziendale, migliorando la capacità di adattamento ai cambiamenti del settore editoriale e stimolando l'innovazione nei modelli di business.

L'iniziativa formativa del Gruppo ha avuto un impatto esteso su più livelli aziendali e si è articolata nei seguenti ambiti strategici:

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• AI e Prompt Engineering: Approfondita formazione sulle potenzialità e sulle applicazioni pratiche degli strumenti di AI generativa, tra cui ChatGPT, Midjourney, Gamma, Elevenlabs e Descript. I corsi hanno offerto una panoramica teorica avanzata, seguita da sessioni pratiche per l'applicazione diretta nelle attività editoriali e di marketing.
• Digital Transformation: Studio e implementazione di strategie per l'ottimizzazione dei processi produttivi nel settore editoriale, grazie all'automazione dei contenuti e all'uso avanzato dell'AI per la creazione e la gestione delle pubblicazioni digitali.
• Business Development e AI: Workshop dedicati ai team strategici con l'obiettivo di esplorare le potenzialità dell'AI nell'analisi predittiva, nella gestione dell'innovazione e nelle strategie di crescita aziendale.
• Data Analysis con AI: Corsi dedicati all'utilizzo degli strumenti di intelligenza artificiale per l'elaborazione e l'interpretazione dei dati aziendali, con focus sull'estrazione di insight strategici per supportare il processo decisionale.
• Gestione Contenuti Multimediali con AI: Moduli avanzati per l'integrazione dell'AI nelle attività di editing, nella produzione di contenuti audiovisivi e nell'ottimizzazione delle pubblicazioni digitali, migliorando così l'efficienza e la qualità dei prodotti editoriali.

Diversity & Inclusion e Supporto Psicologico: un altro pilastro fondamentale della strategia formativa è stato il consolidamento delle iniziative di Diversity & Inclusion, affiancate da programmi di supporto psicologico per i dipendenti.

Formazione Linguistica: la formazione linguistica ha assunto un ruolo centrale nel piano di sviluppo delle competenze dei dipendenti, con l'implementazione di un programma articolato in modalità tradizionale e blended.

1. Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni?
   Come già oggetto di informativa al mercato la solidità finanziaria e patrimoniale raggiunta consente di proseguire il virtuoso percorso di sviluppo avviato da alcuni anni, perseguito anche attraverso il ricorso, specialmente nell'ambito dei business di libri e del digitale, a operazioni di M&A con le quali il Gruppo intende continuare a cogliere opportunità di crescita inorganica.
2. Il Gruppo ha cc in paesi ad alto rischio extra euro?
   No, il gruppo non ha conti correnti in paesi ad alto rischio extra euro.
3. Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda?
   La Società non ha intenzione di trasferire la sede legale in Olanda.
4. Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto?

Le modifiche statutarie richiamate nella domanda sono già state adottate.

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