18/12/2024 - Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.: Statuto vigente con evidenza modifica (ART. 12.3) apportata da assemblea del 18 dicembre 2024 (194 kb)

ALLEGATO "B" AL N. 50171 DI REP.

N. 14907 DI RACC.

STATUTO

Capo I. DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

Articolo 1

La società si denomina "ARNOLDO MONDADORI EDITORE S.p.A."

Tale denominazione può essere usata in qualsiasi forma grafica.

Articolo 2

1. La società ha sede in Milano.
2. Possono essere istituite e soppresse altrove ed ovunque, anche all'estero, sedi secondarie, succursali, filiali, agenzie, rappresentanze ed uffici amministrativi.

Articolo 3

Il domicilio degli azionisti, per quel che concerne i loro rapporti con la società, è quello che risulta dal libro dei soci.

Articolo 4

1. La Società ha per oggetto l'esercizio dell'attività editoriale in ogni sua forma e modalità, nonché dell'attività

grafica e tipografica e del commercio di ogni prodotto da esse derivante, unitamente a tutte le attività attinenti all'informazione, anche con modalità multimediali, alla comunicazione e alle attività funzionalmente e direttamente connesse a queste ultime, il tutto mediante qualunque tecnologia e procedimento tempo per tempo disponibile per

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l'esercizio delle suddette attività, ivi compresa ogni applicazione della tecnica elettronica e digitale.

2. La società può compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari, industriali, finanziarie e commerciali che siano

strumentali all'oggetto sociale, nonché svolgere le attività,

• compresa la vendita mediante supporti telematici ed elettronici in genere - comunque volte al conseguimento e allo

sviluppo delle attività rientranti nell'oggetto sociale, ivi compresa l'assunzione e la gestione di partecipazioni in società con oggetto complementare, connesso o simile al proprio.

Il tutto con esclusione di attività finanziarie riservate e di ogni altra attività riservata a norma di legge.

Articolo 5

La durata della società è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere prorogata, con esclusione del diritto di recesso per i soci che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione.

Capo II. CAPITALE SOCIALE

Articolo 6

1. Il capitale è di euro 67.979.168,40 (sessantasettemilioninovecentosettantanovemilacentosessantotto

virgola quaranta) diviso in n. 261.458.340 (duecentosessantunomilioniquattrocentocinquantottomilatrecento quaranta) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,26

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(zero virgola ventisei) ciascuna.

1. Il capitale sociale può essere aumentato mediante conferimenti in danaro, di beni in natura e di crediti.
2. Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale, questo può essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dal revisore legale o dalla società di revisione legale. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 del codice civile.
3. Salvo quanto disposto dall'articolo 2441, ottavo comma del codice civile, l'Assemblea, a servizio dei piani di stock

option e con deliberazione approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in Assemblea di convocazione successiva alla prima, può deliberare l'aumento del capitale sociale entro il limite massimo del 5% del capitale preesistente, con esclusione del diritto di opzione e con facoltà di determinare il prezzo di sottoscrizione con sconti rispetto al prezzo medio di borsa, purché parametrato ad indici oggettivi previsti dai piani di stock option stessi. Il valore minimo di sottoscrizione di ciascuna azione non deve essere comunque

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inferiore al maggiore fra la quota proporzionale del patrimonio netto contabile e il valore nominale.

5. L'Assemblea può delegare le deliberazioni di cui ai

precedenti commi al Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2443 del codice civile.

6. L'Assemblea Straordinaria del 24 aprile 2024 ha deliberato: a) di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile,

la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo di nominali Euro 75.000.000,00 (settantacinquemilioni virgola zero zero) mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie riservate in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile, con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione, compreso l'eventuale sovrapprezzo, il godimento e il termine per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione;

b) fatta salva, nei limiti di importo di cui all'art. 23, comma 2, dello Statuto, la competenza del Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 2410 del Codice Civile in merito all'emissione di obbligazioni non convertibili, di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, la facoltà di emettere, in una o

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più volte, obbligazioni convertibili in azioni da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, per un importo che, tenuto conto delle obbligazioni in circolazione alla data della deliberazione di ciascuna emissione, non ecceda i limiti di volta in volta consentiti ai sensi di legge e non ecceda, comunque, l'importo

massimo di nominali Euro 250.000.000,00 (duecentocinquantamilioni virgola zero zero), determinandone modalità, termini, condizioni e il relativo regolamento, inclusa, ai sensi dell'art. 2420-ter comma 1 del Codice Civile, la delega relativa al corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, per un importo massimo di nominali Euro 250.000.000,00 (duecentocinquantamilioni virgola zero zero), entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione;

1. di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile,

la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni

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ordinarie comunque non superiore al 10% (dieci per cento) del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale di Arnoldo Mondadori Editore alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore a Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero), con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione, compreso l'eventuale sovrapprezzo, il godimento e il termine per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, nonché l'eventuale destinazione di tutto o parte dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse da terzi, sia in Italia sia all'estero, o di warrant, con il limite e la condizione che, in conformità all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dal revisore legale o dalla società di revisione legale.

Articolo 7

1. Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili.
2. Sono salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.
3. E' escluso il diritto di recesso nell'ipotesi di

introduzione, modificazione, eliminazione di vincoli alla

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circolazione delle azioni.

1. Ogni azione dà diritto a un voto.
2. In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti

condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale") nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

7.6. Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso dal ventiquattresimo mese

dall'iscrizione dell'Elenco Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima data utile nel tempo tra (i) il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la

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maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la cd. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

7.7 La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile,

l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario - che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare - rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

7.8 L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di

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intervento e di voto in assemblea.

7.9. La Società procede alla cancellazione ovvero alla

modifica dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia irrevocabile dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione all'Elenco Speciale, salvo quanto previsto dall'art. 7.13;

1. comunicazione dell'interessato o dell'intermediario

comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

7.10 La maggiorazione del diritto di voto viene meno: a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni inclusa, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle

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azioni diverse da quelle cedute; b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il "Cambio di Controllo").

7.11 La maggiorazione di voto: a) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile, di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione, proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale a servizio della conversione di obbligazioni convertibili, ove previsto dal relativo regolamento del prestito obbligazionario convertibile; d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; e) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

7.12 Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del comma

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