18/12/2024 - Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.: Verbale assemblea straordinaria 18 dicembre 2024 (1 mb)

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l'avviso di convocazione ha tra l'altro previsto:

• relativamente al diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea di cui all'art. 127-ter del TUF, la riduzione del termine di legge a disposizione della Società per rispondere, termine individuato in modo da fornire le relative risposte, mediante pubblicazione sul sito internet della Società, prima della scadenza del termine per conferire o revocare la delega al rappresentante designato con le relative istruzioni di voto.
  In conformità al sopra citato articolo 106 del D.L n. 18/2020, la Società ha altresì previsto che la riunione si tenga anche in audio/video conferenza, per mezzo di collegamento a piattaforma informatica di telecomunicazione che garantisce la discussione, l'identificazione di tutti i partecipanti e il loro intervento in tempo reale alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno.
  Il Presidente informa, comunica e dà atto che:
• oltre a ella stessa nella sua qualità di Presidente, per il Consiglio di Amministrazione sono presenti presso il luogo di convocazione dell'Assemblea l'Amministratore Delegato Antonio Porro e gli amministratori Alessandro Franzosi, Danilo Pellegrino e Marina Rubini e collegati in teleconferenza gli amministratori Elena Biffi, Pietro Bracco e Cristina Rossello, giustificati gli amministratori assenti;
• per il Collegio Sindacale sono presenti presso il luogo di convocazione dell'Assemblea il Presidente del Collegio Sindacale Sara Fornasiero e collegato in teleconferenza il sindaco Ezio Simonelli, giustificato il sindaco assente;
• per far fronte alle esigenze organizzative dei lavori, assistono all'assemblea alcuni dipendenti della società;
• il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, ammonta a euro 67.979.168,40 suddiviso in numero 261.458.340 azioni ordinarie da nominali euro 0,26 cadauna. Alla data della presente assemblea, la società detiene n. 743.037 azioni proprie rappresentative dello 0,28% del capitale sociale, con diritto di voto sospeso ai sensi dell'art. 2357- ter, comma 2, cod. civ.;
• in conformità all'art. 7.5 dello Statuto Sociale e all'art. 127 - quinquies del TUF, viene attribuito un diritto di voto maggiorato nella misura di due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi decorrenti dalla data di iscrizione nell'"Elenco Speciale", a tale scopo appositamente istituito;
• come indicato nell'avviso di convocazione, la società ha incaricato Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF e dell'art. 106 del DL n. 18/2020, di procedere alla raccolta di deleghe e subdeleghe di voto relative all'assemblea ed ha reso disponibile, sul proprio sito internet, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione, il modulo per il

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conferimento delle medesime unitamente alle relative istruzioni di voto;

• è stata verificata la conformità delle deleghe e subdeleghe rispetto alle disposizioni normative vigenti, e che le comunicazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati ai fini della partecipazione all'assemblea sono anch'esse conformi alle vigenti disposizioni;
• alle domande pervenute per iscritto prima dell'assemblea, secondo le modalità e nei termini di cui all'art. 127-ter comma 1 bis del TUF e in conformità alle indicazioni contenute nell'avviso di convocazione, è stata fornita risposta mediante pubblicazione sul sito internet della Società, sezione Governance/Assemblea azionisti, in data 12 dicembre 2024;
• ai sensi del Regolamento UE 2016/679 i dati dei partecipanti all'assemblea sono stati raccolti e trattati esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori, come specificato nell'informativa ai sensi dell'art. 13 del citato Regolamento messa a disposizione di tutti gli intervenuti;
• l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti per delega al rappresentante designato, con l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno possedute per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte degli intermediari alla società ai sensi dell'art. 83 sexies del TUF, nonché i nominativi degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari saranno allegati al verbale della presente assemblea. Saranno inoltre allegati al verbale dell'assemblea, quale sua parte integrante, l'elenco nominativo dei soggetti che abbiano espresso rispettivamente voto favorevole, contrario o si siano astenuti con indicazione del relativo numero di azioni possedute.
  Il Presidente prosegue ed informa, comunica e dà atto che:
• i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, al capitale sottoscritto della Società in misura superiore al 5%, secondo le risultanze del libro soci, integrate anche agli effetti delle comunicazioni di cui all'art. 120 del TUF, nonché tenuto conto della maggiorazione dei diritti di voto e delle altre informazioni a disposizione alla data odierna sono i seguenti:

Il Presidente dà atto che:

• l'avviso di convocazione dell'assemblea è stato pubblicato, in data 13 novembre 2024, in conformità alle disposizioni dell'art. 125 bis del TUF e dell'art. 9 dello statuto

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sociale, sul sito internet della società, nonché messo a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info nel rispetto dei termini di legge e regolamentari vigenti. L'avviso di convocazione è stato inoltre pubblicato per estratto, in data 14 novembre 2024, sul quotidiano "Il Giornale";

• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta, conforme alla normativa di riferimento, di integrazione dell'ordine del giorno né proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bisdel TUF;
• la documentazione relativa all'ordine del giorno, con particolare riguardo alla relazione illustrativa degli amministratori, di cui all'art. 125-ter del TUF, contenente la proposta di delibere sull'unico punto all'ordine del giorno, è stata messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, mediante deposito presso la sede legale, pubblicazione sul sito www.gruppomondadori.it - Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1 info www.1info.it e pertanto ne viene omessa l'integrale lettura.
  Il Presidente comunica che hanno conferito al rappresentante designato delega numero 212 azionisti per complessivo numero 195.567.263 azioni ordinarie pari al 74,79% del capitale sociale.
  Le azioni rappresentate in assemblea danno diritto a numero 334.923.213 voti, pari all'83,559% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.
  Il Presidente dichiara quindi l'assemblea validamente costituita, in prima convocazione in sede straordinaria, ai sensi di legge e dell'art. 16 dello statuto sociale per trattare il seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Proposta di integrazione dello statuto sociale attraverso l'inserimento della previsione di intervento in assemblea ed esercizio del diritto di voto esclusivamente per il tramite del rappresentante designato di cui all'art.135-undecies.1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; conseguente modifica dell'art. 12.3 dello Statuto sociale e delibere inerenti.

Il Presidente invita, il rappresentante designato, a segnalare, a valere sulla deliberazione proposta, eventuali situazioni di carenza di legittimazione al voto ai sensi degli articoli 120 e/o 122 del TUF.

Il Presidente precisa che lo svolgimento dell'assemblea viene audio registrato al solo fine di facilitare la redazione del relativo verbale e che la registrazione verrà conservata per il tempo strettamente necessario alla redazione del verbale stesso; la registrazione sarà quindi cancellata come precisato nell'informativa ex art. 13 del Regolamento UE 2016/679.

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Il Presidente passa quindi alla trattazione del punto 1 dell'ordine del giorno di cui è stata data lettura.

Il Presidente cede quindi, considerata anche l'assenza di diverse indicazioni da parte del Rappresentante Designato in merito alla proposta di omissione della lettura della Relazione Illustrativa, la parola al Notaio che dà lettura della proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno.

"L'Assemblea Straordinaria di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.,

- vista la Relazione illustrativa degli Amministratori delibera:

1. Di modificare l'art. 12.3 dello Statuto sociale attraverso l'inserimento delle seguenti previsioni:
   "Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre facoltà di determinare che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto possono anche avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies.1 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, al quale, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Si applicano in tal caso le disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti che regolano lo svolgimento dell'Assemblea con le suddette modalità.
   Nel caso in cui l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto voto avvengano esclusivamente tramite rappresentante designato ai sensi del precedente comma, ove ciò sia previsto o comunque consentito dalle disposizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti, la partecipazione all'Assemblea del rappresentante designato e degli altri soggetti legittimati a partecipare alla stessa può avvenire, anche o unicamente, in teleconferenza o videoconferenza, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il presidente dell'Assemblea, il segretario e/o il notaio, a condizione che (i) sia rispettato il metodo collegiale; (ii) sia consentito al presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno".
2. Di dare mandato al Consiglio di amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore in via tra loro disgiunta, per procedere all'iscrizione ai sensi di legge presso il competente Registro delle Imprese delle presenti delibere e del testo adottato dello Statuto sociale, con

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facoltà di apportarvi ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese."

Il Notaio comunica che i dati sulle presenze sono invariati e invita quindi il Rappresentante Designato ad esprimere i voti relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione.

Prende la parola il Rappresentante Designato che esprime i voti:

• n. 18 azionisti favorevoli per n. 296.901.101 diritti di voto pari all'88,647514% sui diritti di voto presenti;
• n. 193 azionisti contrari per n. 36.404.152 diritti di voto pari al 10,869402% sui diritti di voto presenti;
• n. 1 azionista astenuto per n. 1.617.960 diritti di voto pari allo 0,483084% sui diritti di voto presenti;
• nessun azionista non votante.

Il Notaio dichiara approvata la proposta a maggioranza e comunica che il dettaglio di questa votazione verrà allegato al verbale dell'Assemblea.

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Dopodichè riprende la parola il Presidente, che ringrazia i presenti e, constatato che l'ordine del giorno è stato integralmente svolto, dichiara chiusa la riunione alle ore 11.27 (undici e ventisette).

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Si allegano al presente atto:

• sotto la lettera "A" l'elenco nominativo degli intervenuti in un unico fascicolo con il dettaglio delle votazioni;
• sotto la lettera "B" lo statuto sociale aggiornato.

Il presente verbale viene da me Notaio sottoscritto unitamente agli allegati alle ore 15.00 (quindici) di questo giorno.

Consta di tre fogli scritti in parte a mano in parte a macchina da me e da persona di mia fiducia per dodici facciate.

F.to ANNA PELLEGRINO

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