27/03/2025 - Arterra Bioscience S.p.A.: REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS

RELAZIONE DEL

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

ARTERRA BIOSCIENCE SPA

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 29 APRILE 2024, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E DEL 30 APRILE

2024, IN SECONDA CONVOCAZIONE

RELAZIONE PER GLI AZIONISTI

Signori Azionisti,

a seguito della delibera adottata il giorno 29 marzo 2024 da parte del Consiglio di Amministrazione di Arterra Bioscience S.p.A. (Arterra o Emittente), con avviso pubblicato in data 6 aprile 2024 sulla

Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana e sul sito internet dell'Emittente, è stata convocata l'assemblea dei soci dell'Emittente (l'Assemblea), in seduta ordinaria, per il giorno 29 aprile 2024 in prima convocazione e il 30 aprile 2024 in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria

1. Approvazione del progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e della relazione sulla gestione; delibere inerenti e conseguenti;

Parte straordinaria

1. Modifica del vigente testo di statuto sociale a seguito delle modifiche apportate al

Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in tema di valutazione della sussistenza dei requisiti in capo agli amministratori indipendenti di cui all'Avviso n. 43747 di Borsa Italiana S.p.A. e dell'entrata in vigore della Legge n. 21/2024 (c.d. Legge Capitali); delibere inerenti e conseguenti;

La presente Relazione è volta ad illustrare le motivazioni sottese alla proposta del Consiglio di Amministrazione, nonché i termini e le modalità di esecuzione delle eventuali deliberazioni assembleari.

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno: "Esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Arterra Bioscience S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2023; destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti" si ricorda che, ai sensi di legge e di Statuto, l'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio deve essere convocata, almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'assemblea sociale, oppure entro centottanta giorni in presenza delle condizioni richieste dalla legge (art. 2364, comma 2, del codice civile).

Di seguito una breve analisi al bilancio di esercizio, redatto secondo i principi contabili "Italian GAAP".

Il valore della produzione ha registrato un decremento del 6,65% rispetto allo scorso anno passando da 5,3 milioni a 5,0 milioni. Tale riduzione, sebbene in netto recupero rispetto ai valori registrati nel primo semestre dell'esercizio 2023, deve essere interamente imputata ad una contrazione delle vendite di materie prime cosmetiche in Asia, in particolare verso il mercato cinese, passate da circa Euro 3,0 milioni, al 31 dicembre 2022, a circa Euro 2,6 milioni (-10,23%) al 31 dicembre 2023. La ripresa iniziata nel terzo trimestre 2023, permette di essere ottimisti per il raggiungimento degli obiettivi del prossimo anno.

Rispetto allo scorso anno si è registrato, inoltre, una variazione dei costi di produzione per le voci come nel seguito specificato:

- materie prime: si è registrato un decremento degli acquisti di materiale per la vendita e la ricerca e degli acquisti in outsourcing per le lavorazioni esterne in conseguenza della riduzione delle corrispondenti vendite;

- servizi sono aumentati di Euro 152.614 i costi per servizi; l'incremento va imputato principalmente ad un aumento delle consulenze di ricerca; i progetti finanziati hanno richiesto, come da programma approvato, il ricorso a consulenze esterne soprattutto da parte di università;

-

personale: l'incremento registrato nel 2023 deve essere imputato al passaggio di livello di alcuni dipendenti e ai relativi adeguamenti contrattuali.

L'incidenza degli oneri e dei proventi finanziari ha fatto registrare un netto miglioramento grazie ai dividendi percepiti dalla partecipata Vitalab S.r.l. ed ai proventi delle attività finanziarie.

L'incremento dei costi parallelamente alla riduzione delle vendite ha comportato anche un decremento rispetto al precedente esercizio degli indici di seguito riportati:

• • il margine operativo lordo (EBITDA) realizzato nel 2023 è stato pari a circa Euro 1,6 milioni (EBITDA margin 32,15%), registrando un - 25,37% rispetto al 2022;

• • il risultato operativo (EBIT) è positivo per Euro 1,3 milioni (EBIT margin del 21,4%) in diminuzione del - 27,30% rispetto al 2022;

• • il risultato netto del 2023 si attesta a circa Euro 1,1 milioni, pari al 21,74% del valore della produzione, in decremento rispetto al 2022 del 23,89%;

• • la posizione finanziaria netta risulta positiva (cassa) per Euro 5,7 milioni, rispetto a Euro 5,5 milioni del 31 dicembre 2022;

• • le disponibilità liquide al 31 dicembre 2023 ammontano a Euro 3,7 milioni rispetto ai Euro 4,4 milioni al 31 dicembre 2022. I debiti finanziari al 31 dicembre 2023 sono pari a Euro 0,4 milioni in riduzione rispetto a Euro 0,5 milioni del 31 dicembre 2022;

• • il patrimonio netto al 31 dicembre 2023 risulta pari a Euro 10,8 milioni, in incremento rispetto ai Euro 10,5 milioni al 31 dicembre 2022.

ll bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 chiude con un utile netto di esercizio pari ad Euro 1.076.151.

Tutto ciò premesso si propone di approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 insieme ai relativi allegati e di destinare l'utile d'esercizio dell'anno 2023, come segue:

• - per Euro 665.849,30 per il riconoscimento agli Azionisti di un dividendo pari ad Euro 0,1 (al lordo delle ritenute di legge) per ciascuna azione ordinaria;

• - per la rimanente parte, pari ad Euro 410.301,70, a nuovo.

Il progetto di bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2023, la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, la relazione della Società di Revisione e la relazione del Collegio Sindacale sono a disposizione del pubblico nei 15 giorni che precedono la data dell'Assemblea in prima convocazione presso la sede sociale (Via Benedetto Brin n. 69, Napoli) e sul sito internet della Società all'indirizzo www.arterrabio.it.

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione, la seguente proposta di delibera, ferma restando la possibilità di apportare le modifiche e/o integrazioni che dovessero risultare opportune e/o necessarie, nel rispetto delle previsioni di legge:

"L'Assemblea di Arterra Bioscience S.p.A. riunita in sede ordinaria, udita l'esposizione del Presidente ed esaminato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, nonché vista e approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; vista la relazione del Collegio Sindacale; vista la relazione della Società di Revisione,

DELIBERA

• 1. di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, nel suo insieme e nelle singole appostazioni, riportante un utile netto pari ad Euro 1.076.151;

  2.

  di destinare l'utile di esercizio:

• - per Euro 665.849,30 per il riconoscimento agli Azionisti di un dividendo pari ad Euro 0,1 (al lordo delle ritenute di legge) per ciascuna azione ordinaria;

• - per la rimanente parte, pari ad Euro 410.301,70, a nuovo;

• 3. di fissare (i) come data stacco del dividendo (ex date), il 6 maggio 2024; (ii) come record date ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF (record date), il 7 maggio 2024 e (iii) come data di messa in pagamento (payment date) l'8 maggio 2024;

• 4. di conferire al consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott.ssa Maria Gabriella Colucci, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile."

Con riferimento alla parte straordinaria, al primo all'ordine del giorno "Modifica del vigente testo di statuto sociale a seguito delle modifiche apportate al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in tema di valutazione della sussistenza dei requisiti in capo agli amministratori indipendenti di cui all'Avviso n. 43747 di Borsa Italiana S.p.A. e dell'entrata in vigore della Legge n. 21/2024 (c.d. Legge Capitali); delibere inerenti e conseguenti", la proposta di modifica dello statuto sociale è finalizzata a recepire quanto comunicato da Borsa Italiana S.p.A. (Borsa Italiana) nell'avviso n. 43747 pubblicato in data 17 novembre 2023, avente ad oggetto la valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori (l'Avviso).

Ai sensi dell'Avviso, Borsa Italiana ha provveduto ad eliminare tale onere gravante sull'Euronext Growth Advisor nella fase successiva all'ammissione alle negoziazioni delle azioni dell'emittente, allineando la disciplina a quanto attualmente previsto per le società quotate sul mercato regolamentato. Pertanto, la valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori deve essere effettuata dal consiglio di amministrazione della Società al momento della nomina e poi annualmente.

Alla luce di quanto sopra, occorre eliminare dallo statuto ogni riferimento circa l'ottenimento del parere preventivo dell'Euronext Growth Advisor in occasione di nomina degli amministratori indipendenti, pertanto, sarà oggetto di modifica e allineamento gli articoli 20 e 21 dello statuto.

In aggiunta a quanto sopra, a fronte dell'entrata in vigore della L. 5 marzo 2024 n. 21 ("Legge

Capitali"), la quale ha apportato modifiche, inter alia, alla disciplina dei cd. emittenti strumenti finanziari diffusi e, in particolare, ha eliminato l'art. 116 del D.lgs. 58/1998 (TUF), si rende necessario eliminare dallo statuto ogni riferimento all'art. 116 del TUF e pertanto riformulare in modo coerente l'art. 32 dello statuto sociale.

Nella tabella che segue è illustrato, in grassetto, il nuovo testo che si propone di apportare all'articolo 33 dello Statuto sociale, raffrontato con il testo attualmente vigente.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 20 (Numero, durata e compenso degli amministratori)	Articolo 20 (Numero, durata e compenso degli amministratori)
[…] Gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili e dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due amministratori se il Consiglio di Amministrazione è composto da più 7 (sette) membri, devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, TUF. Almeno uno di questi deve essere scelto tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor. […]	[…] Gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili e dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due amministratori se il Consiglio di Amministrazione è composto da più 7 (sette) membri, devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, TUF. Almeno uno di questi deve essere scelto tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor. […]
Articolo 21 (Nomina degli amministratori)	Articolo 21 (Nomina degli amministratori)
[…] Le liste presentate dagli azionisti devono contenere un numero di candidati almeno pari a tre, ciascuno abbinato ad un numero progressivo, e deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile, ovvero due candidati indipendenti qualora la lista sia composta da 7 (sette) o più membri, fermo restando che almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza deve essere scelto tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor. […] Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato, pena irricevibilità della medesima, (i)	[…] Le liste presentate dagli azionisti devono contenere un numero di candidati almeno pari a tre, ciascuno abbinato ad un numero progressivo, e deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile, ovvero due candidati indipendenti qualora la lista sia composta da 7 (sette) o più membri, fermo restando che almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza deve essere scelto tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor. […] Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato, pena irricevibilità della medesima, (i)
curriculum vitae dei candidati; (ii) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iii) dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore, nonché, eventualmente, il possesso dei requisiti di indipendenza; (iv) un documento rilasciato dall' Euronext Growth Advisor della Società attestante che il candidato indipendente è stato preventivamente individuato o valutato positivamente dall' Euronext Growth Advisor della Società e (v) ogni altra ulteriore dichiarazione o informativa prevista dalla legge o dalle norme regolamentari applicabili. […]	curriculum vitae dei candidati; (ii) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iii) dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore, nonché, eventualmente, il possesso dei requisiti di indipendenza; e (iv) un documento rilasciato dall' Euronext Growth Advisor della Società attestante che il candidato indipendente è stato preventivamente individuato o valutato positivamente dall' Euronext Growth Advisor della Società e (v) ogni altra ulteriore dichiarazione o informativa prevista dalla legge o dalle norme regolamentari applicabili. […]
Articolo 33 (Eventuale qualificazione della società come diffusa)	Articolo 33 (Eventuale qualificazione della società come diffusa)
Qualora, in dipendenza dell'ammissione all'Euronext Growth Milan o anche indipendentemente da ciò, le Azioni risultassero essere diffuse fra il pubblico in maniera rilevante, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2325-bis del codice civile, 111 bis delle disposizioni di attuazione del codice civile e 116 del TUF, troveranno applicazione le disposizioni dettate dal codice civile e dal TUF (nonché della normativa secondaria), nei confronti delle società con azioni diffuse fra il pubblico e decadranno automaticamente le clausole del presente statuto incompatibili con la disciplina dettata per tali società.	Qualora, anche in dipendenza dell'ammissione all'Euronext Growth Milan, le azioni ordinarie risultassero essere diffuse fra il pubblico in maniera rilevante, ai sensi della normativa vigente, troveranno applicazione le disposizioni dettate da tale normativa nei confronti delle società con azioni diffuse tra il pubblico e decadranno automaticamente le clausole del presente statuto incompatibili con la disciplina dettata per tali società.