17/05/2018 - AS Roma S.p.A.: 2018 – 05 – 17 Consob approva il prospetto informativo relativo all’aumento di capitale in opzione

La presente comunicazione non costituisce un'offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare titoli. I titoli nonsono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti, ai sensi dello United States Securities Act of 1933 (comesuccessivamente modificato) (il "Securities Act") o in Australia, Canada o Giappone, nonché in qualsiasi altro

Paese in cui tale offerta o sollecitazione è soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietataai sensi di legge. I titoli ivi indicati non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a U.S. persons, salvoche siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione alla registrazione applicabile ai sensidel Securities Act. Copie di questo annuncio non vengono preparate né possono essere distribuite o inoltrate negliStati Uniti, in Canada, Australia o Giappone.

This communication does not constitute an offer or an invitation to subscribe for or purchase any securities. Thesecurities referred to herein have not been registered and will not be registered in the United States under the U.S.

Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), or in Australia, Canada or Japan or any otherjurisdiction where such an offer or solicitation would require the approval of local authorities or otherwise beunlawful. The securities may not be offered or sold in the United States or to U.S. persons unless such securitiesare registered under the Securities Act, or an exemption from the registration requirements of the Securities Actis available. Copies of this announcement are not being made and may not be distributed or sent into the UnitedStates, Canada, Australia or Japan.

CONSOB APPROVA IL PROSPETTO INFORMATIVO

RELATIVO ALL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE

Roma, 17 maggio 2018 - A.S. Roma S.p.A. (l'"Emittente" o "AS Roma") rende noto che, in data odierna, Consob ha approvato il prospetto informativo (il "Prospetto Informativo") relativo all'offerta in opzione e all'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), delle azioni ordinarie dell'Emittente rivenienti dall'aumento di capitale in opzione.

Come già comunicato, i diritti di opzione che daranno diritto alla sottoscrizione delle azioni ordinarie dell'Emittente di nuova emissione (i "Diritti di Opzione") dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, a partire dal 21 maggio 2018 entro il 7 giugno 2018, estremi inclusi (il "Periodo di Offerta"). I Diritti di Opzione saranno inoltre negoziabili sul MTA dal 21 maggio 2018 al 1 giugno 2018, estremi inclusi.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il 7 giugno 2018 saranno offerti dalla Società sul MTA entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta per almeno 5 giorni di mercato aperto, salvo che non siano già stati integralmente venduti, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile (l'"Offerta in Borsa"). Le date di inizio e di chiusura del periodo di Offerta in Borsa verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso, pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet dell'Emittente www.asroma.it.

Su richiesta della Consob, pervenuta con nota Prot. 0156237/18 del 17 maggio 2018, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, si riporta di seguito integralmente il contenuto del paragrafo "Avvertenze per l'investitore" esposto nella prima pagina del fascicolo del Prospetto Informativo approvato da Consob stessa in data odierna.

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AVVERTENZE PER L'INVESTITORE

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare attentamente le informazioni contenute nel prospetto informativo (il "Prospetto Informativo") nel loro complesso, nonché gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente e al Gruppo AS Roma S.p.A., al settore di attività in cui essi operano, nonché agli strumenti finanziari offerti. Per una descrizione completa dei fattori di rischio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IV (Fattori di Rischio) del Prospetto Informativo.

Si evidenzia che l'investimento in azioni di A.S. Roma S.p.A. ("A.S. Roma", "Società" o "Emittente") è altamente rischioso e che, ove successivamente all'investimento in azioni di A.S. Roma, venissero meno le condizioni di continuità aziendale della Società e del gruppo facente capo a A.S. Roma

("Gruppo A.S. Roma" o "Gruppo"), tale circostanza potrebbe condurre all'azzeramento del valore dell'investimento.

In data 26 ottobre 2017, l'Assemblea Straordinaria dei soci di A.S. Roma ha deliberato un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 120.000.000, da eseguirsi entro il 31 dicembre 2018, mediante emissione di azioni ordinarie della Società, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile (l' "Aumento di Capitale"), conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per la definizione dell'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, del numero massimo delle azioni di nuova emissione e del prezzo di emissione. In esecuzione della delega conferita dall'Assemblea dei soci, in data 16 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha determinato le condizioni economiche dell'Aumento di Capitale, stabilendo, tra l'altro, il controvalore massimo in Euro 114.765.174,34.

L'Aumento di Capitale si inserisce in un contesto di significativo deterioramento della situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo A.S. Roma, caratterizzata, tra l'altro, da un trend reddituale negativo, da un deficit patrimoniale (a livello consolidato) pari ad Euro 129,3 milioni al 31 dicembre 2017, nonché da una situazione di elevata tensione finanziaria (al 31 marzo 2018, l'indebitamento finanziario lordo del Gruppo A.S. Roma ammonta a circa Euro 270 milioni). A partire dal bilancio chiuso al 30 giugno 2009, permanendo profili di criticità (tra cui l'elevato indebitamento) rispetto all'epoca in cui l'Emittente era stata sottoposta dalla CONSOB ad obblighi di informativa su base mensile, la Società è stata assoggettata ad obblighi di informativa su base trimestrale (cfr. Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.2 del Prospetto Informativo).

Si richiama l'attenzione dell'investitore sulle seguenti circostanze: (i) l'Aumento di Capitale, anche in caso di integrale sottoscrizione, non consente all'Emittente di superare la fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile (riduzione del capitale sociale di oltre un terzo in conseguenza di perdite), fattispecie nella quale la Società versa al 31 dicembre 2017. Alla Data del Prospetto Informativo sussiste altresì il rischio che un peggioramento significativo dei risultati negativi dell'Emittente possa condurre ad un ulteriore deterioramento patrimoniale tale da far configurare la fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile (riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale); (ii) l'Aumento di Capitale, anche in caso di integrale sottoscrizione, non è sufficiente a far fronte al fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo (la stima di detto fabbisogno finanziario ammonta ad Euro 143 milioni e i proventi netti per cassa dell'Aumento di Capitale - in caso di integrale sottoscrizione

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dello stesso - ammontano ad Euro 20,4 milioni, tenuto conto che per la rimanente parte gli azionisti di riferimento si sono impegnati alla sottoscrizione solo mediante conversione in azioni dei versamenti precedentemente effettuati; pertanto, in esecuzione degli impegni degli azionisti di riferimento non perverranno alla Società proventi per cassa). In assenza delle misure individuate a copertura del fabbisogno finanziario complessivo netto per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo (cfr. Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.1 del Prospetto Informativo), si prevede che il Gruppo esaurisca le disponibilità liquide entro la fine del mese di luglio 2018.

Pertanto, anche l'eventuale integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale non è sufficiente ai fini del mantenimento della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo A.S. Roma, occorrendo a tal fine che siano poste in essere e che abbiano buon esito ulteriori azioni volte a contrastare il deterioramento patrimoniale e la situazione di tensione economico - finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Sebbene ai fini della prosecuzione dell'attività aziendale gli amministratori della Società facciano affidamento prevalentemente sulla possibilità di continuare ad usufruire di apporti da parte dell'azionista A.S. Roma SPV, LLC, direttamente o per il tramite di NEEP Roma Holding S.p.A. (società controllata interamente da AS Roma SPV, LLC) e sui proventi derivanti dalla cessione di asset disponibili, quali i diritti pluriennali alle prestazioni sportive dei calciatori, alla Data del Prospetto Informativo non vi è certezza del buon esito di tali azioni, anche tenuto conto della circostanza che tali azioni richiedono il coinvolgimento e l'assenso di soggetti diversi dall'Emittente. Nel caso in cui non sia integralmente sottoscritto l'Aumento di Capitale o nel caso di mancato buon esito delle suddette ulteriori azioni, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo AS Roma sarebbe pregiudicata.

Tra i fattori da cui possono scaturire effetti di ulteriore deterioramento della situazione economico - patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo A.S. Roma fino a comprometterne la prospettiva della continuità aziendale si segnalano in particolare: (i) le incertezze connesse alla vicenda MediaPro relativa alla vendita dei diritti radiotelevisivi, i cui proventi rappresentano una delle principali fonti di ricavo (cfr. Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.6 del Prospetto Informativo); (ii) l'esito sfavorevole delle procedure di controllo avviate dagli organi competenti in relazione al mancato rispetto dell'Accordo transattivo sottoscritto con la UEFA (nel maggio 2015) a seguito dell'accertata non conformità a determinati requisiti stabiliti dalla c.d. Financial Fair Play Regulation (cfr. Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.7 del Prospetto Informativo); (iii) la decadenza dal beneficio del termine nel caso di mancato rispetto delle clausole (covenant finanziari, negative pledge, clausole di default) previste dal Contratto di Finanziamento sottoscritto con Goldman Sachs International e Unicredit S.p.A., in qualità rispettivamente di "Mandated Lead Arranger and Bookrunner", il 10 febbraio 2015 e modificato in data 22 giugno 2017, o in conseguenza di un eventuale deterioramento del Rating assegnato al Contratto di Finanziamento da Standard & Poor's. Detto Contratto di Finanziamento prevede obblighi di canalizzazione dei flussi di cassa del Gruppo, nonché limiti all'assunzione di nuovo indebitamento (cfr. Sezione Prima, Capitolo IV, ai Paragrafi 4.1.2 e 4.1.3 del Prospetto Informativo); (iv) l'evoluzione sfavorevole del contenzioso passivo del Gruppo A.S. Roma (cfr. Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.14 del Prospetto Informativo).

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