04/12/2024 - Askoll Eva S.p.A.: Lo Statuto di Askoll EVA (novembre 2024) (041224 165231 askollevastatutonovembre2024)

STATUTO

Articolo 1

Denominazione

La società è denominata "Askoll EVA S.p.A.".

Articolo 2

Sede

La Società ha sede nel comune di Dueville (VI).

L'organo amministrativo ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere, sia in Italia che all'estero, unità locali operative (succursali, sedi secondarie, filiali, uffici ammini- strativi senza stabile rappresentanza, recapiti, ecc.) ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del territorio nazionale.

Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore per i loro rapporti con la società è quello che risulta dal libro soci.

Articolo 3

Oggetto

La società ha per oggetto la progettazione, la costruzione, la commercializzazione ed il noleggio di veicoli elettrici o a trazione elettrica, ricambi, accessori, componenti, abbigliamento, gadget e quanto altro connesso, più in generale, l'esercizio dell'attività nel campo della motorizzazione civile e commerciale, dei trasporti, della meccanizza- zione, dell'energia elettrica e della propulsione elettrica, nonché di qualsiasi altra attività industriale, commerciale, finanziaria e terziaria in genere.

Per il conseguimento e nell'ambito di tali finalità la società potrà:

• operare, tra l'altro, nei settori dell'industria meccanica, elettrica, elettromeccanica, termomeccanica, elettronica, siderurgica, dell'ingegneria industriale e di altre indu- strie terziarie;
• acquisire e cedere titolarità ed uso di diritti su beni immateriali;
• promuovere ed assicurare lo svolgimento di attività di ricerca e sperimentazione e l'utilizzo e lo sfruttamento dei risultati.

Per il raggiungimento dello scopo sociale la società potrà effettuare tutte le operazio- ni commerciali, finanziarie, industriali, mobiliari e immobiliari, concedere fidejussio- ni, avalli, cauzioni e garanzie, anche a favore di terzi, nonché assumere, solo a scopo di stabile investimento e non di collocamento, sia direttamente che indirettamente, partecipazioni in società italiane ed estere aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio.

• espressamente esclusa dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico diversa dall'emissione di prestiti obbligazionari e da altre forme consentite dalla legge e l'acquisto e la vendita mediante offerta al pubblico di strumenti finanziari disciplinati dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, ("TUF").

Articolo 4

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Durata

La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con delibera dell'assemblea degli azionisti.

Articolo 5

Capitale e azioni

Il capitale sociale èfissato in euro 3.106.692,00 (tremilioni centoseimila seicentono- vantadue) ed èdiviso in numero 26.512.097 (ventiseimilioni cinquecentododicimila novantasette) azioni, prive di indicazione del valore nominale.

• consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 cod. civ.

Le azioni possono costituire oggetto di dematerializzazione ai sensi di legge e di am- missione alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazione, con particolare riguardo al sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan - Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Eu- ronext Growth Milan").

In caso di aumento di capitale a pagamento, fino a quando le azioni della società sa- ranno quotate in mercati regolamentati o negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ..

L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 9 marzo 2020 ha deliberato di conferire delega al Consiglio di Amministrazione delle seguenti facoltà da esercitarsi, entro il termine di tre anni dalla data della presente delibera, e pertanto fino al 9 marzo 2023, e fino a un importo massimo di Euro 10.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo:

1. ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, mediante emissione di azioni ordinarie o warrant (i) da offrire in opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile a pagamento, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro go- dimento, l'eventuale contributo spese o (ii) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile, con facoltà del Consiglio di Ammi- nistrazione di collocare le azioni o i warrant presso investitori qualificati, quali ban- che, enti, società finanziarie e fondi di investimento, o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche o strumentali a quelle della Società o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima, ovvero ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del codice civile, primo periodo, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di collocare le azioni mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finan- ziari quotati e non, o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale, conferendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di emettere warrant o di abbinare warrant alle azioni, gratuitamente o meno, che daranno diritto a sottoscrivere azioni della Società.
2. • 2 -

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) o i criteri per de- terminarlo e il godimento delle azioni ordinarie; (b) in caso di delibere di aumento di capitale che prevedano l'esclusione del diritto di opzione, stabilire il prezzo di emis- sione delle azioni o i criteri per determinarlo nel rispetto delle procedure e dei criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile; (c) stabilire il termine per l'esercizio dei warrant e la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (d) in caso di delibere di emissione di warrant con o senza esclusione del diritto di opzione, e di delibere di aumento di capitale a servizio dell'emissione di warrant, in abbina- mento o meno a altri strumenti finanziari della Società, stabilire il numero, le modali- tà, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso l'eventuale prezzo di sottoscrizione, il rapporto di assegnazione o di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio o i criteri per determinarlo, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il rela- tivo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente dele- ga; (e) procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finan- ziari di nuova emissione su Euronext Growth Milan o su un sistema multilaterale di negoziazione europeo; (f) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie;

1. ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, a emettere obbligazioni converti- bili in azioni ordinarie, anche cum warrant, in una o più volte, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di collocare gli strumenti finanziari presso investitori qualificati, quali banche, enti, società finanziarie e fondi di investimento, o operatori che svolga- no attività analoghe, connesse, sinergiche o strumentali a quelle della Società o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima, con conseguente aumento di capitale, in una o più volte e in via scindibile, a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione o a servizio degli eventuali warrant abbinati.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione e il godimento delle obbligazioni convertibili emesse, nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione o dell'esercizio delle stesse; (b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione o di esercizio (incluso il rapporto di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emetter- si), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni con- vertibili; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di assegnazione o di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) in caso di emissione di prestiti obbligazionari con esclusione del diritto di opzione, stabilire il prezzo di emissione delle azioni da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni nel rispetto delle procedure e dei limiti previsti

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dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile; (e) porre in essere ogni attività necessaria od opportuna al fine di addivenire alla eventuale quotazione delle obbligazioni con- vertibili; (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie mo- difiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi degli artt. 2443 e/o 2420-ter del Codice Civile il Con- siglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri: (i) il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie, da emettersi - in una o più volte - in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile (o a ciascuna sua tranche), anche al servizio di eventuali warrant o della conversione delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse in esecu- zione della delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile (o a ciascuna loro tran- che), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo Askoll EVA S.p.A., nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per opera- zioni simili, e potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando il limite costituito dal valore minimo del patrimonio netto consolidato per azione calcolato sulla base dell'ultimo bilancio consolidato approvato per la determi- nazione del prezzo di emissione delle azioni e le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, commi 4, primo periodo, 5 e 6 del Codice Civile, ove applicabili.

1. L'assemblea straordinaria degli azionisti ha altresì deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, nei limiti di legge - fermo il carattere collegiale dell'esercizio della delega ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del codice civile - ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni non- ché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato sia per l'entrata in vigore delle deleghe come sopra prevista, sia per le modifiche statutarie derivanti dall'esercizio e dalla esecuzione delle deleghe stesse.

L'Assemblea degli azionisti in data 18 novembre 2024 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, per massimi Euro 7.999.000,00, comprensivi di eventuale sovrap- prezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nomi- nale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circo-lazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile, da liberarsi in danaro, anche mediante compensazione di crediti, entro il termine finale del 31 marzo 2025, conferendo delega al Consiglio di Amministrazio- ne di compiere tutto quanto necessario ed opportuno per il perfezionamento e l'esecuzione dell'operazione.

Articolo 6

Categorie di azioni e strumenti finanziari

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Le azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni Azione Ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge o dallo statuto.

La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse azioni di risparmio, obbligazioni anche convertibili e "cum warrant" e "warrant ", ove constino le condizioni previste dalla normativa vigente.

La Società può emettere, altresì, strumenti finanziari partecipativi, forniti di diritti patrimoniali e/o amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili. La compe- tenza all'emissione di tali strumenti finanziari è attribuita al consiglio di amministra- zione, fatte salve le competenze inderogabili dell'assemblea straordinaria previste dalla legge.

Nella deliberazione di emissione saranno stabilite, inter alia, le caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, precisando, in particolare, i diritti che essi conferiscono, le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di circolazione.

L'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni.

Articolo 7

Identificazione degli azionisti

La società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli in- termediari, attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, i dati identificativi degli azionisti.

La società è tenuta a effettuare la medesima richiesta su istanza di uno o più i soci che rappresentino, da solo o insieme ad altri azionisti, almeno il 1,25% (uno virgola venti- cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. Salva diversa previsione inde- rogabile normativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi alla ri- chiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci, sono ripartiti in misura paritaria (fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della società) dalla Società e dai soci richiedenti.

Articolo 8

Diritto di recesso

Il recesso spetta ai soci nei casi previsti dalla legge come inderogabili.

Il recesso tuttavia non è consentito quando sia stata deliberata la proroga del termine di durata della Società, l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Articolo 9

Comunicazione delle Partecipazioni Rilevanti

A partire dal momento in cui e sino a quando emesse dalla società siano negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione (e finché non sia intervenuta la revoca dalle negoziazioni) e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligato- ria norme di legge analoghe, si rendono applicabili, per richiamo volontario e in quan-

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to compatibili, le disposizioni dettate per le società quotate dall'articolo 120 TUF, in materia di obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti, anche con riferi- mento ai regolamenti Consob di attuazione e agli orientamenti espressi da Consob in materia.

Ai fini del presente articolo:

1. per partecipazione, si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di società controllate, fiduciari o per interposta persona, delle azioni dalla Società che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori;
2. per partecipazione rilevante, si intende il raggiungimento o il superamento (in aumento o in riduzione) delle soglie del 5% (cinque per cento), 10% (dieci per cento), 15% (quindici per cento), 20% (venti per cento), 25% (venticinque per cento), 30% (trenta per cento), 50% (cinquanta per cento), 66,6% (sessantasei virgola sei per cento) e 90% (novanta per cento) del capitale sociale, ovvero delle diverse soglie di volta in volta previste dalla normativa e dai regolamenti applicabili.

Gli azionisti che raggiungano o superino, in aumento o in diminuzione, le soglie di partecipazione rilevante sono tenuti a darne comunicazione alla società.

La comunicazione relativa alle partecipazioni rilevanti dovrà essere effettuata, senza indugio e comunque entro 4 (quattro) giorni di negoziazione dalla data di perfezio- namento dell'atto o dell'evento che ha determinato il sorgere dell'obbligo, indipen- dentemente dalla data di esecuzione.

I diritti di voto e gli altri diritti che consentono di influire sulla società inerenti alle azioni per le quali non sono stati adempiuti agli obblighi di comunicazione previsti nel presente Articolo 9 sono sospesi e non possono essere esercitati e le deliberazioni assembleari adottate con il loro voto determinante sono impugnabili a norma dell'articolo 2377 Cod. Civ..

Le azioni per le quali non sono stati adempiuti agli obblighi di comunicazione sono computate ai fini della costituzione dell'assemblea, ma non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.

Articolo 10

OPA Endosocietaria

A partire dal momento in cui e sino a quando le azioni emesse dalla società siano negoziate su di un sistema multilaterale di negoziazione (e finché non sia intervenuta la revoca o l'esclusione dalle negoziazioni) e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria, norme di legge analoghe, si rendono applicabili, per richiamo volontario e in quanto compatibili, le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF, ,e ai regolamenti Consob di attuazione, limitatamente alle disposizioni richiama- te nel Regolamento Euronext Growth Milan, nonchè le disposizioni dettate per le società quotate in materia di obbligo e diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 TUF, anche con riferimento alle relative disposizioni contenute nei regolamenti Con- sob di attuazione ("Disciplina Richiamata").

Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della

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offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta), con esclusione di ogni determinazione in merito agli artt. 108 e 111 TUF e alle relative disposizioni di cui ai regolamenti Consob di attuazione, sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1349 cod. civ., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, e alla pubblicità dei provvedimenti cosìadottati in conformità al Regolamento stesso.

Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'articolo 106, comma 1, TUF, ovvero dalla diver- sa soglia applicabile prevista dall'articolo 106, comma 1-bis, TUF("Soglia OPA"), ove non accompagnato dalla comunicazione senza indugio al consiglio di amministrazio- ne e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla Disciplina Richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa nonché qualsiasi inottemperanza di tali determina- zioni, comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente la soglia rilevante, che può essere accertata in qualsiasi momento dal consiglio di am- ministrazione. Analoga disposizione si applica nel caso di superamento della Soglia OPA nelle ipotesi previste dall'articolo 106, comma 3, lettera (a) e comma 3-bis del TUF oppure nell'ipotesi di cui all' articolo 106, comma 3, lettera (b), TUF.

L'articolo 111 TUF e, ai fini dell'applicazione dello stesso, le disposizioni del presente statuto e le Norme TUF, si applicano anche agli strumenti finanziari eventualmente emessi dalla Società nel caso in cui la percentuale per l'esercizio del diritto di acquisto indicata dal presente articolo venga raggiunta in relazione ai predetti strumenti fi- nanziari.

L'articolo 111 TUF troverà applicazione in caso di detenzione di una partecipazione o di strumenti finanziari almeno pari al 90% (novanta per cento) del capitale sociale o della relativa specie di strumento finanziario.

La Disciplina Richiamata è quella in vigore al momento in cui troveranno applicazione gli obblighi di cui al presente Articolo 10 dello Statuto.

Fatte salve diverse disposizioni di legge o di regolamento, in tutti i casi in cui il TUF o il Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999 preveda che Consob debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF, tale prezzo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo determinato da una società di revisione nominata dal Presidente di Assirevi entro 10 giorni dalla richiesta trasmessa dal Presidente del Consiglio di Amministra- zione e calcolato tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni; (ii) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso dei 12 mesi precedenti il sorgere del diritto o dell'obbligo di acquisto da parte del soggetto a ciò tenuto, nonché da soggetti operanti di concerto con lui, per quanto noto al consiglio di amministrazione, e (iii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi sei mesi prima del sorgere dell'obbligo o del diritto di acquisto.

Sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo all'inizio delle negoziazioni delle azioni su Euronext Growth Milan l'obbligo di offerta previsto dall'art. 106, comma 3, lettera b), TUF non si appli- ca.

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L'applicazione dell'esenzione, prevista dalla normativa vigente, dall'obbligo di pro- muovere un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio conseguente a operazioni di fusione o scissione sarà preclusa solo qualora la maggioranza dei soci contrari alla relativa deliberazione assembleare - determinata in base a quanto indicato dalla normativa applicabile - rappresenti almeno il 7,5% del capitale sociale con diritto di voto.

ASSEMBLEA

Articolo 11

Competenze dell'Assemblea

L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie previste dalla legge e dal presente statu- to.

Sono in ogni caso di competenza dell'Assemblea ordinaria le deliberazioni relative all'assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbliga- zioni della società partecipata.

Quando le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni su un sistema multila- terale di negoziazione e salvo ove diversamente previsto dal Regolamento Euronext Growth Milan e/o da un provvedimento di Borsa Italiana S.p.A., ènecessaria la pre- ventiva autorizzazione dell'assemblea ordinaria, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, cod. civ., oltre che nei casi disposti dalla legge, nelle seguenti ipotesi: (i) acquisizioni di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan; (ii) cessione di partecipa- zioni od imprese od altri cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale del busi- ness" ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Ove la Società richieda a Borsa Italiana la revoca dell'ammissione dei propri strumen- ti finanziari Euronext Growth Milan deve comunicare tale intenzione di revoca infor- mando anche lo Euronext Growth Advisor e deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data. Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, la richiesta dovrà essere approvata dall'assemblea della Società con la maggioranza del 90% (novanta per cento) dei partecipanti all'assemblea. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera della Società suscettibile di com- portare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finan- ziari Euronext Growth Milan, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria.

L'Assemblea straordinaria delibera nelle materie previste dalla legge e dalle norme del presente statuto.

Articolo 12

Convocazione

L'Assemblea si riunisce in qualsiasi luogo anche diverso dalla sede sociale, a scelta dell'organo amministrativo, purché nell'ambito del territorio italiano, fatta eccezione per l'ipotesi in cui l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomu- nicazione.

L'Assemblea è convocata ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo creda op- portuno, o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge, e in ogni caso

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almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro 120 (centoventi) gior- ni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, Cod. Civ., entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.

La convocazione viene effettuata mediante avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: "MF-Milano Finanza", "Italia Oggi" oppure "Sole 24 Ore", almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Pur in mancanza di formale convocazione, l'assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.

Nel caso in cui l'emittente dovesse qualificarsi come emittente con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante, il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla nor- mativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi.

I soci che rappresentano almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria possono richiedere, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. L'av- viso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno uno dei quotidiani indicati nel presente statuto, al più tardi entro il 7° (settimo) giorno precedente la data dell'assemblea di prima convocazione. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'as- semblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante l'assemblea. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Articolo 13

Intervento all'Assemblea

Possono intervenire all'Assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto nonché i soggetti cui per legge o in forza del presente statuto è riservato il diritto di intervento.

La legittimazione all'esercizio del voto delle azioni della società ammesse alla nego- ziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani è soggetta alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Articolo 14

Intervento mediante mezzi di telecomunicazione

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Ai sensi dell'art. 2370, comma 4, cod. civ., l'intervento all'Assemblea può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente di- sposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal presidente dell'assemblea.

Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusiva- mente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare pro tempore vigente, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione; è inoltre necessario che

• sia consentito al presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, e il regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione;
• in ogni luogo audio/video collegato si predisponga il foglio delle presenze, in cui devono essere indicati i nominativi dei partecipanti all'adunanza in quel luogo;
• sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
• sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno nonché visionare, ricevere o trasmet- tere documenti;
• vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di Assemblea tota- litaria) le modalità di partecipazione all'assemblea.
  Fatti salvi i diversi quorum deliberativi previsti dal presente statuto, l'assemblea ordinaria e straordinaria è validamente costituita e delibera con le maggioranze pre- viste dalla legge.

Articolo 15

Rappresentanza in Assemblea

Ogni socio che ha diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare con delega scritta da altro soggetto nei limiti e con le modalità previsti dalla legge.

La Società può avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei soci e l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie avvenga esclu- sivamente tramite il rappresentante designato dalla Società di cui all'articolo 135- undecies TUF, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamen- tare, pro tempore vigente. Al rappresentante designato dalla Società possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4 del TUF.

Articolo 16

Svolgimento dell'Assemblea

L'Assemblea è presieduta dal Presidente dell'organo amministrativo e, in mancanza di questi, dal più anziano di età dei consiglieri presenti. Qualora non sia presente alcun componente dell'organo amministrativo, o se la persona designata secondo le regole sopra indicate si dichiari non disponibile, l'Assemblea sarà presieduta da persona eletta a maggioranza semplice del capitale presente.

L'assemblea nomina un segretario, anche non socio, e, occorrendo, uno o più scruta- tori anche non soci. L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'assemblea è redatto da un notaio.

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