01/11/2024 - Askoll Eva S.p.A.: Relazione illustrativa (011124 080354 askollevarelazioneillustrativa)

ASKOLL EVA S.P.A.

SEDE LEGALE IN DUEVILLE (VI), VIA INDUSTRIA, 30

CAPITALE SOCIALE EURO 12.231.219 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO IMPRESE DELLE SOCIETA' DI VICENZA E CODICE FISCALE 03873430247

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE

DI CUI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

DEGLI AZIONISTI DI ASKOLL EVA S.P.A.

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Premessa

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Askoll EVA S.p.A. (la "Società" o "Askoll") vi ha convocato in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione in prima ed unica convocazione per il giorno 18 novembre 2024, ore 11:30 per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito al seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria

1. Approvazione della Situazione Patrimoniale Semestrale chiusa al 30 giugno 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.: proposta di riduzione del capitale per perdite. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Aumento del capitale sociale a pagamento e in forma scindibile per complessivi massimi Euro 7.999.000, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, da offrire in opzione a tutti i soci di Askoll EVA S.p.A., ai sensi dell'art. dell'art. 2441, comma 1, cod. civ. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Modifiche agli artt. 14, 15, 19, 20 e 26 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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1. Approvazione della Situazione Patrimoniale Semestrale chiusa al 30 giugno 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare la situazione patrimoniale, economica e finanziaria semestrale della Società al 30 giugno 2024 non consolidata ("Situazione Patrimoniale Semestrale"), esaminata ed approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 settembre 2024.

La Situazione Patrimoniale Semestrale è stata predisposta sul presupposto del funzionamento e della continuità aziendale e redatta in conformità ai criteri di rilevazione e valutazione stabiliti dall'Organismo Italiano di Contabilità, nonché delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti in Italia.

La Situazione Patrimoniale Semestrale è stata predisposta in ossequio ai medesimi principi e criteri di valutazione adottati per la predisposizione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2023. Non è stata assoggettata a revisione contabile. In particolare, è stata predisposta nel rispetto dell'OIC 30 Bilanci Intermedi e, così come consentito da tale principio, non include tutte le informazioni richieste in un bilancio d'esercizio; pertanto, deve essere letta unitamente al bilancio d'esercizio di Askoll Eva redatto per l'esercizio 2023.

I principi contabili e i criteri di misurazione e valutazione utilizzati per la redazione della Situazione Patrimoniale Semestrale sono gli stessi principi e metodi contabili adottati per la redazione dell'ultimo bilancio d'esercizio, al quale si fa rinvio. Gli schemi di bilancio utilizzati per la redazione della Situazione Patrimoniale Semestrale sono stati predisposti in continuità con il bilancio al 31 dicembre 2023, al quale si fa rinvio. In particolare sono presenti i seguenti schemi:

• Stato Patrimoniale: è redatto in ottemperanza agli articoli 2424 e 2424 bis del codice civile.
  I dati alla fine del periodo di riferimento sono comparati con quelli riferiti al bilancio d'esercizio
  2023;
• Conto Economico: è redatto in ottemperanza agli articoli 2425 e 2425 bis del codice civile. I dati alla fine del periodo di riferimento sono comparati con quelli riferiti al semestre 2023;
• Rendiconto finanziario: è redatto in base al metodo indiretto e nel quale si riporta l'informativa sui flussi finanziari.

Le Note illustrative sono presentate in modo selettivo, come spiegazione di operazioni e fatti rilevanti per la comprensione delle variazioni nella Situazione Patrimoniale Semestrale-finanziaria e nel risultato economico successivamente alla data di chiusura dell'ultimo esercizio.

La Situazione Patrimoniale Semestrale chiude con una perdita pari a Euro 5.830.088.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla Situazione Patrimoniale Semestrale, messa a disposizione del pubblico nonché sul sito internet della Società.

***

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Askoll Eva S.p.A.,

1. • esaminati i dati della Situazione Patrimoniale Semestrale alla data del 30 giugno 2024, delibera
2. di approvare la Situazione Patrimoniale Semestrale alla data del 30 giugno 2024, dalla quale emerge una perdita di periodo pari a Euro 5.830.088;
3. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso disgiuntamente al Presidente del
   Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato - con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, di provvedere a tutti gli adempimenti e tutte le necessarie formalità di legge e regolamentari, di comunicazione, di deposito e di pubblicazione inerenti a quanto sopra

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deliberato, apportando alla suddetta documentazione eventuali modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie"

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2. Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.: proposta di riduzione del capitale per perdite. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione Illustrativa degli Amministratori ai sensi dell'art. 2446 cc

INDICE

INDICE ______________________________________________________________________________ 5

1. PREMESSA ______________________________________________________________________ 6
2. SITUAZIONE PATRIMONIALE, CONTO ECONOMICO E SITUAZIONE FINANZIARIA

NETTA AL 30 GIUGNO 2024 _________________________________________________________ 6

1. FATTI DI RILIEVO INTERVENUTI DOPO IL 30 GIUGNO 2024 _____________________ 7
2. PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELLA GESTIONE____________________________________ 7
3. INIZIATIVE PER IL RISANAMENTO DELLA GESTIONE E CONTINUITÀ AZIENDALE _ 7
4. PROPOSTE PER I PROVVEDIMENTI DA ASSUMERE ai sensi dell'art. 2446 c.c. _____ 8
5. MODIFICHE STATUTARIE E DIRITTO DI RECESSO _______________________________ 9
6. PIANI DI RISTRUTTURAZIONE DELL'INDEBITAMENTO____________________________ 9
7. OSSERVAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE _____________________________________ 9
8. PROPOSTA DI DELIBERA _______________________________________________________ 9

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1. PREMESSA

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato affinché deliberiate ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile e, con riferimento a tale argomento, Vi illustra quanto segue.

La situazione patrimoniale ed economica della Società al 30 giugno 2024 (la "Situazione Patrimoniale Semestrale") approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 settembre 2024 e sottoposta all'approvazione dell'Assemblea in sede ordinaria, cui si rimanda, chiude con una perdita pari a Euro 5.830.088, che, unitamente alle perdite portate a nuovo, ha portato il patrimonio netto della Società, a tale data, ad Euro 3.106.692,00 con conseguente erosione del capitale sociale (pari a € 12.231.219) di oltre un terzo tale da integrare i presupposti di cui all'art. 2446 c.c..

Alla luce di quanto evidenziato si è reso necessario provvedere alla convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, in occasione della quale è stata sottoposta ai soci la relazione sulla Situazione Patrimoniale Semestrale. Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati affinché l'Assemblea degli Azionisti possa adottare gli opportuni provvedimenti.

La presente Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione (la "Relazione") è stata redatta ai sensi dell'art. 2446 c.c. con lo scopo di illustrare:

1. la Situazione Patrimoniale Semestrale;
2. la proposta che il Consiglio di Amministrazione formula all'Assemblea degli Azionisti in relazione agli opportuni provvedimenti da adottare ai sensi dell'art. 2446 c.c.;
3. le iniziative che il Consiglio di Amministrazione intende porre in essere al riguardo.

La presente Relazione unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2446

1. saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet www.askollelectric.com nei termini di legge.

Per quanto riguarda il contenuto della presente Relazione, si precisa che:

1. la situazione patrimoniale della Società al 30 giugno 2024 e il conto economico dei primi sei mesi dell'esercizio 2024 sono rappresentati negli schemi riportati nella Situazione Patrimoniale Semestrale; le relative note esplicative sono riportate nella Situazione Patrimoniale Semestrale;
2. la situazione finanziaria della Società al 30 giugno 2024, con separata indicazione delle componenti attive e passive, suddivise a seconda che si tratti di poste a breve o medio termine, è riportata nella Sezione 2 della presente Relazione;
3. le proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite e dell'eventuale aumento del capitale sociale sono riportate alla Sezione 6 - "PROPOSTE PER I PROVVEDIMENTI DA ASSUMERE ai sensi dell'art. 2446 c.c.";
4. Le iniziative che la Società intende assumere per il risanamento della gestione e per il mantenimento delle condizioni di continuità aziendale sono riportate alla Sezione 5 -
   "INIZIATIVE PER IL RISANAMENTO DELLA GESTIONE E CONTINUITÀ AZIENDALE";

2. SITUAZIONE PATRIMONIALE, CONTO ECONOMICO E SITUAZIONE FINANZIARIA NETTA AL 30 GIUGNO 2024

Per tutte le informazioni sulla situazione patrimoniale, il conto economico e la situazione finanziaria netta della Società al 30 giugno 2024 si rinvia ai prospetti della Situazione Patrimoniale, Conto Economico e Rendiconto Finanziario al 30 giugno 2024, nonché alle relative note esplicative, illustrate nella Situazione Patrimoniale Semestrale al 30 giugno 2024, messa a disposizione del pubblico nonché sul sito internet della Società.

Si riporta qui di seguito la situazione finanziaria della Società al 30 giugno 2024, con separata indicazione delle componenti attive e passive, suddivise a seconda che si tratti di poste a breve o medio termine:

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Dati in Euro	30-giu-24	31-dic-23
Disponibilità Liquide	2.373.224	2.481.180
Debiti V/banche Fidi a Breve Termine	17.853	22.630
INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE NETTO	-2.355.371	-2.458.550
Debiti V/banche a ML Termine	449.380	542.820
Debiti V/Controllante a ML Termine	13.000.002	13.000.002
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NON CORRENTE	13.449.382	13.542.822
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	11.094.011	11.084.272

Relativamente al Patrimonio Netto, si ricorda che:

• il capitale sociale al 30 giugno 2024 è di Euro 12.231.219;
• riserve sovraprezzo Euro 4.037.390;
• perdite portate a nuovo per Euro 7.331.829;
• perdite di periodo per Euro 5.830.088

Dalla Situazione Patrimoniale Semestrale al 30 giugno 2024 emerge che il patrimonio netto al tale data è Euro 3.106.692, con erosione del capitale sociale di oltre un terzo (limite di Euro 8.154.146), integrando i presupposti di cui all'art. 2446 c.c..

3. FATTI DI RILIEVO INTERVENUTI DOPO IL 30 GIUGNO 2024

Non si segnalano fatti di rilievo verificatisi dopo il 30 giugno 2024 che possano avere un impatto sulla Situazione Patrimoniale Semestrale.

Il trend negativo è proseguito, senza soluzione di continuità, anche nel terzo trimestre 2024, periodo in cui la Società ha accumulato ulteriori perdite operative, in linea con quanto già registrato nei due trimestri precedenti.

4. PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELLA GESTIONE

Relativamente alla prevedibile evoluzione della gestione, si rinvia alle considerazioni svolte nella Situazione Patrimoniale Semestrale al 30 giugno 2024.

5. INIZIATIVE PER IL RISANAMENTO DELLA GESTIONE E CONTINUITÀ AZIENDALE

In connessione all'andamento del settore mobilità elettrica a due ruote e ferma la difficoltà di fare previsioni sull'andamento economico e finanziario del settore, è ragionevole prevedere vi saranno perdite significative anche nel secondo semestre 2024 in linea con quanto già registrato nel corso del primo semestre 2024.

La Società ha lavorato per garantire l'equilibrio finanziario e mitigare gli impatti economici della contrazione dei ricavi dovuta ai suddetti fattori. La Società ha attuato e ha in programma (i) di continuare ad attuare, un attento utilizzo delle proprie scorte di liquidità attraverso le politiche di pagamento dei fornitori e di gestione dei crediti commerciali; (ii) di implementare azioni per la riduzione strutturale e definitiva dei costi fissi e generali, anche a livello di costi del personale, facendo ricorso agli ammortizzatori sociali e con l'obiettivo di conseguire una stabile riduzione del costo del lavoro, in modo da poter consentire il raggiungimento del break-even operativo con volumi e fatturati più contenuti; e (iii) di posticipare gli investimenti ritenuti al momento meno strategici.

Gli obiettivi di crescita sono:

• ristabilire il trend di sviluppo positivo in termini di volumi e fatturati (strettamente correlato alla ripresa del mercato del settore della micromobilità elettrica)
• mantenere la leadership del mercato italiano e consolidare la posizione di top player del mercato europeo;

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• incrementare il peso assoluto e relativo dei settori non sharing in modo da rendere i risultati di Askoll EVA meno dipendenti da un business ancora molto altalenante e con dinamiche e tassi di crescita ancora in via di definizione, soprattutto in Europa;
• entrare in segmenti di mercato nuovi (componentistica - motori e kit per e-mountainbike) con tassi di crescita elevati.

La Società ha deciso di concentrare le proprie risorse finanziarie sui seguenti progetti strategici: sviluppo dei nuovi modelli di scooter per il 2024 per il pubblico consumer caratterizzati da maggiori prestazioni in termini di velocità, molto richieste dal mercato, e il nuovo eS PRO 3, nuovo veicolo a tre ruote per le consegne, sia postali, sia per la logistica dell'ultimo miglio. Minori attività riguarderanno le personalizzazioni richieste dalla clientela del kit motore a movimento centrale Askoll ULTRA.

Tuttavia, è ragionevole ipotizzare il perdurare di una situazione di tensione economica anche nel 2025, in linea con quanto già registrato nel corso del primo semestre 2024 e quanto atteso nel secondo semestre 2024.

Considerando il piano di cassa elaborato dal management della Società si ritiene che la stessa possa ragionevolmente avere adeguate risorse per continuare l'attività operativa nell'orizzonte temporale dei 12 mesi a partire dalla data di riferimento della Situazione Patrimoniale Semestrale.

Tuttavia, a livello patrimoniale, è ragionevole prevedere le perdite ragionevolmente prevedibili andranno nuovamente ad erodere il capitale sociale, non considerando gli effetti dell'aumento di capitale di cui infra.

Pertanto, per il prosieguo dell'attività, il Consiglio di Amministrazione continua a fare affidamento sul supporto finanziario e patrimoniale da parte dei soci, ed in particolare del socio di maggioranza Askoll Holding Srl, che si è impegnato a continuare a finanziare e sostenere patrimonialmente la Società al fine di assicurare la sua regolare prosecuzione e continuità di impresa il tutto almeno fino al 30 settembre 2025.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha pertanto ritenuto opportuno sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, oltre alla copertura delle perdite mediante azzeramento delle riserve disponibili e riduzione del capitale sociale da Euro 12.231.219 a Euro 3.106.692, il successivo aumento di capitale sociale, a pagamento, anche mediante compensazione di crediti, finalizzato al rafforzamento patrimoniale della Società al fine di disporre dei mezzi per la copertura del fabbisogno patrimoniale della Società nei prossimi mesi.

Si precisa che la proposta relativa all'aumento di capitale verrà sottoposta all'esame e approvazione dell'assemblea straordinaria quale terzo punto all'ordine del giorno della stessa e dunque successivamente all'esame e all'approvazione della proposta di riduzione di capitale sociale della Società oggetto della presente relazione. Per maggiori dettagli sulla proposta relativa all'aumento di capitale si rinvia alla relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 2441 c.c. disponibile al pubblico nei termini e con le modalità di legge.

Alla luce di quanto sopra, nonostante la complessità e l'incertezza che caratterizzano il contesto in cui opera la Società, la Società considera appropriato e corretto il presupposto della continuità aziendale.

6. PROPOSTE PER I PROVVEDIMENTI DA ASSUMERE AI SENSI DELL'ART. 2446 C.C.

In ordine alle proposte da sottoporre all'Assemblea, l'obbligo di copertura integrale (o l'assunzione dei provvedimenti alternativi) si determina solo alla scadenza del "periodo di grazia" previsto dall'art. 2446 c.c. L'Assemblea potrebbe dunque deliberare di rimandare l'adozione degli opportuni provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 c.c.

Tuttavia, considerato il risultato semestrale registrato dalla Società, il trend negativo fino ad oggi registrato e che l'evoluzione prevedibile della gestione non fa ritenere ragionevole che le perdite del capitale sociale possano rientrare nella soglia per effetto dei risultati della gestione dell'esercizio in corso e di quello successivo, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il provvedimento più idoneo ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile sia procedere alla coperture di tutte le perdite pari a Euro 13.161.917, mediante utilizzo integrale delle riserve disponibili pari

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a complessivi Euro 4.037.390 e mediante riduzione del capitale sociale da Euro 12.231.219 a Euro 3.106.692.

Il Consiglio di Amministrazione intende dunque sottoporre all'Assemblea la proposta di coprire integralmente le perdite attraverso l'utilizzo delle riserve disponibili e la riduzione del capitale sociale ai sensi dell'art. 2446, comma 2, del Codice Civile in proporzione alle perdite accertate nonché alla conseguente modificazione del testo statutario.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti dovesse approvare tali proposte, le perdite pregresse e di periodo della Società risulterebbero pertanto integralmente coperte.

Considerato che le azioni della Società non hanno valore nominale, la riduzione verrà effettuata senza annullamento di azioni in circolazione bensì mediante riduzione della parità contabile implicita delle stesse.

7. MODIFICHE STATUTARIE E DIRITTO DI RECESSO

Riportiamo di seguito il testo del primo comma dell'articolo 5 dello Statuto di cui vi proponiamo la modifica, con esposizione a fronte del testo vigente di quello proposto sul presupposto che l'Assemblea approvi la proposta inerente la riduzione di capitale sociale ex art. 2446 c.c.:

Testo vigente				Testo proposto
Articolo 5 capitale sociale			Articolo 5 capitale sociale
Il capitale sociale è fissato in euro	Il capitale sociale è fissato in euro
12.231.219				3.106.692,00
(dodicimilioniduecentotrentunomiladuece	(tremilionicentoseimilaseicentonovantadue,
ntodiciannove,				00 Euro) ed è diviso in numero 26.512.097
00 Euro) ed è	diviso	in numero	(ventiseimilionicinquecentodocicimilazerono
vantasette/0) azioni, prive di indicazione del
26.512.097
			valore nominale.
(ventiseimilionicinquecentodocicimilazer
onovantasette/0)	azioni,	prive	di
indicazione del valore nominale.		(resto invariato)
(resto invariato)

Le modifiche dello Statuto sopra illustrate non configurano alcun diritto di recesso in capo ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

8. PIANI DI RISTRUTTURAZIONE DELL'INDEBITAMENTO

La Società non ha attuato piani di ristrutturazione dell'indebitamento verso il sistema bancario, in quanto la maggioranza del debito finanziario è verso il socio di maggioranza Askoll Holding S.r.l.

Si segnala che alla luce della situazione economica e finanziaria della Società, la Società ha proposto al socio di maggioranza Askoll Holding S.r.l., che ha già manifestato verbalmente la propria disponibilità ad accettare, un accordo volto a riscadenziare i contratti di finanziamento prorogandone i relativi piani di pre-ammortamento in modo che la prima rata di rimborso del capitale di tali finanziamenti venga a scadere il 30 settembre 2025 con conseguente traslazione dei relativi piani di ammortamento.

9. OSSERVAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

Le osservazioni del Collegio Sindacale sono allegate in calce alla presente relazione.

10.PROPOSTA DI DELIBERA

Signori Azionisti, se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

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"L'Assemblea degli Azionisti:

• preso atto della situazione patrimoniale contenuta nella Situazione Patrimoniale Semestrale al 30 giugno 2024 di Askoll EVA S.p.A.;
• preso atto della perdita che, al netto delle riserve esistenti, determina un valore di patrimonio netto pari a Euro 3.106.692 e quindi una riduzione del capitale sociale superiore al terzo;
• esaminata e discussa la relazione del Consiglio di Amministrazione, corredata dalle osservazioni dell'organo di controllo, redatta ai sensi dell'art. 2446 c.c.;
• preso atto delle considerazioni svolte dagli amministratori nella suddetta relazione;
• preso atto delle osservazioni del Collegio Sindacale;

delibera

1. di prendere atto, anche ai sensi dell'art. 2446 c.c., dell'approvazione della Situazione Patrimoniale Semestrale al 30 giugno 2024 da parte dell'Assemblea ordinaria di Askoll
   EVA S.p.A, dalla quale emerge una perdita di periodo pari a Euro 5.830.088;
2. di coprire integralmente le perdite portate a nuovo e le perdite d'esercizio complessivamente rilevate al 30 giugno 2024, pari a complessivi Euro 13.161.917,00, come segue:
3. • per Euro 4.037.390,00, mediante integrale utilizzo della riserva da sovrapprezzo rilevata al 30 giugno 2024;
   • per la parte residua, pari a Euro 9.124.527,00, mediante riduzione di pari importo del capitale sociale da Euro 12.231.219 (risultante dall'ultima attestazione ex art.
     2444 c.c. di variazione del capitale sociale depositata nel registro delle imprese) a Euro 3.106.692;
4. di modificare, per l'effetto, il primo comma dell'art. 5 dello statuto sociale nel seguente modo:
5. • "Il capitale sociale è fissato in euro 3.106.692,00 ed è diviso in numero 26.512.097 azioni, prive di indicazione del valore nominale";
6. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e al Suo Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile."

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