09/04/2021 - Askoll Eva S.p.A.: Relazione Illustrativa Delega Aumento Capitale

ASKOLL EVA S.P.A.

SEDE LEGALE IN DUEVILLE (VI), VIA INDUSTRIA, 30

CAPITALE SOCIALE EURO 18.671.255

NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO IMPRESE DELLE SOCIETA' DI VICENZA

E CODICE FISCALE 03873430247

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI ASKOLL EVA S.P.A.

Askoll EVA S.p.A., Via Industria, 30, 36031 Dueville, Vicenza - Italy - tel. +39.0444 930260 fax +39 0444 930380 askoll@askoll.com

Capitale sociale sottoscritto € 18.671.255 i.v.; C.F. e IVA 03873430247 R.e.a. VI - 361185 Reg. Imprese Vicenza N. 03873430547

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

I Signori Azionisti di Askoll EVA S.p.A. ("Società " o "Askoll Eva") sono convocati in Assemblea, in sede

ordinaria e straordinaria, in prima convocazione per il giorno 26 aprile 2021 alle ore 12, in Milano, Piazza di Santa Maria delle Grazie n. 1, presso lo Studio del Notaio Mathias Bastrenta, e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 27 aprile 2021, nel medesimo luogo e alla stessa ora, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte Ordinaria

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Relazione del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
3. 1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
   2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
   3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
   4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
   5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
4. Nomina del Collegio Sindacale:
5. 1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
   2. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Parte Straordinaria

1. Modifica degli artt. 5 (Capitale e azioni), 7 (Identificazione degli azionisti), 10 (OPA Endosocietaria), 11
   (Competenze dell'Assemblea), 12 (Convocazione), 14 (Intervento mediante mezzi di telecomunicazione),
   15 (Rappresentanza in Assemblea), 18 (Consiglio di amministrazione) 19 (Nomina e sostituzione degli amministratori), 20 (Adunanze del Consiglio), 21 (Poteri di Gestione), 26 (Collegio Sindacale) 27 (Nomina e sostituzione dei sindaci). Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 c.c.: proposta di riduzione del capitale per perdite. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Aumento del capitale sociale a pagamento e in forma scindibile per complessivi massimi Euro 7.999.000, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, da offrire in opzione a tutti i soci di Askoll EVA S.p.A., ai sensi dell'art. dell'art. 2441, comma 1, cod. civ. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega (a) ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento , anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile, e (b) ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile a emettere, anche con esclusione del diritto di opzione, obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant, per un importo massimo di complessivi Euro 15.000.000,00 comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega (a) ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento , anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile, e (b) ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile a emettere, anche con esclusione del diritto di opzione, obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant, per un importo massimo di complessivi Euro 15.000.000,00 comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato in Assemblea straordinaria per deliberare in merito alla proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega ("Delega") da esercitarsi entro il periodo di tre anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della delega stessa.

Oggetto della delega

Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino a un ammontare determinato e per il periodo massimo di tre anni, anche con esclusione del diritto di opzione.

Inoltre, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino a un ammontare determinato e per il periodo massimo di tre anni.

Per le motivazioni meglio descritte nel seguito della presente relazione, la Delega che si propone di approvare avrà ad oggetto la possibilità di:

1. ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie, eventualmente a servizio dell'emissione di warrant o eventualmente abbinando, gratuitamente o meno, alle azioni emesse, warrant che diano il diritto di ricevere azioni ordinarie della Società: (i) da offrire in opzione agli aventi diritto, ai sensi dell'art. 2441 del
   Codice Civile, a pagamento, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi e il loro godimento, o (ii) da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, e comma 5, del Codice Civile;
2. ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, emettere, in una o più tranche, obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione, in tutto o in parte, in opzione agli aventi diritto o con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, deliberando il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni, in una o più volte e in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie della Società aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, conferendo al Consiglio di Amministrazione tutti i necessari poteri per definire i contenuti del regolamento del prestito obbligazionario (e degli eventuali warrant), compresa la facoltà di prevedere nel regolamento le caratteristiche delle obbligazioni o dei warrant, l'eventuale richiesta di ammissione alle negoziazioni (ivi inclusi i warrant abbinati alle obbligazioni) o ogni altro atto o documento a ciò necessario.

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L'esercizio della Delega dovrà entro il periodo di tre anni dalla data della deliberazione.

La somma dell'ammontare dell'aumento di capitale (comprensivo di sovrapprezzo) deliberato nell'esercizio della Delega sub (1) e dell'ammontare dell'aumento di capitale (comprensivo di sovrapprezzo) a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (2) o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio della Delega non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 15.000.000,00, comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo.

Motivazione della Delega e criteri per il suo esercizio

La Delega, nell'ampiezza dei termini proposti, consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di individuare di volta in volta l'operazione che meglio si adatta alle esigenze della Società di reperire le risorse finanziarie per supportare il suo percorso di crescita, nonché di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie per cui sia opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.

La Società è interessata da una fase di crescita finalizzata alla creazione di sempre maggior valore per i propri azionisti. In tale contesto, la Società dovrà essere in grado, in un futuro anche prossimo, di procurarsi celermente e nella forma più adeguata e flessibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si presentino sul mercato. Le caratteristiche stesse dei mercati finanziari, infatti, richiedono di poter agire in maniera tempestiva, per cogliere i momenti più favorevoli per l'approvvigionamento delle risorse necessarie a finanziare gli investimenti.

La Delega è dunque motivata dal fine di rispondere in modo efficiente, tempestivo ed elastico alle opportunità di rafforzamento patrimoniale che si presenteranno, secondo le necessità che si manifesteranno nel perseguimento delle strategie di sviluppo dell'attività sociale.

Oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, lo strumento della Delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche degli strumenti finanziari da emettere e della combinazione tra loro di tali strumenti, nonché delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione degli strumenti finanziari oggetto della stessa, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge, stabilendo quanto del prezzo di emissione imputare a capitale e quanto imputare a sovrapprezzo, con facoltà di stabilire un'allocazione inferiore alla preesistente parità contabile) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, riducendo tra l'altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

Si sottolinea inoltre che le obbligazioni potranno eventualmente essere emesse nella forma dei cosiddetti "green bond", titoli destinati al finanziamento di progetti con ricadute positive in termini di eco-sostenibilità e rispettosi dei principi internazionali di "investimento responsabile" identificati dalla categoria Environment, Social and Governance (ESG).

La facoltà di aumentare il capitale sociale o di emettere obbligazioni convertibili, entrambi eventualmente anche cum warrant, potrà, altresì, consentire alla Società di mantenere nel tempo un corretto rapporto tra mezzi propri e mezzi di terzi.

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Le risorse reperite con l'eventuale esercizio della Delega potranno essere destinate, oltre che alle strategie di crescita ricordate sopra, anche alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di eventuali esigenze finanziarie future della Società.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, si precisa che:

• l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile potrà avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale;
• l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del secondo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del Codice
  Civile, consentita nel caso in cui venga approvata la modifica allo Statuto di cui al primo punto dell'assemblea straordinaria, potrà avere luogo nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale e il consiglio di amministrazione pubblichi una relazione da cui emergano le ragioni dell'esclusione o della limitazione del diritto di opzione nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione, oggetto di pubblicità secondo quanto previsto ai sensi della medesima disposizione; si potranno così adottare modifiche del capitale sociale al fine di raccogliere celermente nuove risorse finanziarie o della realizzazione di operazioni straordinarie di acquisizione di partecipazioni, aziende o rami d'azienda, da effettuarsi anche mediante la realizzazione di aumenti di capitale da liberarsi con conferimenti in natura.
  Resta fermo che sino alla data del 30 giugno 2021, ai sensi dell'art. 44 del d.l. 76/2020, come modificato dalla legge di conversione legge di conversione n. 120/2020, le società con azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione possono deliberare l'aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, anche in mancanza di espressa previsione statutaria, nei limiti del 20 per cento del capitale sociale preesistente.
• l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile potranno avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori qualificati, quali banche, enti, società finanziarie e fondi di investimento, o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche o strumentali a quelle della Società o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima.

Le considerazioni sopra riportate troveranno applicazione anche con riguardo al conferimento della Delega relativamente all'emissione di obbligazioni convertibili ex art. 2420-ter del Codice Civile.

La facoltà di emettere warrant nonché di abbinare, anche gratuitamente, alle azioni di nuova emissione o alle obbligazioni convertibili eventuali warrant (comprensiva della facoltà di aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio di tali warrant), che diano a loro volta diritto a ricevere gratuitamente, acquistare o sottoscrivere nuove azioni, e la facoltà di chiedere l'ammissione a quotazione di tali strumenti finanziari in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri, rappresentano strumenti idonei a favorire una più ampia adesione alle operazioni che potranno essere deliberate in esercizio della Delega, rendendo maggiormente attraente l'offerta. Resta peraltro inteso che la possibilità di effettuare un tale

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