ASKOLL EVA S.P.A.
SEDE LEGALE IN DUEVILLE (VI), VIA INDUSTRIA, 30
CAPITALE SOCIALE EURO 18.671.255
NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO IMPRESE DELLE SOCIETA' DI VICENZA
E CODICE FISCALE 03873430247
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI ASKOLL EVA S.P.A.
Askoll EVA S.p.A., Via Industria, 30, 36031 Dueville, Vicenza - Italy - tel. +39.0444 930260 fax +39 0444 930380 askoll@askoll.com
Capitale sociale sottoscritto € 18.671.255 i.v.; C.F. e IVA 03873430247 R.e.a. VI - 361185 Reg. Imprese Vicenza N. 03873430547
CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA
I Signori Azionisti di Askoll EVA S.p.A. ("Società " o "Askoll Eva") sono convocati in Assemblea, in sede
ordinaria e straordinaria, in prima convocazione per il giorno 26 aprile 2021 alle ore 12, in Milano, Piazza di Santa Maria delle Grazie n. 1, presso lo Studio del Notaio Mathias Bastrenta, e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 27 aprile 2021, nel medesimo luogo e alla stessa ora, per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del giorno
Parte Ordinaria
- Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Relazione del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Nomina del Consiglio di Amministrazione:
-
- Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
- Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
- Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
- Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
- Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
- Nomina del Collegio Sindacale:
-
- Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
- Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
Parte Straordinaria
-
Modifica degli artt. 5 (Capitale e azioni), 7 (Identificazione degli azionisti), 10 (OPA Endosocietaria), 11
(Competenze dell'Assemblea), 12 (Convocazione), 14 (Intervento mediante mezzi di telecomunicazione),
15 (Rappresentanza in Assemblea), 18 (Consiglio di amministrazione) 19 (Nomina e sostituzione degli amministratori), 20 (Adunanze del Consiglio), 21 (Poteri di Gestione), 26 (Collegio Sindacale) 27 (Nomina e sostituzione dei sindaci). Deliberazioni inerenti e conseguenti. - Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 c.c.: proposta di riduzione del capitale per perdite. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Aumento del capitale sociale a pagamento e in forma scindibile per complessivi massimi Euro 7.999.000, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, da offrire in opzione a tutti i soci di Askoll EVA S.p.A., ai sensi dell'art. dell'art. 2441, comma 1, cod. civ. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega (a) ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento , anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile, e (b) ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile a emettere, anche con esclusione del diritto di opzione, obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant, per un importo massimo di complessivi Euro 15.000.000,00 comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Askoll EVA S.p.A., Via Industria, 30, 36031 Dueville, Vicenza - Italy - tel. +39.0444 930260 fax +39 0444 930380 askoll@askoll.com
Capitale sociale sottoscritto € 18.671.255 i.v.; C.F. e IVA 03873430247 R.e.a. VI - 361185 Reg. Imprese Vicenza N. 03873430547
Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 c.c.: proposta di riduzione del capitale per perdite. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Askoll EVA S.p.A. ("Emittente", "Società " o "Askoll EVA"), Vi ha convocato in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, in prima convocazione per il giorno 26 aprile 2021 alle ore 12, in Milano, Piazza di Santa Maria delle Grazie n. 1, presso lo Studio del Notaio Mathias Bastrenta, e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 27 aprile 2021, nel medesimo luogo e alla stessa ora, per discutere e deliberare, inter alia, in merito al seguente argomento posto all'ordine del giorno di parte straordinaria:
2. Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 c.c.: proposta di riduzione del capitale per perdite. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
La presente relazione ("Relazione") viene pertanto redatta ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile con lo scopo di illustrare:
- la situazione patrimoniale ed economica della Società al 31 dicembre 2020 ("Situazione Patrimoniale") rappresentata dal progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 marzo 2021, cui si rimanda;
- con riferimento al predetto ordine del giorno, la proposta che il Consiglio di Amministrazione formula all'Assemblea degli Azionisti in relazione agli opportuni provvedimenti da adottare ai sensi dell'art. 2446 c.c.;
- le iniziative che il Consiglio di Amministrazione intende porre in essere al riguardo.
La Situazione Patrimoniale rappresentata nella presente Relazione è costituita dal progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 marzo 2021.
La presente Relazione unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet www.askollelectric.com nei termini di legge.
- Premessa __________________________________________________________________________ 3
- Situazione patrimoniale al 31 dicembre 2020 _____________________________________________ 4
- INIZIATIVE CHE L'EMITTENTE INTENDE PORRE IN ESSERE ____________________________________ 5
- PROPOSTE PER I PROVVEDIMENTI DA ASSUMERE ai sensi dell'art. 2446 c.c. _____________________ 6
1. PREMESSA
Come avuto modo di evidenziare nella relazione illustrativa redatta, ai medesimi fini, da questo Consiglio di Amministrazione in data 18 settembre 2020 ed oggetto di discussione in sede assembleare in data 30 ottobre 2020, dalla situazione patrimoniale della Società al 30 giugno 2020 era emerso che il patrimonio netto della stessa, a tale data, fosse pari ad Euro 8.942.409, con conseguente erosione del capitale sociale di oltre un
Askoll EVA S.p.A., Via Industria, 30, 36031 Dueville, Vicenza - Italy - tel. +39.0444 930260 fax +39 0444 930380 askoll@askoll.com
Capitale sociale sottoscritto € 18.671.255 i.v.; C.F. e IVA 03873430247 R.e.a. VI - 361185 Reg. Imprese Vicenza N. 03873430547
terzo (limite di Euro 10.891.188) tale da integrare i presupposti di cui all'art. 2446 c.c. Alla luce di quanto evidenziato si era reso necessario provvedere alla convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, in occasione della quale era stata sottoposta ai soci la relazione sulla situazione patrimoniale - corredata dalle osservazioni del Collegio Sindacale - nonché dato conto dei fatti di rilievo successivamente intervenuti, il tutto in ossequio all'art. 2446, primo comma, c.c.
In tale sede, l'Assemblea degli Azionisti aveva assunto, a mezzo di delibera, la decisione di "rinviare, nel rispetto di quanto consentito dall'art. 2446 del Codice Civile, l'eventuale adozione, ricorrendone i presupposti, dei provvedimenti previsti dall'art. 2446 comma 2, del Codice Civile" al momento dell'approvazione del progetto di bilancio per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2020.
Premesso ciò, con riguardo alla Situazione Patrimoniale al 31 dicembre 2020, rileviamo che il patrimonio netto della Società, a tale data, risulta pari ad Euro 6.813.603, persistendo allo stato l'erosione del capitale sociale per oltre un terzo e, conseguentemente, i presupposti di cui all'art. 2446 c.c.
Pertanto, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati affinché l'Assemblea degli Azionisti possa adottare gli opportuni provvedimenti.
La presente Relazione ha lo scopo, quindi, di illustrare (i) la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Askoll EVA al 31 dicembre 2020, nonché, con riferimento alla predetta situazione, (ii) la proposta che il Consiglio di Amministrazione formula all'Assemblea degli Azionisti a seguito delle perdite che hanno diminuito di oltre un terzo il capitale sociale e (iii) le iniziative che il Consiglio di Amministrazione intende porre in essere.
2. SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 31 DICEMBRE 2020
Per la Situazione Patrimoniale al 31 dicembre 2020, rappresentata dal progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 marzo 2021, si rimanda a tale ultimo documento depositato presso la sede della Società.
3. FATTI DI RILIEVO INTERVENUTI DOPO IL 31 DICEMBRE 2020
Non si segnalano fatti di rilievo verificativi dopo la chiusura del periodo relativo all'esercizio 2020 che possano avere un impatto sulla Situazione Patrimoniale al 31 dicembre 2020.
Nel mese di gennaio e febbraio 2021 il capitale sociale della Società è stato ulteriormente incrementato per effetto dell'esercizio della facoltà di conversione da parte di Negma delle residuali n. 40 obbligazioni convertibili relative alla prima parte della Tranche n. III, emessa in data 25 novembre 2020, del prestito obbligazionario convertibile in azioni sottoscritto in data 17 marzo 2020 (il "Prestito"). Inoltre, nel corso di febbraio e marzo 2021 sono state emesse ed interamente convertite sia l'ultima parte della Tranche n. III sia la prima parte della Tranche numero IV del prestito obbligazionario convertibile, per un importo complessivo delle due Tranche pari a Euro 1.000.000.
Per effetto delle suddette conversioni, il capitale sociale è stato incrementato, rispetto dalla data di riferimento del 31 dicembre 2020, di Euro 1.215.954, passando da Euro 17.455.301 al 31 dicembre 2020 a Euro 18.671.255 al 30 marzo 2021, e la riserva sovraprezzo è stata incrementata di Euro 144.046, passando da Euro 8.696.949 a Euro 8.840.995.
La variazione in aumento delle voci positive di patrimonio netto legate alle conversioni di Negma avvenute nel periodo gennaio-marzo 2021, per totali Euro 1.360.000, non sono tali da modificare la situazione di
Askoll EVA S.p.A., Via Industria, 30, 36031 Dueville, Vicenza - Italy - tel. +39.0444 930260 fax +39 0444 930380 askoll@askoll.com
Capitale sociale sottoscritto € 18.671.255 i.v.; C.F. e IVA 03873430247 R.e.a. VI - 361185 Reg. Imprese Vicenza N. 03873430547
erosione del capitale sociale di oltre un terzo tale da integrare i presupposti di cui all'art. 2446 c.c. rilevata con riferimento alla Situazione Patrimoniale al 31 dicembre 2020
4. INIZIATIVE CHE L'EMITTENTE INTENDE PORRE IN ESSERE
In connessione alla fase di start-up della Società, ancora in corso, nonché degli effetti negativi della pandemia da COVID-19, è ragionevole prevedere vi saranno perdite anche nel primo semestre del 2021, fermo che, per contrastare la contrazione dei ricavi dovuta alla pandemia da COVID-19, la Società ha lavorato e continuerà a lavorare per garantire l'equilibrio economico-finanziario del Gruppo su ricavi più ridotti.
Il Gruppo facente capo alla Società ha in programma di continuare nel 2021 le politiche del 2020 relativamente a (i) attento utilizzo delle proprie scorte di liquidità attraverso le politiche di pagamento dei fornitori e di gestione dei crediti commerciali; (ii) implementazione di azioni per il contenimento dei costi operativi e di tutti i costi generali, anche a livello di costi del personale, facendo ricorso agli ammortizzatori sociali e con l'obiettivo di conseguire una stabile riduzione del costo del lavoro; e (iii) posticipo degli investimenti ritenuti al momento meno strategici. In particolare, sospesi gli investimenti non essenziali, la Società si concentrerà sullo sviluppo del monopattino a tre ruote in versione sharing e retail, sullo sviluppo del motore a movimento centrale per e-bike ad alte prestazioni e del relativo kit con batterie e display, nonché di sistemi per hand-push trolley e per l'home automation, versioni EURO5 della gamma scooter Askoll e di nuovi model year 2021 per la famiglia NGS.
La Società, inoltre, ha posto in essere attività volte a rendere più agile e snella l'infrastruttura manifatturiera e sta svolgendo un ampliamento della propria offerta, in particolare nel settore dei monopattini elettrici e della componentistica. Ulteriori sforzi sono posti in essere al fine di rendere più efficiente la rete commerciale, anche all'estero, con special focus sui mercati chiave, e nell'ottica di una più efficace attività di marketing focalizzandole sui target a maggiore potenziale.
Per il prosieguo della propria attività e per completare gli importanti piani di sviluppo, la Società richiede ulteriori risorse finanziarie che in parte sono già state immesse fino alla data odierna (attraverso le tranches del prestito obbligazionario sottoscritto con Negma Group) e che dovranno continuare ad essere immesse nei prossimi mesi, anche per effetto del mancato raggiungimento di un equilibrio economico determinato dal ritardo dei piani di sviluppo in gran parte determinato dagli effetti della pandemia Covid-19.
In tale contesto si segnala che la Società ha effettivamente ottenuto ulteriore liquidità tramite l'emissione della tranche n. III del prestito obbligazionario, pari ad Euro 1.000.000, emessa in due tranche tra il 25 novembre 2020 e il 21 febbraio 2021 (già interamente convertita con rafforzamento del patrimonio netto); la Società ha poi esteso in data 27 novembre 2020 il prestito obbligazionario convertibile per un ulteriore importo pari a Euro 4.000.000 (estendendo in tal senso l'impegno complessivo per Euro 7.000.000).
Il 13 ottobre 2020 la Società ha ottenuto un finanziamento per l'importo di Euro 800.000,00, di cui Euro 100.000,00 a fondo perduto e Euro 700.000,00 a valere sul fondo per l'internazionalizzazione 394/81, da parte di Sace Simest (Gruppo CDP), con un tasso di riferimento pari allo 0,83%.
Alla luce delle descritte misure, nonché di ulteriori misure descritte in dettaglio nel progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, nonostante la complessità e l'incertezza che caratterizzano il contesto in cui opera il Gruppo anche alla luce dell'emergenza sanitaria dovuta alla pandemia da COVID-19 e ai relativi
Askoll EVA S.p.A., Via Industria, 30, 36031 Dueville, Vicenza - Italy - tel. +39.0444 930260 fax +39 0444 930380 askoll@askoll.com
Capitale sociale sottoscritto € 18.671.255 i.v.; C.F. e IVA 03873430247 R.e.a. VI - 361185 Reg. Imprese Vicenza N. 03873430547
Questo è un estratto del contenuto originale. Per continuare a leggere, accedi al documento originale.
Allegati
Disclaimer
Askoll Eva S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 09 aprile 2021 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 09 aprile 2021 19:39:03 UTC.
