ASKOLL EVA S.P.A.
SEDE LEGALE IN DUEVILLE (VI), VIA INDUSTRIA, 30
CAPITALE SOCIALE EURO 18.671.255
REGISTRO IMPRESE DI VICENZA N. 03873430247 - C.F. 03873430247
R.E.A. DI VICENZA N. 361185- PARTITA IVA 03873430247
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI ASKOLL EVA S.P.A.
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Capitale sociale sottoscritto € 18.671.255 i.v.; C.F. e IVA 03873430247 R.e.a. VI - 361185 Reg. Imprese Vicenza N. 03873430547
CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA
I Signori Azionisti di Askoll EVA S.p.A. ("Società " o "Askoll Eva") sono convocati in Assemblea, in sede
ordinaria e straordinaria, in prima convocazione per il giorno 26 aprile 2021 alle ore 12, in Milano, Piazza di
Santa Maria delle Grazie n. 1, presso lo Studio del Notaio Mathias Bastrenta, e, occorrendo, in seconda
convocazione, per il giorno 27 aprile 2021, nel medesimo luogo e alla stessa ora,, per discutere e deliberare
sul seguente
Ordine del giorno
Parte Ordinaria
- Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Relazione del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Nomina del Consiglio di Amministrazione:
-
- Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
- Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
- Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
- Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
- Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
- Nomina del Collegio Sindacale:
-
- Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
- Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
Parte Straordinaria
-
Modifica degli artt. 5 (Capitale e azioni), 7 (Identificazione degli azionisti), 10 (OPA Endosocietaria), 11
(Competenze dell'Assemblea), 12 (Convocazione), 14 (Intervento mediante mezzi di telecomunicazione),
15 (Rappresentanza in Assemblea), 18 (Consiglio di amministrazione) 19 (Nomina e sostituzione degli amministratori), 20 (Adunanze del Consiglio), 21 (Poteri di Gestione), 26 (Collegio Sindacale) 27 (Nomina e sostituzione dei sindaci). Deliberazioni inerenti e conseguenti. - Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 c.c.: proposta di riduzione del capitale per perdite. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Aumento del capitale sociale a pagamento e in forma scindibile per complessivi massimi Euro 7.999.000, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, da offrire in opzione a tutti i soci di Askoll EVA S.p.A., ai sensi dell'art. dell'art. 2441, comma 1, cod. civ. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega (a) ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento , anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile, e (b) ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile a emettere, anche con esclusione del diritto di opzione, obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant, per un
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importo massimo di complessivi Euro 15.000.000,00 comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Signori azionisti,
il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 26 marzo 2021 ha deliberato di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea gli argomenti menzionati all'ordine del giorno di cui sopra.
La presente relazione illustrativa ("Relazione") è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione e vengono di seguito fornite le necessarie informazioni affinché possiate pervenire ad un fondato giudizio sull'oggetto delle deliberazioni di cui al predetto ordine del giorno.
Quanto al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di modifica dello statuto sociale al fine di adeguarlo ad alcune novità normative, anche alla luce di nuove prassi applicative emerse nel contesto della pandemia da COVID-19, nonché recepire alcune recenti disposizioni introdotte da Borsa Italiana nel Regolamento Emittenti AIM Italia con avviso n. 17857 del 6 luglio 2020, che la Società è tenuta a recepire.
In particolare, si propone di effettuare le modifiche di seguito illustrate.
Articolo 5 (Capitale e azioni), si è modificato l'articolo 5 dello Statuto precisando che la disposizione di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., si applica anche alle società con azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione. Tale modifica è stata posta in essere alla luce dell'art. 44 del d. l. 76/2020 come successivamente modificato dalla legge di conversione n. 120/2020, art. 1, comma 1, che ha esteso alle società con azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione la facoltà già prevista per le società quotate all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. Il nuovo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile prevede anche per le società con azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione la facoltà di escludere il diritto di opzione in statuto, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale e il consiglio di amministrazione pubblichi una relazione da cui emergano le ragioni dell'esclusione o della limitazione del diritto di opzione nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione, oggetto di pubblicità secondo quanto previsto ai sensi della medesima disposizione.
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Si avrà così la possibilità di adottare modifiche del capitale sociale con modalità di minore complessità, al fine
di raccogliere celermente nuove risorse finanziarie o della realizzazione di operazioni straordinarie di
acquisizione di partecipazioni, aziende o rami d'azienda, da effettuarsi anche mediante la realizzazione di
aumenti di capitale da liberarsi con conferimenti in natura.
Art. 7 (Identificazione degli azionisti), si propone di modificare l'art. 7 dello Statuto in quanto l'art. 83-
duodecies d. lgs. 58/1998 ("TUF"), come da ultimo modificato dal D. Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019, stabilisce
in linea generale la possibilità di effettuare l'identificazione degli azionisti che detengono azioni in misura
superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto, mentre non è prevista la possibilità di diniego della
comunicazione da parte degli azionisti
Art. 10 (OPA Endosocietaria), si è adeguato l'articolo 10 dello Statuto a quanto previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia, che stabilisce per gli emittenti l'obbligo di inserire a statuto le previsioni in tema di offerta pubblica di acquisto nella esatta formulazione di cui alla Scheda Sei del medesimo Regolamento Emittenti AIM Italia. Si segnala che si è mantenuta, come nella clausola statutaria vigente, l'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto c.d. da consolidamento per i primi cinque esercizi di quotazione, nonché la previsione di una soglia minima del 7,5% del capitale sociale nel contesto del voto sull'applicazione dell'esenzione per l'offerta pubblica di acquisto in caso di fusione o scissione (c.d. whitewash) di cui all'art. 49 del Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999, comma 1, lett. g), e comma
2. Restano inoltre applicabili le disposizioni dettate per le società quotate in materia di obbligo e diritto di acquisto dagli articoli 108 e 111 TUF.
Art. 11 (Competenze dell'Assemblea), si è adeguato l'articolo 11 dello Statuto a quanto previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia, che stabilisce per gli emittenti l'obbligo di inserire in statuto le previsioni in tema di revoca nella esatta formulazione di cui alla Scheda Sei del medesimo Regolamento Emittenti AIM Italia.
Art. 12 (Convocazione), si propone di prevedere, ai sensi dell'art. 2369, comma 1, Codice Civile, la possibilità di una seconda convocazione (e di una terza in caso di assemblea straordinaria), laddove la Società acquistasse la qualifica di emittente che fa ricorso al mercato del capitale di rischio nel caso in cui le sue azioni fossero diffuse tra il pubblico in misura rilevante.
Articolo 14 (Intervento mediante mezzi di telecomunicazione) - e Articolo 20 (Adunanze del Consiglio) ai fini di una maggiore flessibilità nella gestione delle adunanze consiliari si prevede che non necessariamente Presidente e Segretario debbano trovarsi nello stesso luogo, coerentemente con quanto disposto per le assemblee dall'art. 106 d. l. 18/2020 nel contesto della crisi pandemica da Covid-19,applicabile anche al Consiglio di Amministrazione come ritenuto inter alia dalla massima n. 187 del Consiglio Notarile di Milano - Commissione Società, "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione (artt. 2366, comma 4,
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Askoll Eva S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 09 aprile 2021 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 09 aprile 2021 19:39:03 UTC.
