09/04/2021 - Askoll Eva S.p.A.: Relazione illustrativa Nomina CDA

ASKOLL EVA S.P.A.

SEDE LEGALE IN DUEVILLE (VI), VIA INDUSTRIA, 30

CAPITALE SOCIALE EURO 18.671.255

REGISTRO IMPRESE DI VICENZA N. 03873430247 - C.F. 03873430247

R.E.A. DI VICENZA N. 361185- PARTITA IVA 03873430247

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI ASKOLL EVA S.P.A.

Askoll EVA S.p.A., Via Industria, 30, 36031 Dueville, Vicenza - Italy - tel. +39.0444 930260 fax +39 0444 930380 askoll@askoll.com

Capitale sociale sottoscritto € 18.671.255 i.v.; C.F. e IVA 03873430247 R.e.a. VI - 361185 Reg. Imprese Vicenza N. 03873430547

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

I Signori Azionisti di Askoll EVA S.p.A. ("Società " o "Askoll Eva") sono convocati in Assemblea, in sede

ordinaria e straordinaria, in prima convocazione per il giorno 26 aprile 2021 alle ore 12, in Milano, Piazza di Santa Maria delle Grazie n. 1, presso lo Studio del Notaio Mathias Bastrenta, e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 27 aprile 2021, nel medesimo luogo e alla stessa ora, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte Ordinaria

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Relazione del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
3. 1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
   2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
   3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
   4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
   5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
4. Nomina del Collegio Sindacale:
5. 1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
   2. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Parte Straordinaria

1. Modifica degli artt. 5 (Capitale e azioni), 7 (Identificazione degli azionisti), 10 (OPA Endosocietaria), 11
   (Competenze dell'Assemblea), 12 (Convocazione), 14 (Intervento mediante mezzi di telecomunicazione),
   15 (Rappresentanza in Assemblea), 18 (Consiglio di amministrazione) 19 (Nomina e sostituzione degli amministratori), 20 (Adunanze del Consiglio), 21 (Poteri di Gestione), 26 (Collegio Sindacale) 27 (Nomina e sostituzione dei sindaci). Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 c.c.: proposta di riduzione del capitale per perdite. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Aumento del capitale sociale a pagamento e in forma scindibile per complessivi massimi Euro 7.999.000, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, da offrire in opzione a tutti i soci di Askoll EVA S.p.A., ai sensi dell'art. dell'art. 2441, comma 1, cod. civ. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega (a) ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento , anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile, e (b) ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile a emettere, anche con esclusione del diritto di opzione, obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant, per un importo massimo di complessivi Euro 15.000.000,00 comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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4. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito a (i) determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; (ii) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; (iii) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (iv) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e (v) determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, l'organo amministrativo della Società è composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 11 (undici), secondo quanto determinato dall'Assemblea.

Il Consiglio attualmente in carica è composto da 5 componenti. Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare - entro i limiti statutariamente previsti - il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli azionisti.

Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare - entro i limiti statutariamente previsti - la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

Nomina componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito, la nomina degli amministratori avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva.

Le liste presentate dagli azionisti, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei

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componenti da eleggere e devono essere depositate almeno sette giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Tenuto conto dei limiti, alla luce dell'emergenza sanitaria in corso, di accesso e deposito delle liste presso la sede sociale, si invitano gli azionisti a far pervenire le liste a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata askollevasrl@legalmail.italmeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Le liste che contengono un numero di candidati pari al numero di amministratori da nominare devono contenere almeno un consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, d. lgs. 58/1998 ("TUF"). Si ricorda che ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono e possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Si ricorda inoltre che il Regolamento Emittenti AIM Italia prevede che i componenti del Consiglio di Amministrazione dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinquies d. lgs. 58/1998 ("TUF"). Inoltre, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione (ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti) deve possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, TUF, e deve essere scelto sulla base dei criteri previsti dal Regolamento Emittenti AIM Italia. Il Regolamento Emittenti AIM Italia prevede, in particolare, che lo stesso sia scelto dagli azionisti tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dal Nominated Adviser.

Tali requisiti saranno previsti anche dallo Statuto della Società ("Nuovo Statuto"), laddove la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione relativa al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria venisse approvata, fermo restando inoltre che gli amministratori indipendenti dovranno, ai sensi del Nuovo Statuto, possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate.

Si ricorda inoltre che il Nuovo Statuto prevede che gli amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge e dallo statuto.

Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati, fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società: a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; b) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità

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nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche; c) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi dello statuto sociale; d) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; e) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Considerato che l'Avviso n. 17857 del 6 luglio 2020 di Borsa Italiana S.p.A. richiede che le società con azioni negoziate su AIM Italia si adeguino a quanto previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia in ordine ai requisiti di indipendenza dei consiglieri in occasione del primo rinnovo del consiglio di amministrazione successivo al 31 dicembre 2020, si invitano gli azionisti ad allegare alla candidatura un documento rilasciato dal Nominated Adviser della Società attestante che il candidato indipendente è stato preventivamente individuato o valutato positivamente dal Nominated Adviser, come previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia. A tal fine, si invitano gli azionisti a trasmettere al Nominated Adviser, all'indirizzo di posta elettronica advisory@pec.finnat.it, almeno 5 (cinque) giorni prima del termine di sette giorni previsto per la presentazione delle liste, la documentazione prevista dalla procedura resa disponibile sul sito internet www.askollelectric.com, sezione Investor Relations.

Ciascun azionista non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito della certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista. Tale certificazione dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto per il deposito della lista.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni dello Statuto sono considerate come non presentate. Alla elezione degli amministratori si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto uno; dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, il restante componente.

Se in base al procedimento anzidetto non risultassero eletti in numero sufficiente Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza richiesti dall'Articolo 18 dello Statuto, si procederà ad escludere dalla lista di maggioranza

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