09/04/2021 - Askoll Eva S.p.A.: Relazione illustrativa Nomina Collegio Sindacale

ASKOLL EVA S.P.A.

SEDE LEGALE IN DUEVILLE (VI), VIA INDUSTRIA, 30

CAPITALE SOCIALE EURO 18.671.255

REGISTRO IMPRESE DI VICENZA N. 03873430247 - C.F. 03873430247

R.E.A. DI VICENZA N. 361185- PARTITA IVA 03873430247

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI ASKOLL EVA S.P.A.

Askoll EVA S.p.A., Via Industria, 30, 36031 Dueville, Vicenza - Italy - tel. +39.0444 930260 fax +39 0444 930380 askoll@askoll.com

Capitale sociale sottoscritto € 18.671.255 i.v.; C.F. e IVA 03873430247 R.e.a. VI - 361185 Reg. Imprese Vicenza N. 03873430547

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

I Signori Azionisti di Askoll EVA S.p.A. ("Società " o "Askoll Eva") sono convocati in Assemblea, in sede

ordinaria e straordinaria, in prima convocazione per il giorno 26 aprile 2021 alle ore 12, in Milano, Piazza di Santa Maria delle Grazie n. 1, presso lo Studio del Notaio Mathias Bastrenta, e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 27 aprile 2021, nel medesimo luogo e alla stessa ora, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte Ordinaria

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Relazione del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
3. 1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
   2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
   3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
   4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
   5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
4. Nomina del Collegio Sindacale:
5. 1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
   2. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Parte Straordinaria

1. Modifica degli artt. 5 (Capitale e azioni), 7 (Identificazione degli azionisti), 10 (OPA Endosocietaria), 11
   (Competenze dell'Assemblea), 12 (Convocazione), 14 (Intervento mediante mezzi di telecomunicazione),
   15 (Rappresentanza in Assemblea), 18 (Consiglio di amministrazione) 19 (Nomina e sostituzione degli amministratori), 20 (Adunanze del Consiglio), 21 (Poteri di Gestione), 26 (Collegio Sindacale) 27 (Nomina e sostituzione dei sindaci). Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 c.c.: proposta di riduzione del capitale per perdite. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Aumento del capitale sociale a pagamento e in forma scindibile per complessivi massimi Euro 7.999.000, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, da offrire in opzione a tutti i soci di Askoll EVA S.p.A., ai sensi dell'art. dell'art. 2441, comma 1, cod. civ. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega (a) ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento , anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile, e (b) ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile a emettere, anche con esclusione del diritto di opzione, obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant, per un importo massimo di complessivi Euro 15.000.000,00 comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Nomina del Collegio Sindacale:

1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
2. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, viene a scadenza il Collegio Sindacale della Vostra Società. Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti che durano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito a i); nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti; e (ii) determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

a) Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito, la nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste presentate dagli azionisti, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Tenuto conto dei limiti, alla luce dell'emergenza sanitaria in corso, di accesso e deposito delle liste presso la sede sociale, si invitano gli azionisti a far pervenire le liste a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata askollevasrl@legalmail.italmeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati:

1. le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale

detenuto;

b) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche;

1. una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla

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normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;

1. la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
2. ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
   SI ricorda a tal proposito che i sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa applicabile.
   Si ricorda inoltre che il Regolamento Emittenti AIM Italia prevede che i componenti del Collegio Sindacale dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dall'articolo 148, comma 4,

d. lgs. 58/1998 ("TUF") e dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, TUF. Tali requisiti saranno previsti anche dallo Statuto della Società ("Nuovo Statuto"), laddove la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione relativa al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria venisse approvata.

Si ricorda inoltre che il Nuovo Statuto prevede che il non possesso alla nomina o il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge o statutari costituiscono causa di decadenza dei sindaci.

Ciascun azionista non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti, che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Il candidato eletto dalla lista risultata seconda sarà anche nominato presidente del collegio sindacale.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Askoll EVA S.p.A., Via Industria, 30, 36031 Dueville, Vicenza - Italy - tel. +39.0444 930260 fax +39 0444 930380 askoll@askoll.com

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Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.

Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera a maggioranza relativa.

In considerazione di tutto quanto precede, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale che saranno predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

In considerazione di quanto precede, gli Azionisti sono invitati a nominare il Presidente del Collegio Sindacale, nel rispetto delle disposizioni sopra richiamate.

Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Con riguardo alla determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale, si rammenta che - ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dell'art. 27 dello Statuto - la misura dei compensi del Collegio Sindacale effettivi è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Si invita l'Assemblea a determinare il compenso spettante ai sindaci, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

***

In virtù di quanto sopra, vi invitiamo a

• deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, procedendo, sulla base delle candidature presentate, alla votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e dello Statuto Sociale;
• determinare il compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

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Dueville (VI), 9 aprile 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Elio Marioni

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