07/07/2020 - Assicurazioni Generali S.p.A.: Generali ha completato con successo il riacquisto di circa €600 milioni di titoli subordinati con call 2022 e il collocamento del suo secondo green bond

Generali ha completato con successo il riacquisto di circa €600 milioni di titoli subordinati con call 2022 e il collocamento del suo secondo green bond

07 luglio 2020 - 13:30

IL PRESENTE COMUNICATO NON È DESTINATO ALLA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE AD ALCUNA PERSONA CHE SI TROVI O SIA RESIDENTE NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEI SUOI TERRITORI O POSSEDIMENTI, IN QUALUNQUE STATO DEGLI STATI UNITI D'AMERICA E NEL DISTRICT OF COLUMBIA O A QUALSIASI U.S. PERSON (COME DEFINITA NEL REGULATION S OF THE UNITED STATES SECURITIES ACT DEL 1933, COME MODIFICATO) OVVERO A QUALSIASI PERSONA CHE SI TROVI O SIA RESIDENTE IN OGNI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI DISTRIBUIRE IL TENDER OFFER MEMORANDUM È CONTRARIO ALLE LEGGI E AI REGOLAMENTI APPLICABILI

Trieste - Assicurazioni Generali S.p.A. (Generali) annuncia i risultati finali del riacquisto di tre serie di titoli subordinati con prima data di call nel 2022 (i Titoli). Alla scadenza dell'offerta di riacquisto, l'importo nominale aggregato di tutti i Titoli offerti ammontava ad €778.381.340 (equivalente) che rappresenta approssimativamente il 50% dell'importo nominale complessivo dei Titoli in circolazione pari a €1.553.911.000 (equivalente). In conformità con i termini e le condizioni dell'Invito, Generali accetterà in riacquisto dai Portatori un importo nominale aggregato di €599.976.820 equivalente di Titoli delle tre Serie.

Generali ha inoltre collocato nella giornata di ieri un nuovo titolo Tier 2 denominato in euro con scadenza luglio 2031, che sarà emesso sotto forma di green bond ai sensi del Green Bond Framework dell'Offerente disponibile al seguente indirizzo www.generali.com (i Nuovi Titoli). L'operazione conferma la posizione primaria di Generali in materia di Sostenibilità.

In fase di collocamento dei Nuovi Titoli sono stati raccolti ordini pari a €4.5 miliardi, oltre 7 volte l'offerta, da una base altamente diversificata di oltre 350 investitori istituzionali internazionali, compresa una presenza significativa di fondi con mandati Green/SRI.

I termini dell'emissione dei Nuovi Titoli sono i seguenti:
Emittente: Assicurazioni Generali S.p.A.
Rating previsto per l'emissione: 'BBB-' da Fitch e 'Baa3' da Moody's
Importo: €600.000.000
Data di lancio: 6 luglio 2020
Data di Regolamento: 14 luglio 2020
Scadenza: 14 luglio 2031
Cedola: 2,429% p.a. pagabile annualmente in via posticipata
Data di stacco della prima cedola: 14 luglio 2021
Prezzo di emissione: 100%
Quotazione: Borsa di Lussemburgo, ExtraMOT PRO e Lux Green Exchange

Il Group CFO di Generali, Cristiano Borean, ha affermato: 'Queste due operazioni allungheranno ulteriormente la vita media del nostro debito esterno, coerentemente con il nostro approccio proattivo nella gestione del profilo delle scadenze obbligazionarie. Inoltre, esse condurranno a una riduzione delle spese annue lorde per interessi di oltre € 30 milioni, portando a una spesa annua lorda per interessi nel 2021 di quasi € 200 milioni inferiore rispetto al 2017, ben al di sopra del target di riduzione di spese lorde per interessi di € 70-140 milioni annunciato nel Piano Strategico Generali 2021. Sono inoltre particolarmente soddisfatto dell'accoglienza positiva ricevuta dal nostro secondo green bond, che conferma il nostro impegno per la Sostenibilità'.

RIEPILOGO DEI RISULTATI FINALI DEL RIACQUISTO

Alla Scadenza dell'Invito, l'importo nominale complessivo dei Titoli di tutte le Serie validamente offerti in riacquisto ai sensi dell'Invito era pari a €778.381.340 equivalente. L'Offerente ha determinato che l'Ammontare Finale di Accettazione (Final Acceptance Amount) sarà pari a €599.976.820 equivalente. L'Offerente ha deciso di allocare l'Ammontare Finale di Accettazione tra ogni Serie nel rispetto dell'Ordine di Priorità nel rispettivo Ammontare di Accettazione delle Serie (Series Acceptance Amount) e di procedere con un riparto delle Offerte con riferimento ad ogni Serie applicando il Fattore di Riparto (Pro-Ration Factor) rilevante, come di seguito indicato. Il FX Rate è stato determinato come pari a 1,1052.

Un riepilogo dei risultati finali e della determinazione del pricing dei Titoli di ciascuna Serie è descritto di seguito:

RIEPILOGO DEI RISULTATI DELL'EMISSIONE DEI NUOVI TITOLI

I dettagli del pricing finale dell'Offerta di Nuovi Titoli (New Notes Offering) sono i seguenti:
ISIN dei Nuovi Titoli: XS2201857534
Cedola: 2,429% p.a. pagabile annualmente in via posticipata
Spread: 2,550%
Tasso Euro Mid-Swap Rate (11 anni): -0,121%
Prezzo di Emissione: 100%

Il riacquisto da parte dell'Offerente di qualsivoglia Titolo ai sensi dell'Invito è condizionato al buon esito (ad insindacabile giudizio dell'Offerente) dell'Offerta di Nuovi Titoli nei termini ritenuti soddisfacenti per l'Offerente (a sua esclusiva discrezione) (la Condizione di Nuova Emissione, New Issue Condition).

La Data di Regolamento dell'Invito (Settlement Date) è prevista per il 14 luglio 2020 e sarà la stessa data prevista per il regolamento dei Nuovi Titoli. In sede di regolamento, che è condizionato al buon esito ovvero alla rinuncia della Condizione di Nuova Emissione, l'Offerente pagherà, a quei Portatori le cui Offerte sono state accettate, il Corrispettivo di Acquisto nonché il Rateo Interessi in relazione ai Titoli accettati in riacquisto dall'Offerente.

L'Invito è stato effettuato secondo i termini e le condizioni previste nel memorandum datato 30 giugno 2020 (il Tender Offer Memorandum). I termini aventi l'iniziale in lettera maiuscola utilizzati nel presente comunicato, ma che non sono stati definiti, avranno il significato attribuito ai termini corrispondenti (in inglese) nel Tender Offer Memorandum.

Barclays Bank PLC, Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., Merrill Lynch International e Natixis operano in qualità di Dealer Managers dell'Invito. Deutsche Bank Aktiengesellschaft e Merrill Lynch International operano anche come Structuring Advisers dell'Invito.

Lucid Issuer Services Limited opera come Tender Agent dell'Invito.

Structuring Advisers e Dealer Managers dell'Invito

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Mainzer Landstr. 11 - 1760329
Frankfurt am Main
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Tel: +44 (0) 20 7545 8011

Merrill Lynch International
2 King Edward Street
London EC1A 1HQ
United Kingdom
Attention: Liability Management Group
Email: DG.LM-EMEA@bofa.com
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Dealer Managers dell'Invito

Barclays Bank PLC
5 The North Colonnade
London E14 4BB
United Kingdom
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Email: eu.lm@barclays.com
Telephone: +44 (0) 20 3134 8515

Citigroup Global Markets Limited
Citigroup Centre
Canada Square
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London E14 5LB
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Email: liabilitymanagement.europe@citi.com
Telephone: +44 20 7986 8969

Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A.
Piazzetta Enrico Cuccia, 1
20121 Milan
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Telephone: +39 028829984
Email:MB_Liability_Management_FIG@mediobanca.com

Natixis
30, avenue Pierre Mendès France
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Attention: Liability Management
Telephone: +390200667154 Email:
Email: liability.management-corporate@natixis.com

Tender Agent
Lucid Issuer Services Limited
Tankerton Works
12 Argyle Walk
London WC1H 8HA
United Kingdom
All'attenzione di: Thomas Choquet / Arlind Bytyqi
Email: generali@lucid-is.com
Tel: +44 (0) 20 7704 0880

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