01/10/2018 - ASTM - Autostrada Torino-Milano S.p.A.: Accordi Parasociali relativi ad Azioni Ordinarie di ASTM S.p.A. e SIAS S.p.A.

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Accordi parasociali relativi ad azioni ordinarie di astm s.p.a. e sias s.p.a.

ACCORDI PARASOCIALI

RELATIVI AD AZIONI ORDINARIE DI ASTM S.P.A. E SIAS S.P.A.

Estratto pubblicato ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt. 129 e 131 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti")

Il presente estratto si riferisce a (i) l'accordo quadro (l'"Accordo Quadro") stipulato in data 2 agosto 2018 tra Aurelia S.r.l. ("Aurelia"), società interamente controllata dalla famiglia Gavio, e Mercure Investment S.à r.l. ("Mercure"), società interamente controllata da Mercure Holding SCA (società a sua volta controllata dai fondi di investimento Ardian Infrastructure Fund IV SCA, SICAR e Ardian Infrastructure Fund IV SCA, SICAR B, entrambi gestiti dal Gruppo Ardian), concernente i termini e le condizioni relative al perfezionamento di un'operazione di riorganizzazione societaria finalizzata alla creazione di una partnership strategica nel settore delle infrastrutture autostradali (l'"Operazione"), con l'intento di rafforzare il gruppo facente capo ad ASTM S.p.A. ("ASTM") e SIAS - Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A. ("SIAS"), e (ii) il patto parasociale, allegato all'Accordo Quadro, che Aurelia e Mercure si sono impegnate a sottoscrivere alla data del closing dell'Operazione (la "Data del Closing"), delle cui pattuizioni è stata data pubblicità ai sensi della normativa vigente (il "Patto Parasociale").

I - Accordo quadro

Con riferimento all'Accordo Quadro, si segnala che (aa) in data 26 settembre 2018 Aurelia e Mercure hanno sottoscritto un accordo modificativo (l'"Accordo Modificativo") recante emendamenti e integrazioni a talune pattuizioni di natura parasociale relative alla cooptazione dei candidati designati da Mercure alla carica di consigliere di ASTM e SIAS nonché alla composizione dei comitati endoconsiliari delle medesime società e (bb) in data 27 settembre 2018 è stato perfezionato il closing dell'Operazione. Ad esito dell'Operazione, Aurelia continua a mantenere il controllo solitario di Nuova Argo Finanziaria S.p.A. e, tramite quest'ultima, di ASTM e SIAS.

Tenuto conto di quanto precede, le pattuizioni di natura parasociale contenute nell'Accordo Quadro - come modificate dall'Accordo Modificativo - hanno esaurito la loro efficacia alla Data del Closing, fatta eccezione per talune previsioni relative alla composizione del consiglio di amministrazione di ASTM e SIAS e dei relativi comitati endoconsiliari, ordinarie per operazioni di natura similare e rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Sono oggetto dell'Accordo Quadro - come modificato dall'Accordo Modificativo - le seguenti partecipazioni: (i) n. 58.532.395 azioni di ASTM, rappresentative di circa il 59,124% del relativo capitale sociale; (ii) n. 160.661.177 azioni di SIAS, rappresentative di circa il 70,607% del relativo capitale sociale; (iii) n. 30.000.000 azioni di Nuova Argo Finanziaria S.p.A., rappresentative dell'intero capitale sociale.

II - Patto parasociale

In data 27 settembre 2018, nell'ambito del closing dell'Operazione, Aurelia e Mercure hanno sottoscritto il Patto Parasociale allegato all'Accordo Quadro, integrando ed aggiornando il contenuto di alcune previsioni rispetto a quanto oggetto di pubblicazione in data 7 agosto 2018.

Il Patto Parasociale ha per oggetto, tra l'altro, la governance e i trasferimenti di azioni di Nuova Argo, ASTM e SIAS. Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano pertanto ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e c) del TUF.

Sono oggetto del Patto Parasociale le seguenti partecipazioni: (i) n. 58.532.395 azioni di ASTM, rappresentative di circa il 59,124% del relativo capitale sociale; (ii) n. 160.661.177 azioni di SIAS, rappresentative di circa il 70,607% del relativo capitale sociale; (iii) n. 30.000.000 azioni di Nuova Argo Finanziaria S.p.A., rappresentative dell'intero capitale sociale.

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Per una più ampia descrizione delle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro, come modificate dall'Accordo Modificativo, e nel Patto Parasociale si rinvia alle rispettive informazioni essenziali pubblicate ex artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti sul sito Internet di ASTM (www.astm.it) e di SIAS (www.grupposias.it).

Torino, 1 ottobre 2018

Disclaimer

ASTM - Autostrada Torino-Milano S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 01 ottobre 2018. La fonte è unica responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 01 ottobre 2018 16:40:09 UTC

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