14/11/2024 - Avio S.p.A.: Modulo di delega al rappresentante designato ex art. 135 undecies

AVIO S.p.A.

MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF")

e dell'art. 106, comma 4, del Decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", ("Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, come prorogato, da ultimo per effetto dell'art. 11 comma 2 della Legge 5 marzo 2024, n. 21, recante Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per lariforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel Codice civile applicabili anche agli Emittenti.

Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6, Codice Fiscale n. 03638780159, appartenente al Gruppo Euronext, P.IVA di Gruppo 10977060960, (di seguito "Monte Titoli"), in qualità di "Rappresentante Designato" di Avio S.p.A. (di seguito, la "Società " o "Avio"), ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF e dell'art. 106, comma 4, del Decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, come prorogato, da ultimo, per effetto dell'art. 11 comma 2 della Legge 5 marzo 2024, n. 21, in persona di un proprio dipendente o collaboratore munito di specifico incarico, procede alla raccolta di deleghe di voto relative all'Assemblea Straordinaria e Ordinaria di Avio S.p.A. convocata per il giorno 20 dicembre 2024, alle ore 11:30, in unica convocazione, presso la sede legale di Avio S.p.A. in Roma (RM), Via Leonida Bissolati, 76, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito

internet della società all'indirizzo http://www.avio.com sezione "Investitori, Assemblea Azionisti 2024" in data 14 novembre 2024 e per estratto sul quotidiano "Italia Oggi".

Il modulo di delega con le relative istruzioni di voto deve pervenire a Monte Titoli entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ossia entro le ore 23:59 del 18 dicembre 2024. La delega e le istruzioni di voto possono essere revocate entro lo stesso termine.

Dichiarazioni del Rappresentante Designato: Monte Titoli rende noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei (i) rapporti contrattuali in esseretra Monte Titoli e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede Assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, Monte Titoli dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote all'atto del rilascio della delega,che non possano essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

N.B. Il presente modulo potrà subire variazioni a seguito dell'eventuale integrazione dell'ordine del giorno o presentazione di proposte di deliberazione ai sensi dell'art. 126-bis TUF, ovvero di proposte individuali di deliberazione, nei termini e con le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

MODULO DI DELEGA (Parte 1 di 2)

Completare con le informazioni richieste sulla base delle avvertenze riportate in calce al modulo)

1. Obbligatorio; (**) Si raccomanda la compilazione. Monte Titoli S.p.A.

AVIO S.p.A.

MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF")

Il modulo di delega con le relative istruzioni di voto deve pervenire, in originale, a Monte Titoli entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro le ore 23:59 del 18 dicembre 2024, unitamente a:

• copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o
• qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del Legale Rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri,

mediante una delle seguenti modalità alternative:

1. trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Avio dicembre 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);
2. trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea Avio dicembre 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Avio dicembre 2024").

N.B. Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'uffici aperti, dalle 9:00 alle 17:00.

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Informativa sulla Privacy Monte Titoli disponibile all'indirizzo: Corporate Data and Legal Info | euronext.com

Informativa sulla privacy di AVIO S.p.A.:

Ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento UE 2016/679 ("GDPR" o "Regolamento"), Avio S.p.A. - titolare del trattamento - con sede in Via Bissolati 76, Roma ("Società" o "Titolare"), La informa che i Dati Personali contenuti nel modello di delega ("Dati Personali") saranno trattati dalla Società nel rispetto della normativa vigente e applicabile in materia di protezione dei Dati Personali. Ai sensi degli articoli 37 e seguenti del Regolamento, la Società ha nominato un Responsabile per la protezione dei dati ("DPO"), raggiungibile all'indirizzo e-mail: dpo@service.avio.com. I Suoi Dati Personali saranno trattati al fine di gestire le operazioni Assembleari. La base giuridica che ne legittima il trattamento è l'adempimento da parte del Titolare del trattamento agli obblighi legali cui è soggetto, ai sensi dell'art. 6.1 lett. c) del GDPR. Il trattamento dei Dati Personali avviene con modalità cartacee e/o informatizzate, nel rispetto dei principi fissati dal GDPR ed in modo da tutelare la riservatezza dell'interessato ed i Suoi diritti. Il conferimento dei Dati Personali richiesti, per le finalità e modalità di trattamento come sopra precisate, è necessario ai fini della partecipazione all'Assemblea ai sensi di legge e per gli adempimenti inerenti e conseguenti. La mancata o parziale comunicazione dei Dati Personali può comportare la Sua mancata ammissione all'Assemblea ai sensi della vigente normativa di legge in materia e/o l'impossibilità di adempiere a obblighi contrattuali o di legge. I Suoi Dati Personali saranno conservati su supporti cartacei e/o informatici per il solo tempo necessario ai fini per cui sono stati raccolti, rispettando i principi di limitazione della conservazione e minimizzazione di cui all'articolo 5, comma 1, lettere c) ed e) del Regolamento. Tali Dati Personali saranno trattati da soggetti specificamente autorizzati, in qualità di responsabili (ai sensi dell'art. 28 del GDPR) o di persone autorizzate al trattamento (ai sensi dell'art. 29 del GDPR), per il perseguimento delle finalità sopraindicate: i Suoi dati personali potranno essere comunicati a specifici soggetti in adempimento di un obbligo di Legge, Regolamento o Normativa comunitaria, ovvero in base a disposizioni impartite da Autorità a ciò legittimate dalla legge o da Organi di Vigilanza e Controllo. Lei ha diritto di esercitare i diritti di cui dagli articoli 15 a 22 del GDPR. Per l'esercizio dei diritti rivolgersi al DPO di Avio S.p.A. (e-mail: dpo@service.avio.com).

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D.lgs. 58/1998

Art. 126-bis

(Integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera)

1. I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3 o dell'articolo 104, comma 2, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla società. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea. Per le società cooperative la misura del capitale è determinata dagli statuti anche in deroga all'articolo 135.
2. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordi ne del giorno, ai sensi del comma 1, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione. Il termine è ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 104, comma 2, ovvero nel caso di Assemblea convocata ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3.
3. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'Organo di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una Relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1.
4. I Soci che richiedono l'integrazione ai sensi del comma 1 predispongono una Relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La Relazione è trasmessa all'Organo di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'Organo di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la Relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalità di cui all' articolo 125-ter, comma 1.
5. Se l'Organo di Amministrazione, ovvero, in caso di inerzia di questo, il Collegio Sindacale, o il Consiglio di Sorveglianza o il Comitato per il Controllo sulla Gestione, non provvedono all'integrazione dell'ordine del giorno con le nuove materie o proposte presentate ai sensi del comma 1, il Tribunale, sentiti i componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con Decreto l'integrazione. Il Decreto è pubblicato con le modalità previste dall'articolo 125-ter, comma 1.

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al Socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al Socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del Codice civile.
2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:
3. 1. controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;
   2. sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;
   3. sia un componente dell'Organo di Amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);
   4. sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);
   5. sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);
   6. sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.
4. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal Socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.
5. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies

(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

1. Salvo che lo Statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i Soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con Regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il Socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.
3. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
4. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.
5. Con il Regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

AVIO S.p.A.

MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF")

DECRETO-LEGGE 17 marzo 2020, n. 18

convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, come prorogato, da ultimo, per effetto dell'art. 11 comma 2 della Legge 5 marzo 2024, n. 21

Art. 106 (Norme in materia di svolgimento delle assemblee di società)

1. 4. Le società con azioni quotate possono designare per le Assemblee Ordinarie o Straordinarie il rappresentante previsto dall'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, anche ove lo Statuto disponga diversamente. Le medesime società possono altresì prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in Assemblea si svolga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135- undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo Decreto […].
   5. Il comma 4 si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e alle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante.
   7. Le disposizioni del presente articolo si applicano alle Assemblee tenute entro il 31 dicembre 2024.