RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI
PROPRIETARI
ESERCIZIO 2024
AI SENSI DEGLI ARTT. 123-BIS TUF E 89-BIS
REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB
(modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Emittente: Avio S.p.A.
Sito Web: www.avio.com
Data di approvazione della Relazione: 13 marzo 2025
Indice
1. PROFILO DELL'EMITTENTE ..................................................................................... 9
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2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ............................................ 11
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2.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123 -bis, comma 1, lett. a), TUF) ..................... 11
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2.2 Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) ........ 12
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2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) ........... 12
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2.4 Diritti speciali di controllo (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) ......................... 13
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2.5 Meccanismo di esercizio dei diritti di voto in un eventuale sistema di partecipazione
azionaria dei dipendenti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF) .............................. 13
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2.6 Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) ....................... 13
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2.7 Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) .................................... 13
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2.8 Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni
statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF). 13
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2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni
proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF) ......................................................... 14
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2.9.1. Aumenti di capitale ............................................................................................................... 14
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2.9.2. Azioni proprie ....................................................................................................................... 15
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2.10 Attività di direzione e coordinamento (ex articolo 2497 e ss. codice civile) ............. 15
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3. COMPLIANCE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) .. 16
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4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .................................................................. 16
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4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. l), TUF) ................................. 17
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4.2 Composizione (ex articolo 123-bis, comma 2, lett. d), del TUF) ................................ 22
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4.2.1. Componenti del Consiglio di Amministrazione ....................................................................... 22
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4.2.2. Politiche di diversità ............................................................................................................... 31
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4.2.3. Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società .............................................................. 32
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4.2.4. Induction Programme ............................................................................................................. 35
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4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex articolo 123-bis, comma 2, lett. d), del
TUF) .................................................................................................................................... 35
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4.4 Autovalutazione ................................................................................................................. 39
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4.5 Organi delegati ................................................................................................................... 40
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4.5.1. Amministratore Delegato ....................................................................................................... 41
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4.5.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione .......................................................................... 47
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4.5.3. Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione .................................................................... 47
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4.5.4. Comitato Esecutivo ................................................................................................................ 48
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4.5.5. Informativa al Consiglio di Amministrazione ......................................................................... 49
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4.6 Altri Consiglieri Esecutivi ................................................................................................ 49
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4.7 Amministratori Indipendenti ........................................................................................... 49
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4.8 Lead Independent Director ..................................................................................................... 50
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5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ............................. 50
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6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ................ 53
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7. COMITATO NOMINE E COMPENSI ..................................................................... 54
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8. COMITATO CONTROLLO E RISCHI ..................................................................... 56
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9. COMITATO SOSTENIBILITÀ ................................................................................... 57
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10. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI .............................................. 59
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11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ...... 59
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11.1 Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione
dei rischi .............................................................................................................................. 64
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11.2 Responsabile della Funzione Internal Audit .................................................................... 64
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11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231 del 2001 ............................................................. 65
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11.4 Società di revisione ............................................................................................................ 67
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11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e
funzioni aziendali .............................................................................................................. 67
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11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione
dei rischi .............................................................................................................................. 69
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12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI
CORRELATE ................................................................................................................... 70
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13. NOMINA DEI SINDACI .............................................................................................. 72
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14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 74
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15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI ............................................................................ 81
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16. ASSEMBLEE .................................................................................................................... 82
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17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO ................................... 85
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18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI
RIFERIMENTO .............................................................................................................. 86
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19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 18 DICEMBRE 2023 DEL
PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE. 86
GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno della Relazione.
Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
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Assemblea |
Indica l'Assemblea dei soci dell'Emittente. |
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Borsa Italiana |
Indica Borsa Italiana S.p.A., società del gruppo London Stock Exchange, con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. |
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Codice Civile |
Indica il Regio Decreto 16 marzo 1942 -XX, n. 262, come di volta in volta modificato. |
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Codice o Codice CG o Codice di Corporate Governance |
Indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance. |
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Codice per il Trattamento delle Informazioni Privilegiate |
Indica il Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate diretto a disciplinare, in conformità al Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, i comportamenti in materia di abusi di mercato e relativi regolamenti delegati ed esecutivi. Il Codice è stato da ultimo aggiornato e approvato nella riunione consiliare del 9 settembre 2022. |
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Collegio Sindacale |
Indica il Collegio Sindacale dell'Emittente. |
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Comitato CG o Comitato per la Corporate Governance |
Indica il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria. |
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Comitato Controllo e Rischi |
Indica il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità all'art. 6 del Codice di Corporate Governance. |
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Comitato Nomine e Compensi |
Indica il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli articoli 4 e 5 del Codice di Corporate Governance. |
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Consiglio o Consiglio di Amministrazione |
Indica il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. |
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Comitato Sostenibilità |
Indica il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità all'art. 6 del Codice di Corporate Governance. |
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Consob |
Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. |
London Stock
262, come di volta
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Data di Efficacia della Fusione |
Indica il 10 aprile 2017. |
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Data di Quotazione |
Indica la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Space2 e dei warrant sul segmento professionale del MIV, i.e. il 31 luglio 2015. |
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Rendicontazione di Sostenibilità |
Indica la Rendicontazione di Sostenibilità, come previsto dal D.lgs. 125/2024, predisposta dall'Emittente al fine di riferire sulle performance di Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. |
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Emittente, Avio o Società |
Indica la società Avio S.p.A., con sede legale in Roma, via Leonida Bissolati n. 76, n. 27, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e codice fiscale 09105940960. |
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ESA |
Indica l'Agenzia spaziale europea (European Space Agency). |
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Esercizio |
Indica l'esercizio sociale 2024. |
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ESRS |
Indica i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023 |
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EXM, Segmento STAR |
Indica il mercato Euronext Milan, Segmento STAR, sul quale sono negoziati titoli a media capitalizzazione che rispettano particolari requisiti in termini di informativa societaria e di corporate governance. STAR è l'acronimo di Segmento Titoli con Alti Requisiti. |
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DPCM 24.11.2016 |
Indica il Decreto del Consiglio dei Ministri del 24 novembre 2016, relativo all'esercizio dei poteri speciali per il sistema di difesa e di sicurezza nazionale in relazione all'operazione rilevante di integrazione societaria tra Space2 e Avio, approvata dall'Assemblea di Space2 in data 1º dicembre 2016. |
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Fusione |
Indica l'operazione di fusione per incorporazione della Società Incorporata in Space2, approvata dall'assemblea straordinaria di Space2 e della Società Incorporata in data 1° dicembre 2016 e perfezionatasi alla Data di Efficacia della Fusione. |
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Gruppo Avio o Gruppo |
Indica collettivamente Avio S.p.A. e le società da questi controllate ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile e dell'art. 93 del TUF e in accordo con l'IFRS 10 - Bilancio consolidato. |
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In Orbit |
Indica la società In Orbit S.p.A., con sede legale in Colleferro (Roma), via Latina SP 600 Ariana Km 5,2 SNC, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al numero 14029441004. |
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Istruzioni al Regolamento di Borsa |
Indica le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in vigore alla data della Relazione. |
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Leonardo |
Indica Leonardo S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, con sede in Roma, Piazza Monte Grappa, n. 4. |
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Normativa Golden Power |
Indica il Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito |
Indica le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e
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con la Legge n. 56 dell'11 maggio 2012, recante "Norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni" e le relative disposizioni attuative. |
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Operazione |
Indica l'operazione rilevante oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea in data 1º dicembre 2016, che si articola principalmente tramite la Fusione. |
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PMI |
Indica le piccole e medie imprese emittenti azioni quotate di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater) del TUF. |
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Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti |
Indica la Politica approvata - su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, nonché previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi - dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 3 marzo 2022, anche tenendo conto delle politiche di impegno adottate e comunicate al pubblico degli investitori istituzionali e dai gestori attivi e in linea con la Raccomandazione n. 3 del Codice CG. |
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Politica in materia di criteri qualitativi e quantitativi |
Indica la Politica in materia di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza di amministratori e sindaci, adottata dall'Emittente, in data 14 marzo 2022, ai sensi della Raccomandazione 7, primo periodo, lettere c) e d), all'articolo 2 del Codice CG. |
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Politica di Sostenibilità |
Indica la politica in materia di sostenibilità approvata dal Consiglio di Avio in data 22 luglio 2021, avente lo scopo di orientare le strategie di business della società al rispetto dei parametri di sostenibilità richiesti dalle normative nazionali ed europee. |
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Procedura OPC |
Indica la procedura relativa al compimento di operazioni con Parti Correlate, adottata dall'Emittente in conformità a quanto previsto dall'art. 2391-bis del Codice Civile e dal Regolamento Parti Correlate. |
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Regolamento di Borsa |
Indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dal consiglio di amministrazione di Borsa Italiana, vigente alla data della Relazione. |
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Regolamento Emittenti |
Indica il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato e integrato. |
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Regolamento MAR |
Indica il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione. |
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Regolamento Consob Mercati |
Indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati. |
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Regolamento OPC |
Indica il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato. |
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Relazione |
Indica la presente relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF. |
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Relazione remunerazione sulla |
La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F. e 84-quater Regolamento Emittenti Consob. |
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Società Controllate |
Indica le società, direttamente o indirettamente, controllate dalla Società ex art. 93 del TUF. "Controllo" e "controllare" hanno i significati corrispondenti. |
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Società di Revisione |
Indica la società di revisione iscritta nel registro speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, ai sensi del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente. |
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Società Incorporata |
Indica Avio S.p.A., con sede legale in Roma, via Leonida Bissolati n. 76, sede operativa in Colleferro (RM), SP Ariana Km 5,2, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle Imprese di Roma 05515080967, numero REA 1177979. |
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Space2 |
Indica Space2 S.p.A., con sede legale in Milano, Via Mauro Macchi, n. 27, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 09105940960. |
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Space Holding S.r.l. |
Indica Space Holding S.r.l., con sede legale in Milano, Piazza Cavour 1, società che ha costituito Space2, in qualità di socio unico, in data 28 maggio 2015 e ne ha promosso l'ammissione alle negoziazioni sul MIV. |
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Statuto |
Indica lo statuto sociale della Società vigente alla data della presente Relazione. |
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TUF |
Indica il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria", adottato con Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come di volta in volta modificato ed integrato. |
Indica il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni delibera n. 17221 modificato e
Indica lo statuto sociale della Società vigente alla data della
INTRODUZIONE
La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 13 marzo 2025, fornisce un quadro generale e completo sul governo societario ("Corporate Governance") e gli assetti proprietari dell'Emittente al 13 marzo 2025, predisposta in conformità con l'art. 123-bis del TUF e alla luce delle raccomandazioni del Codice, nonché tenendo conto del documento "format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" (X Edizione dicembre 2024) predisposto da Borsa Italiana.
Si ricorda che in data 10 aprile 2017 è divenuta efficace la Fusione, i.e. la fusione per incorporazione della Società Incorporata in Space2 (ora Avio S.p.A.), ad esito e per effetto della quale Space2 (ora Avio S.p.A.) è succeduta in tutti i diritti e gli obblighi della Società Incorporata e ha assunto la nuova denominazione di "Avio S.p.A.". Le definizioni "Società ", "Avio" ed "Emittente" stanno a indicare, in questa Relazione, la società risultante per effetto della Fusione.
In data 29 marzo 2017 Borsa Italiana ha disposto, con efficacia a partire dal 10 aprile 2017, l'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di Avio su EXM, Segmento STAR (già Mercato Telematico Azionario), e la loro contestuale esclusione dalle negoziazioni sul MIV.
* * *
1.
PROFILO DELL'EMITTENTE
Il Gruppo Avio è leader nella realizzazione e nello sviluppo di sistemi di propulsione solida e liquida per lanciatori, rivestendo il ruolo di sub-contractor e prime contractor per i programmi spaziali Ariane e Vega, entrambi finanziati dall'ESA. Tali programmi spaziali sono volti allo sviluppo e alla realizzazione di lanciatori per posizionare carichi utili rispettivamente in orbita geostazionaria e in orbita bassa.
Avio intende concorrere a precisi obiettivi in materia ESG - Environmental, Social and Governance attraverso un progressivo miglioramento delle proprie performance - correlati rispetto agli obiettivi di business e in linea con gli SDGs.
A tal proposito, già nel corso dell'esercizio sociale 2021, Avio ha approvato la Politica di Sostenibilità, nella riunione consiliare del 22 luglio 2021, avviando un percorso concreto per rafforzare e attuare i valori di etica, integrità e responsabilità nel rispetto delle persone, dell'ambiente e della società nel suo complesso e al fine di integrare la sostenibilità nella strategia e gestione del proprio business, definendo con le diverse direzioni aziendali, il Comitato Sostenibilità e il Consiglio di Amministrazione, gli obiettivi da valorizzare in un Piano di Sostenibilità integrato al Piano Strategico e al Piano di Audit. Sulla base della summenzionata Politica di Sostenibilità è stato predisposto il Piano di Sostenibilità, ancorato ad indicatori ESG sia qualitativi che quantitativi da svilupparsi nell'arco di tempo quinquennale, soggetto a monitoraggio da parte dei relativi owners aziendali, che riferiscono almeno con cadenza semestrale al Comitato Sostenibilità.
Inoltre, Avio si impegna a gestire il dialogo con la generalità dei propri azionisti attraverso forme di engagement corrette, trasparenti e differenziate, ritenendo che l'instaurazione e il mantenimento di un rapporto costante e continuativo con tutti i principali stakeholder sia un proprio specifico interesse, oltre che un dovere nei confronti del mercato.
In tal senso il Consiglio di Amministrazione di Avio ha approvato, in data 3 marzo 2022, una politica ad hoc allo scopo di conformare le regole di governo societario e di gestione del dialogo con gli Azionisti ai principi sanciti dal Codice di Corporate Governance. Infatti, la Politica intende perseguire l'obiettivo di elevare il livello di trasparenza e di coinvolgimento degli investitori, così come promosso dalla Shareholder Rights Directive II con riferimento agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi, quale strumento funzionale a garantire il successo sostenibile di Avio, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi di tutti gli altri stakeholder e gli impatti che il proprio operato può avere a livello ambientale, sociale ed economico.
La Società ha pubblicato, ai sensi del d.lgs. n. 254/2016, la Rendicontazione di Sostenibilità 2024 inclusa nella Relazione sulla Gestione della Relazione Finanziaria di Avio (consultabile al sito: www.avio.com).
Dall'esercizio 2015 alla data odierna la Società, ai sensi di quanto disposto dall'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dall'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, risulta essere una PMI.
La sussistenza dei requisiti per la qualifica di PMI, richieste dal TUF, sono verificate in base:
- alla media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'esercizio sociale annuale; e
- al fatturato risultante dal bilancio consolidato del medesimo esercizio, calcolato in conformità ai criteri previsti nell'Appendice, paragrafo 1.1, del Regolamento sul Procedimento Sanzionatorio adottato dalla Consob con delibera n. 18750 del 19 dicembre 2013, e successive modifiche.
Si rende noto che:
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- il valore della capitalizzazione media della Società nell'anno 2024 è pari a circa Euro 300 milioni.
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- valore del fatturato nel 2024 è pari ad Euro 480.420 migliaia. Le componenti che hanno concorso a determinare il valore del fatturato sono (i) i ricavi per cessioni di beni e prestazioni di servizi pari ad Euro 314.016 migliaia; (ii) la variazione dei lavori in corso su ordinazione pari ad Euro 166.404 migliaia.
Tali dati saranno pubblicati, ai sensi dell'art. 2-ter, comma 4 del Regolamento Emittenti sul sito della Consob la quale provvederà a pubblicare sullo stesso l'elenco delle emittenti azioni quotate PMI.
Si precisa, altresì, che la Società non rientra nelle definizioni del Codice di Corporate Governance di "società grande" e "società a proprietà concentrata".
Il sistema di Corporate Governance di Avio è strutturato secondo il modello tradizionale di amministrazione e controllo e consta degli organi di seguito indicati:
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− Assemblea;
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− Consiglio di Amministrazione; e
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− Collegio Sindacale.
La Governance di Avio consta, altresì, dei seguenti comitati interni al Consiglio di Amministrazione di Avio: (i) il Comitato Controllo e Rischi; (ii) il Comitato Sostenibilità; e (iii) il Comitato Nomine e Compensi.
Il controllo contabile è demandato, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia, ad una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto dalla Consob. È altresì stato nominato un Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/2001, che vigila sul corretto funzionamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società ex D.Lgs. 231/2001 e s.m.i. e ne cura l'aggiornamento.
Avio aderisce e si conforma al Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana nel gennaio 2020, con le integrazioni e gli adeguamenti conseguenti alle caratteristiche del Gruppo indicati nella presente Relazione (consultabile sul sito internet di Borsa Italiana:http://www.borsaitaliana.it).
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Allegati
