31/03/2022 - Avio S.p.A.: Relazione sulla Remunerazione 2021

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI

COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob

Emittente: Avio S.p.A.

Sito Web:www.avio.com

Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 28 marzo 2022

SOMMARIO

PREMESSA ................................................................................................................................................... 5

EXECUTIVE SUMMARY ................................................................................................................................. 6

SEZIONE I ................................................................................................................................................... 13

• 1. GOVERNANCE - PROCEDURE UTILIZZATE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA

  REMUNERAZIONE ............................................................................................................................. 13

• 2. ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI

  REMUNERAZIONE ........................................................................................................................... 17

• 3. POLITICA SULLA REMUNERAZIONE ............................................................................................... 17

• 4. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI

  RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO .................................................................................... 28

SEZIONE II .................................................................................................................................................. 30

PARTE 1 ..................................................................................................................................................... 30

PARTE 2 - TABELLE ..................................................................................................................................... 37

Lettera del Presidente del Comitato Nomine e Compensi

Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Nomine e Compensi, sono lieto di presentavi, anche a nome del Comitato e del Consiglio di Amministrazione, la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Avio S.p.A. (di seguito, "Avio" o la "Società ").

In data 6 maggio 2020 l'Assemblea degli Azionisti ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione di Avio, che sarà in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. Il

Comitato Nomine e Compensi è oggi composto, oltre che dal sottoscritto, da Monica Auteri e Donatella Isaia.

Uno degli obiettivi della presente Relazione è di contribuire ad accrescere la consapevolezza degli Stakeholder (azionisti, dipendenti, clienti) sulla correlazione delle politiche retributive della Società con le strategie di business, nell'ambito di un contesto sempre più complesso e a fronte delle nuove sfide che Avio affronta con l'impegno del management.

La remunerazione rappresenta, infatti, un efficace strumento per allineare gli interessi del top management a quelli dei nostri stakeholder, contribuendo al perseguimento della strategia aziendale e degli interessi a lungo termine nonché alla sostenibilità della Società. La capacità di attrarre, trattenere e motivare il management è un fattore chiave per ogni società che, come Avio, opera in un settore altamente specializzato che richiede un costante e rapido allineamento alle esigenze imposte dal mercato e dall'evoluzione tecnologica.

In questa prospettiva, il Comitato ha elaborato e sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione una politica in materia di remunerazione per il 2022, illustrata nella prima sezione della presente Relazione, coerente con la realtà aziendale di Avio e con gli obiettivi prefissati da quest'ultima. La politica in materia di remunerazione per il 2022 definita da Avio vuole perseguire il successo sostenibile del business. L'intento è quello di disegnare una strategia aziendale che non sia esclusivamente focalizzata sui risultati economici, finanziari e patrimoniali, ma che riesca a valorizzare al meglio anche il capitale umano, sociale, relazionale e ambientale, ispirando le proprie politiche aziendali alla sostenibilità, alla neutralità, alla inclusività e all'incentivazione delle pari opportunità.

Come meglio illustrato nel proseguo, la nuova politica presenta alcuni elementi di discontinuità rispetto a quella dell'esercizio precedente. La modifica più rilevante scaturisce dalla volontà della Società di mantenere la finalità del sistema di remunerazione di motivare il management attraverso obiettivi sfidanti ma raggiungibili e garantirne la retention. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione di Avio, nella seduta del 28 marzo 2022, ha deliberato la cancellazione dei due cicli 2020-22 e 2021-23 del piano di incentivazione di lungo termine monetario 2020-24 in essere, poiché l'evoluzione del contesto determinata dagli eventi eccezionali degli ultimi anni e mesi ne ha compromesso l'efficacia, rendendo di fatto estremamente arduo raggiungere gli obiettivi economico-finanziari previsti. Parallelamente, il Comitato Nomine e Compensi ha elaborato una proposta per un nuovo piano straordinario di performance share in sostituzione dei due cicli cancellati, che prevede l'attribuzione di azioni in relazione al raggiungimento di obiettivi di performance misurati nel periodo 2022-24 e opportunità di premio ridotte in modo significativo rispetto a quanto previsto dai due cicli cancellati. Il 28 marzo 2022 il piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione che ha deliberato di sottoporlo all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 28 aprile 2022.

Gli ulteriori cambiamenti apportati alle Politiche scaturiscono dall'analisi delle best practice nazionali e internazionali e del voto espresso dagli azionisti in occasione dell'Assemblea del 29 aprile 2021 nonchè dal dialogo costante con gli investitori e stakeholder. In particolare, è stata introdotta una modifica nel meccanismo di calcolo degli incentivi dei Dirigenti con responsabilità strategica, in coerenza con i cambiamenti apportati già nel 2021 al sistema di variabile annuale per quadri e impiegati, mantenendo invariati i cap massimi dei premi.

Il Comitato per le Nomine e Compensi ritiene che la politica di remunerazione descritta nella presente Relazione tenga in considerazione quanto emerso dalle indicazioni degli stakeholders della Società al fine di incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici da parte della Società e allineare gli interessi dei componenti degli organi sociali e del top management all'obiettivo primario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti

nel lungo periodo. A tale proposito, giova ricordare che il top management è direttamente coinvolto nel rischio di impresa per il tramite della partecipazione nel capitale di Avio SpA, detenuto attraverso il veicolo di investimento del management nella società In Orbit S.p.A., che ad oggi detiene il 4,1% del capitale alla data del 31.12.2021 e rappresenta il terzo maggiore azionista della Società. Tale partecipazione si è, peraltro, incrementata nel tempo dal 3,7% in fase di quotazione fino all'attuale 4,1% a dimostrazione dell'allineamento di interessi tra management e azionisti in relazione al rischio d'impresa.

PREMESSA

La presente Relazione è stata predisposta da Avio in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e dal relativa Allegato 3- A - schema n. 7-bis, nonché, in via di autoregolamentazione, ai sensi dell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance cui Avio aderisce.

La Relazione si compone, secondo quanto richiesto dall'art. 123-ter del TUF, di due sezioni.

Nella sezione I è illustrata la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società per l'esercizio 2022, con riferimento ai seguenti soggetti:

• (i) Membri del Consiglio di Amministrazione della Società, distinguendo tra Amministratori esecutivi e non esecutivi;

• (ii) Membri del Collegio Sindacale;

• (iii) Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo.

Nella sezione I della Relazione sono, altresì, illustrate le procedure utilizzate per la predisposizione e l'adozione della Politica sulla Remunerazione, nonché gli organi e i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica.

La Politica sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 marzo 2022, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Compensi. L'aggiornamento della Politica di remunerazione, secondo quanto deliberato, avverrà su base annuale.

Nella definizione della Politica sulla Remunerazione la Società si è avvalsa, per quanto riguarda le comparazioni dei compensi dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati della Società, dell'ausilio di Willis Towers Watson, società leader nella consulenza relativa allo sviluppo e organizzazione del capitale umano ed ha utilizzato, come riferimento, le politiche retributive di 35 società italiane ed europee complessivamente comparabili con Avio, ed in particolare i seguenti peer più significativi, appartementi al segmento STAR del Mercato MTA di Borsa Italiana: Aeroporto di Bologna, Brembo, Fiera di Milano, Cairo Communication, Interpump Group, IMA, Mondadori, Elica, ERG, Cementir, Datalogic, Gefran, BIESSE, Exprivia, Unieuro, OpenJobMetis, Prima Industrie.

Per quanto riguarda, invece, le valutazioni in merito alla remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la Società si è avvalsa del supporto della società di consulenza Korn Ferry ed ha utilizzato, come riferimento, il mercato Top Executive Italia, che include titolari di posizioni di Alta Direzione in società operanti in Italia in settori comparabili ad Avio.

Nella sezione II della Relazione viene fornita una rappresentazione, con riferimento all'esercizio 2021, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti sopra indicati nei punti (i), (ii) e (iii), nonché l'illustrazione analitica, in apposita tabella, dei compensi corrisposti a tali soggetti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società o da società da essa controllate nell'esercizio 2021, oltre a compensi non ancora corrisposti alla data di approvazione della Relazione, ma di competenza dell'esercizio 2021. Inoltre, viene riportato il confronto per gli anni 2019-2021 tra la variazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, della remunerazione dei dipendenti e della performance della Società.

Sono, inoltre, riportate in apposita tabella, ex art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute nella Società o in società da essa controllate dai predetti soggetti e da soggetti ad essi legati.

La presente Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Avio sita a Roma in Via Leonida Bissolati n. 76, nonché sul sito internet della Società www.avio.com, sezione "Corporate Governance", almeno ventuno giorni prima la data dell'Assemblea convocata per approvare il bilancio d'esercizio relativo al 31 dicembre 2021.

Il Consiglio di Amministrazione di Avio in data 28 marzo 2022 ha deliberato di sottoporre: (i) al voto vincolante

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