Repertorio n. 4086 Raccolta n. 2436 VERBALE DI ASSEMBLEA
REPUBBLICA ITALIANA
6 maggio 2025 Il giorno sei maggio duemilaventicinque.
In Roma, nel mio studio alla Via Claudio Monteverdi n. 20.
Io sottoscritto FEDERICO ELICIO, notaio in Roma, iscritto nel Collegio Notarile dei distretti riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'Assemblea della società:
"Avio S.p.A."
con sede in Roma, Via Leonida Bissolati n. 76, capitale sociale euro 91.765.158,50, versato per euro 90.964.212,90, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione, codice fiscale e partita iva n. 09105940960, REA
n. RM/1509588 (nel prosieguo, per brevità, la "Società"), tenutasi in data trenta aprile duemilaventicinque in Roma, Via Leonida Bissolati n. 76, presso la sede sociale.
Il presente verbale viene pertanto redatto su richiesta della Società e per essa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. ROBERTO ITALIA.
L' Assemblea si è svolta alla mia continua e costante presenza come segue:
"Il giorno trenta aprile duemilaventicinque alle ore 11 e 22 si tiene in Roma, Via Leonida Bissolati n. 76, l'assemblea della società:
federico Elicio notaio
ROMA - Via Claudio Monteverdi n. 20 tel. 0687165078
BRACCIANO (RM) - Via Trento n. 3 tel. 0686989363
e-mail: info@notaioelicio.it https://www.notaioelicio.it
"Avio S.p.A.".
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dottor ROBERTO ITALIA, assume la presidenza dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 10.5 dello statuto sociale, e ne apre i lavori alle ore 11 e 22.
Preliminarmente, il Presidente ricorda che, in applicazione dell'art. 106 del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, c.d. "Cura Italia" (il "Decreto"), convertito con modificazioni nella Legge n. 27 del 24 aprile 2020 e sue successive modifiche ed integrazioni, da ultimo fino al 30 aprile 2024 dalla Legge n.
18 del 23 febbraio 2024, che ha convertito, integrandolo, il
D.L. 215/23 e successivamente, fino al 31 dicembre 2024 dalla Legge n. 21 del 5 marzo 2024, la riunione si svolge con l'intervento in assemblea, per le persone ammesse, anche mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale interviene esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies e art. 135-novies del D.Lgs. n. 58 del
24 febbraio 1998 (il "TUF").
Ai sensi dell'articolo 10.5 dello statuto sociale, designa il dottor FEDERICO ELICIO, notaio in Roma, quale segretario della riunione, incaricandolo di redigere il relativo verbale in forma di atto pubblico notarile, precisando che lo stesso si trova anch'egli - unitamente al Presidente - nel luogo di convocazione presso la sede sociale in Roma, Via Leonida
Bissolati n. 76.
Quindi, il Presidente dichiara ed attesta:
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che tutti i partecipanti - di cui è stata accertata l'identità e la legittimazione a partecipare all'assemblea -sono intervenuti come segue:
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per l'organo amministrativo sono intervenuti:
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in presenza presso la sede, il solo Presidente;
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mediante collegamento audiovideo, i consiglieri ELENA PISONERO, RAFFAELE CAPPIELLO, DONATELLA ISAIA, MARCELLA LOGLI e GIOVANNI SOCCODATO;
mentre hanno giustificato la propria assenza i consiglieri GIULIO RANZO, LUIGI PASQUALI, LETIZIA COLUCCI, DONATELLA SCIUTO e GIOVANNI GORNO TEMPINI;
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per il Collegio Sindacale sono intervenuti il dottor VITO DI BATTISTA, quale Presidente, presente nel luogo dell'odierna adunanza, ed i Sindaci Effettivi dottoressa MICHELA ZEME e dottor MARIO MATTEO BUSSO, collegati mediante collegamenti audiovideo.
Il Presidente dà atto che, ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento delle Assemblee è funzionante - come dallo stesso consentito - un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione.
Quindi, il Presidente:
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attesta che la presente assemblea ordinaria dei soci è stata regolarmente convocata in Roma, Via Leonida Bissolati,
n. 76, presso la sede legale della Società, per il giorno 30 aprile 2025 alle ore 11.00, in unica convocazione, a norma di legge e di statuto, mediante avviso di convocazione pubblicato in data 24 marzo 2025 sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio "EMARKET STORAGE", di cui è stata data notizia con comunicato stampa, nonché, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi", del giorno 24 marzo 2025 con il seguente:
"ORDINE DEL GIORNO
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BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2024.
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APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE
2024. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE
2024. RELAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE.
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DESTINAZIONE DELL'UTILE D'ESERCIZIO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.
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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI AI SENSI DELL'ART. 123-TER COMMI 3-BIS E
6 DEL D.LGS. N. 58/98:
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PRIMA SEZIONE: RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE. DELIBERA VINCOLANTE;
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SECONDA SEZIONE: RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI. DELIBERA NON VINCOLANTE.";
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dà atto che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis, TUF e neppure proposte individuali di deliberazione;
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ricorda che l'articolo 122, TUF prevede, fra l'altro, che: "1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana;
c) depositati presso il Registro delle Imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate.
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2. omissis
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3. omissis
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4. il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato.";
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comunica che, per quanto a conoscenza della Società, non risultano, ad oggi, patti parasociali di cui all'art. 122, TUF;
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ricorda che, come indicato nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 106 del Decreto, l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato;
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precisa che, conformemente a quanto previsto dall'art.
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10.4 dello statuto e dell'art. 106 del Decreto, la Società ha designato "MONTE TITOLI S.P.A." ("Monte Titoli"), quale soggetto al quale i soci hanno potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, ai sensi degli articoli 135-undecies e 135-novies, TUF ("Rappresentante Designato"), che interviene oggi mediante mezzi di telecomunicazione, nella persona della dottoressa VERONICA ZAPPONE;
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dà atto che "MONTE TITOLI S.P.A.", in qualità di rappresentante designato, ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto; tuttavia, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), TUF, Monte Titoli ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
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dà atto che il Rappresentante Designato ha comunicato che sono rappresentate, per delega rilasciata al
Rappresentante designato, n. 15.422.041
(quindicimilioniquattrocentoventiduemilaquarantuno) azioni, sul complessivo n. 26.359.346
(ventiseimilionitrecentocinquantanovemilatrecentoquarantasei) azioni rappresentanti l'intero capitale sociale, pari al 58,507% (cinquantotto virgola cinquecentosette per cento) dell'intero capitale sociale e che è stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti legittimati al voto e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali.
Il Presidente dichiara che, ai sensi del comma 3 del citato articolo 135-undecies TUF, le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al Rappresentante Designato, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle relative delibere.
Il Presidente dichiara altresì che sono, pertanto, intervenuti, per delega rilasciata al rappresentante designato, n. 128 (centoventotto) legittimati al voto, rappresentanti numero 15.422.041
(quindicimilioniquattrocentoventiduemilaquarantuno) azioni ordinarie aventi diritti pari al 58,507% (cinquantotto virgola cinquecentosette per cento) del complessivo numero di 26.359.346
(ventiseimilionitrecentocinquantanovemilatrecentoquarantasei) azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale.
Il Presidente informa che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati tramite il Rappresentante Designato sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale.
Pertanto, il Presidente attesta che la presente assemblea ordinaria, regolarmente convocata, è validamente costituita in unica convocazione nei termini di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.
Il Presidente comunica che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e ss, TUF.
Il Presidente informa, ai sensi del "GDPR" (General Data Protection Regulation - Regolamento UE 2016/679) e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali, D.Lgs. 10 agosto 2018, n. 101, che i dati personali raccolti sono trattati e conservati dalla Società, su supporto informatico e cartaceo, ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione, nonché per i relativi eventuali adempimenti societari e di legge.
A questo punto il Presidente dichiara che:
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il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di euro 90.964.212,90 (novantamilioninovecentosessantaquattromiladuecentododici virgola novanta), rappresentato da numero 26.359.346 (ventiseimilionitrecentocinquantanovemilatrecentoquarantasei) azioni ordinarie, prive di valore nominale;
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sono in circolazione n. 800.000 (ottocentomila) SPONSOR WARRANT non quotati come riportato nel documento "Informazioni sul Capitale Sociale di Avio" messo a disposizione degli azionisti;
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la Società detiene, alla data del 29 aprile 2025, n.
1.091.207 (unmilionenovantunomiladuecentosette) azioni proprie, pari al 4,14% (quattro virgola quattordici per cento) del capitale sociale, per le quali il diritto di voto è sospeso;
- le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato "Euronext Star Milan", organizzato e gestito da "Borsa Italiana S.p.A.".
Il Presidente dà quindi lettura dei soggetti che risultano detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120, 2 comma, TUF.
Il Presidente ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui ai commi
2 e 4 bis dell'art. 120, TUF.
Lo stesso ricorda ancora che, ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L. del 15 marzo 2012 n. 21, convertito con modificazioni dalla L. 56 del 2012, nel testo in vigore, chiunque acquisisce una partecipazione in imprese che svolgono attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale - quale la Società - notifica l'acquisizione entro dieci giorni alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, trasmettendo nel contempo le informazioni necessarie, comprensive di descrizione generale del progetto di acquisizione, dell'acquirente e del suo ambito di operatività, per le valutazioni di cui al comma 3 dello stesso articolo. Nel caso in cui l'acquisizione abbia a oggetto azioni di una società ammessa alla negoziazione nei mercati regolamentati, la notifica deve essere effettuata qualora l'acquirente venga a detenere, a seguito dell'acquisizione, una partecipazione superiore alla soglia del 3% (tre per cento) e sono successivamente notificate le acquisizioni che determinano il superamento delle soglie del 5% (cinque per cento), 10% (dieci per cento), 15% (quindici per cento), 20% (venti per cento), 25% (venticinque per
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