06/05/2022 - Banca Carige S.p.A. Cassa di Risparmio di Genova e Imperia: title mainAvviso di Convocazione Assemblea Ordinaria 15/6/2022

Sede sociale in Genova, Via Cassa di Risparmio 15

Capitale sociale Euro 1.345.608.389,81 interamente versato

Registro delle Imprese di Genova - Codice Fiscale - Partita I.V.A. n. 03285880104

Società Capogruppo del Gruppo Banca CARIGE iscritto nell'Albo dei gruppi bancari presso la Banca d'Italia

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Gli aventi diritto al voto nell'Assemblea degli azionisti della BANCA CARIGE S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia (la "Banca") sono convocati presso la Sede Centrale, Via Cassa di Risparmio 15, Genova, in Assemblea ordinaria in unica convocazione, mercoledì 15 giugno 2022 alle ore 10.30 per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1) Nomina del Consiglio di Amministrazione

• 1.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

• 1.2 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi il Presidente e il Vice Presidente

• 1.3 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

2) Rinuncia transattiva alle azioni di responsabilità nei confronti degli ex Amministratori Cesare Castelbarco Albani e Piero Luigi Montani

Modalità di svolgimento dell'Assemblea

In conformità alle disposizioni contenute nell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata, da ultimo, prorogata ai sensi dell'art. 3, comma 1, del Decreto-Legge 30 dicembre 2021, n. 228, convertito dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15:

i) l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto degli aventi diritto sono consentiti esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, al quale possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF in deroga al predetto articolo 135-undecies, secondo quanto di seguito indicato; non è dunque consentita agli Azionisti la partecipazione fisica all'Assemblea;

ii)ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, al Rappresentante Designato nonché - ai sensi di legge, dello statuto e del regolamento assembleare - ai dirigenti, dipendenti della Banca e di società del

Gruppo Banca CARIGE, ai rappresentanti della Società di Revisione e agli altri soggetti la cui presenza all'Assemblea sia ritenuta utile dal Presidente in relazione agli argomenti da trattare ed al regolare svolgimento dell'Assemblea, è consentito partecipare all'Assemblea anche mediante mezzi di comunicazione a distanza che garantiscano, tra l'altro, l'identificazione dei partecipanti e senza che sia in ogni caso necessario che il

Presidente ed il Notaio incaricato si trovino nello stesso luogo; gli aventi diritto al voto dovranno invece avvalersi necessariamente del Rappresentante Designato.

Legittimazione all'intervento e al voto

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, che avverrà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, è attestata da una comunicazione, effettuata alla Banca da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto attribuito dalle azioni ordinarie, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 6 giugno 2022, settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (c.d. record date).

Si ricorda che la comunicazione è necessaria anche quando le azioni si trovino depositate presso la CARIGE S.p.A.

Al riguardo si precisa che, in base al capitale sociale ad oggi iscritto nel registro delle imprese pari ad € 1.345.608.389,81, le azioni ordinarie sono n. 760.723.387, ciascuna delle quali attribuisce il diritto ad un voto. Alla data del presente avviso, la Banca detiene n. 219 azioni proprie.

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al predetto termine del 6 giugno 2022 non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea: pertanto coloro cherisulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione effettuata dall'intermediario deve pervenire alla Banca entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, e cioè entro il 10 giugno 2022. Resta tuttavia ferma la legittimazione alla partecipazione e al voto in Assemblea, tramite il Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni pervengano alla Banca oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

La partecipazione in Assemblea è regolata dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nel Regolamento assembleare vigente, disponibile sul sito internet www.gruppocarige.it,nella sezione Governance/Documenti societari, fermo restando quanto previsto dalle disposizioni governative sopracitate.

Modalità di intervento in Assemblea

Ai sensi dell'art. 106 comma 4 del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata, da ultimo, prorogata ai sensi dell'art. 3, comma 1, del Decreto-Legge 30 dicembre 2021, n. 228, convertito dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea potranno essere esercitati esclusivamente tramite il Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, al quale dovrà essere conferita apposita delega/sub-delega, secondo le modalità ed i termini di seguito indicati. Coloro ai quali spetta il diritto di voto dovranno pertanto esercitarlo necessariamente tramite conferimento di delega, gratuitamente e con istruzioni di voto, alla società Computershare S.p.A., con uffici in Torino, Via Nizza 262/73, quale Rappresentante Designato della Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano impartite istruzioni di voto, su tutte ovvero su alcune delle materie all'ordine del giorno, secondo quanto indicato nel testo di delega.

La delega rilasciata al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF è conferita mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo con le istruzioni di voto, disponibile sul sito internetwww.gruppocarige.it(nella sezione Corporate Governance/Assemblee) oppure richiesto agli indirizzi di seguito riportati.

I moduli per il rilascio della delega e delle istruzioni di voto, debitamente compilati e firmati in originale, dovranno pervenire al Rappresentante Designato - unitamente alla copia di un documento di identità valido e alla eventuale documentazione comprovante i poteri di firma - entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 13 giugno 2022), con una delle seguenti modalità: (i) via internet tramite il collegamento al sito della Società che ne consente la compilazione guidata, sempreché il delegante, per ricevere le credenziali, documenti la propria identificazione, anche se persona giuridica, o utilizzi una propria casella PEC;

(ii) titolari di PEC: se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all'indirizzo bancacarige@pecserviziotitoli.itcopia della delega riprodotta informaticamente (in formato PDF); (iii) titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale ("FEA"): mediante invio della delega sottoscritta con FEA tramite PEC ovvero tramite posta elettronica ordinaria all'indirizzo bancacarige@pecserviziotitoli.it; (iv) titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all'indirizzo PECbancacarige@pecserviziotitoli.ituna copia della delega riprodotta informaticamente (in formato PDF), o (v) via fax al numero +39/011 0923202. Ove non già trasmesso attraverso lo specifico applicativo web ovvero tramite documento sottoscritto con FEA, l'originale della delega e delle istruzioni di voto, unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma dovrà essere inviato a Computershare S.p.A., Via Nizza 262/73, 10126, Torino.

Le deleghe e le istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato sono revocabili entro lo stesso termine previsto per il conferimento.

Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Ferma l'obbligatorietà del conferimento di delega al Rappresentante Designato, a tale soggetto potranno essere conferite deleghe/subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, anche in deroga a quanto stabilito dall'art.

135-undecies, comma 4, del TUF. Ai fini di tali eventuali deleghe/subdeleghe, è possibile utilizzare il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società www.gruppocarige.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee), da inviare a Computershare S.p.A. - unitamente alla copia di un documento di identità valido e alla eventuale documentazione comprovante i poteri di firma - con una delle seguenti modalità: (i) titolari di PEC: se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all'indirizzo bancacarige@pecserviziotitoli.it copia della delega riprodotta informaticamente (in formato PDF); (ii) titolari di FEA: mediante invio della delega sottoscritta con FEA tramite PEC ovvero tramite posta elettronica ordinaria all'indirizzo bancacarige@pecserviziotitoli.it; (iii) titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all'indirizzo PEC bancacarige@pecserviziotitoli.it una copia della delega riprodotta informaticamente (in formato PDF), o (iv) via fax al numero +39/011 0923202. Qualora il rappresentante invii una copia della delega/subdelega, lo stesso dovrà attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega/subdelega all'originale e l'identità del delegante/subdelegante. Ove non già trasmesso attraverso lo specifico applicativo web ovvero tramite documento sottoscritto con FEA, l'originale della delega e delle istruzioni di voto, unitamente a copia sottoscritta di undocumento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma dovrà essere inviato a Computershare S.p.A., Via Nizza 262/73, 10126, Torino.

A partire dalla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, il Rappresentante Designato metterà a disposizione per informazioni e chiarimenti il numero telefonico +39/011/0923200 e la casella e-mailbancacarige@pecserviziotitoli.it.

Si ricorda che, ai fini della partecipazione in Assemblea, è comunque necessaria la comunicazione effettuata alla

Banca dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto; in mancanza della predetta comunicazione, la delega/subdelega dovrà considerarsi priva di ogni effetto.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale ordinario possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, ossia entro il 16 maggio 2022, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, dovrà essere presentata per iscritto, anche per corrispondenza, presso la Sede sociale (in Genova, Via Cassa di Risparmio 15, Affari Societari e di Gruppo) ovvero in via elettronica all'indirizzopec@pec.carige.itda una casella di posta elettronica certificata.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno: detta relazione deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, come sopra indicato.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia, entro il 31 maggio 2022.

Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, così come la relativa relazione predisposta dai soci presentatori e la relazione dei soci richiedenti un'integrazione dell'ordine del giorno, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno.

Considerato che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, cui possono rilasciarsi solo istruzioni di voto, colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno - come consentito dalla vigente normativa - entro il 30 maggio 2022, trasmettendole - unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione e copia di un documento di identità (per le persone fisiche) oppure della documentazione attestante i relativi poteri (per le persone giuridiche) - da un proprio indirizzo PEC all' indirizzo pec@pec.carige.it e per conoscenza alla casella di posta elettronica affari.societari@carige.it.

Le proposte di deliberazione - previa verifica della loro pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, nonché della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile - saranno pubblicate entro il 31 maggio 2022 sul sito internet della Società, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di formulare le proprie istruzioni di voto tenendo conto anche di tali nuove proposte e di permettere al Rappresentante Designato di ricevere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

Diritto di porre domande

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto e relativamente ai quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, mediante l'utilizzo dell'apposito applicativo disponibile nella sezione del sito internet Governance/Assemblee/Domande: ai sensi del combinato disposto degli artt. 83-sexies e 127-ter del TUF, le domande dovranno pervenire entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero entro il 6 giugno 2022.

Alle domande che risultino pertinenti alle materie all'ordine del giorno sarà data risposta almeno due giorni prima dell'Assemblea, mediante pubblicazione sul sito internetwww.gruppocarige.it(nella sezione Corporate Governance/Assemblee). Potrà essere fornita una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

La legittimazione all'esercizio di tale diritto deve essere comprovata dalla comunicazione effettuata alla Banca da un intermediario abilitato ai sensi dell'articolo 83-quinquies, comma 3, del TUF o, alternativamente, dallacomunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, effettuata ai sensi dell'articolo 83-sexies, comma 1, del TUF, da inviarsi entro il termine previsto dall'art. 127-ter del TUF.

Proposte in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà ai sensi e con le modalità stabilite dall'articolo 18 dello Statuto sociale - ai quali si rimanda per quanto appresso non espressamente indicato - sulla base di liste presentate dai soci, che potranno contenere nominativi fino al numero massimo di Consiglieri previsto statutariamente (pari a 15), ordinati progressivamente per numero.

Le liste devono essere depositate dai soci presso la sede della società entro il 21 maggio 2022. Il deposito potrà essere effettuato alternativamente:

• - presso la sede sociale (in Genova, Via Cassa di Risparmio 15, Affari Societari e di Gruppo) in giornata feriale e lavorativa per le banche, dalle ore 8.30 alle ore 13.30 e dalle ore 14.30 alle ore 16.30 entro il 20 maggio 2022;

• - mediante l'invio dell'inerente documentazione all'indirizzopec@pec.carige.itda una casella di posta elettronica certificata, in conformità all'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF e all'art. 144-sexies, comma 4-ter, del

  Regolamento Emittenti.

Hanno diritto di presentare e/o recapitare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci documentino di essere complessivamente titolari di almeno l'1% delle azioni ordinarie.

La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Banca. La titolarità della partecipazione detenuta nel giorno in cui le liste sono depositate può essere attestata anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea, e cioè entro il 25 maggio 2022, mediante trasmissione alla Società della prevista comunicazione da parte degli intermediari abilitati.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può essere iscritto in una sola lista a pena di ineleggibilità, ai sensi della normativa vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, devono depositarsi tutte le dichiarazioni, attestazioni o documenti richiesti dalla normativa vigente e dallo Statuto, e quindi:

• - il curriculum vitae di ciascun candidato, da cui risulti un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, da cui possa desumersi per quale profilo teorico il candidato risulta adeguato, tenuto conto di quanto prescritto dalla vigente normativa di vigilanza come riportato nella Relazione del Consiglio di

  Amministrazione sul punto 1. dell'ordine del giorno della presente Assemblea, ferma restando la possibilità per gli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del Consiglio e presentare liste di candidati coerenti con queste;

• - una dichiarazione con cui i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla legge o dai regolamenti, l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società, nonché l'eventuale menzione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 18, comma 4, dello Statuto.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, le liste che presentino un numero di candidati almeno pari a tre devono garantire, nell'individuazione dei candidati, il rispetto del criterio di riparto tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nonché contenere un numero di candidati, specificamente indicati, in possesso dei requisiti di indipendenza come stabiliti dal comma 4 dello stesso art. 18 dello Statuto, pari ad almeno un quarto dei candidati presentati nella lista (con approssimazione all'intero inferiore se il primo decimale è pari o inferiore a 5).

Si rammenta che la Consob, con Comunicazione DEM/9017893 del 26/2/2009, raccomanda ai soci che presentino una "lista di minoranza" di fornire ulteriori informazioni in merito alle relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Non è previsto alcun onere di pubblicità a carico del Socio, restando a carico della Società l'obbligo di mettere a disposizione del pubblico le informazioni relative alle liste regolarmente presentate. In particolare, le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.gruppocarige.it e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento entro il 25 maggio 2022.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista, ai sensi di legge.

Per maggiori informazioni in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Relazione illustrativa sull'argomento posto al punto 1 dell'ordine del giorno dell'Assemblea, disponibile secondo quanto infra indicato, e in generale alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

Documentazione

La documentazione concernente gli argomenti posti all'ordine del giorno (ivi incluse le relazioni illustrative all'Assemblea) verrà messa a disposizione nei termini e con le modalità di cui alla normativa applicabile presso la

Sede sociale della Banca (in Genova, Via Cassa di Risparmio 15, Affari Societari e di Gruppo), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile sul sito www.emarketstorage.com e sul sito internet www.gruppocarige.it,nella sezione Governance/Assemblee.

Il presente avviso viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Banca www.gruppocarige.it (Sezione

Governance/Assemblee), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile sul sito www.emarketstorage.com e, per estratto ai sensi dell'art. 125-bis, comma 1, del TUF, sul quotidiano "Milano Finanza".

Genova, 6 maggio 2022

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Giuseppe Boccuzzi

L'Ufficio Affari Societari e di Gruppo (numero verde 800-335577) è a disposizione, dal lunedì al venerdì dalle ore 8.30 alle ore 16.30, per ogni ulteriore chiarimento o informazione.