06/08/2018 - Banca Carige S.p.A.: 06/08/2018 Avviso di convocazione di Assemblea Ordinaria

Sede sociale in Genova, Via Cassa di Risparmio 15

Capitale sociale Euro 2.845.857.461,21 interamente versato

Registro delle Imprese di Genova - Codice Fiscale - Partita I.V.A. n. 03285880104

Società Capogruppo del Gruppo Banca CARIGE iscritto nell'Albo dei gruppi bancari presso la Banca d'Italia

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Gli aventi diritto al voto nell'Assemblea degli azionisti della BANCA CARIGE S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia sono convocati, presso il "Teatro della Corte - Ivo Chiesa", Viale Duca d'Aosta Emanuele Filiberto (Corte Lambruschini), Genova, in Assemblea ordinaria in unica convocazione, giovedì 20 settembre

• 2018 alle ore 10,00 per deliberare sul seguente

  ORDINE DEL GIORNO

• 1) Proposte pervenute, ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile, dall'azionista POP 12 S.à r.l.:

  • 1.1) proposta di revoca dell'attuale Consiglio di Amministrazione composto dagli amministratori in carica Paolo Fiorentino, Sara Armella, Vittorio Malacalza, Remo Angelo Checconi, Luciano Pasquale, Ilaria Queirolo, Lucia Venuti, Giulio Gallazzi, Giuseppe Pericu, Massimo Pezzolo, Marina Luisa Pasotti, Giacomo Fenoglio e della dimissionaria Francesca Balzani. Deliberazioni inerenti e conseguenti

  • 1.2) in caso di approvazione della proposta di revoca dell'attuale Consiglio di Amministrazione di cui al punto 1.1 all'ordine del giorno - elezione del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti

  • 1.3) elezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e - in caso di approvazione della proposta di revoca dell'attuale Consiglio di Amministrazione di cui al punto 1.1 all'ordine del giorno - del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti

  • 1.4) in caso di approvazione della proposta di revoca dell'attuale Consiglio di Amministrazione di cui al punto 1.1 all'ordine del giorno - determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti

• 2) Proposte pervenute, ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile, dall'azionista Malacalza Investimenti S.r.l.:

  • 2.1) proposta di revoca di tutti i componenti dell'attuale Consiglio di Amministrazione

  • 2.2) in caso di approvazione della proposta di cui al punto 2.1, nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei Membri del Consiglio medesimo, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto

  • 2.3) in caso di nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, determinazione dei compensi degli Amministratori

• 3) In caso di mancata approvazione delle proposte di cui ai punti 1 e 2 dell'ordine del giorno, integrazione della composizione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 2 del Codice Civile e dell'art. 18 dello Statuto - nomina del Presidente, del Vice Presidente e di Consiglieri di Amministrazione

• 4) Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente

Legittimazione all'intervento e al voto

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata alla Banca da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto attribuito dalle azioni ordinarie. Al riguardo si precisa che, in base al capitale ad oggi iscritto nel registro delle imprese, le azioni ordinarie sono n. 55.265.855.473, ciascuna delle quali attribuisce il diritto ad un voto. La Banca detiene n. 219.511 azioni proprie.

La comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile di martedì 11 settembre 2018, settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (cd. record date).

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea: pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione effettuata dall'intermediario deve pervenire alla Banca entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, e cioè entro lunedì 17 settembre 2018. Resta tuttavia ferma la legittimazione alla partecipazione e al voto in Assemblea qualora le comunicazioni pervengano alla Banca oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

La partecipazione in Assemblea è regolata dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nel Regolamento assembleare vigente, disponibile sul sito internet www.gruppocarige.it,nella sezione Governance/Documenti societari.

Rappresentanza in Assemblea

Colui al quale spetta il diritto di voto potrà farsi rappresentare in Assemblea nei modi di legge, sottoscrivendo la formula di delega inserita in calce alla copia della comunicazione rilasciata dall'intermediario o compilando il modulo di delega disponibile sul sito internet www.gruppocarige.it,nella sezione Governance/Assemblee.

La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica e potrà essere notificata anche tramite l'apposita applicazione disponibile nella medesima sezione del suddetto sito internet.

Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tenere traccia per un anno, a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente ricevute.

In conformità alla normativa applicabile, i soci possono conferire delega scritta, senza spese a loro carico, al Rappresentante Designato dalla Banca ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF").

La Società ha designato quale Rappresentante la Computershare S.p.A., con uffici in Torino, Via Nizza 262/73, alla quale i titolari di diritto di voto potranno conferire entro il secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia entro martedì 18 settembre 2018 una delega scritta con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea. La delega al suddetto rappresentante deve essere conferita mediante lo specifico modulo disponibile sul sito internet www.gruppocarige.it,nella sezione Governance/Assemblee, e avrà, in ogni caso, effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state specificate le istruzioni di voto. Le deleghe e le istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato sono revocabili entro lo stesso termine previsto per il conferimento.

Qualora, per motivi tecnici, i moduli di delega non possano essere resi disponibili in forma elettronica, gli stessi saranno trasmessi su semplice richiesta da effettuare telefonicamente al n. 011-0923200 e, comunque, saranno reperibili presso la sede legale.

Per la notifica delle deleghe al Rappresentante Designato dalla Banca, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le istruzioni riportate sui moduli stessi.

La comunicazione effettuata alla Banca dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria anche in caso di conferimento di delega: in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di ogni effetto.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale ordinario possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, ossia entro giovedì 16 agosto 2018, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, dovrà essere presentata per iscritto, anche per corrispondenza, presso la Sede sociale (in Genova, Via Cassa di Risparmio 15, Affari Societari e di Gruppo) ovvero in via elettronica all'indirizzo pec@pec.carige.it da una casella di posta elettronica certificata.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro mercoledì 5 settembre settembre 2018.

Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno: detta relazione deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, come sopra indicato. La relazione verrà messa a disposizione del pubblico, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Diritto di porre domande

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante l'utilizzo dell'apposito applicativo disponibile nella sezione del sito internet Governance/Assemblee. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. Potrà essere fornita una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire entro il terzo giorno antecedente la data dell'Assemblea e cioè entro lunedì 17 settembre 2018.

La legittimazione all'esercizio di tale diritto deve essere comprovata dalla comunicazione effettuata alla Banca da un intermediario abilitato ai sensi dell'articolo 83-quinquies, comma 3, del TUF o, alternativamente, dalla comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, effettuata ai sensi dell'articolo 83-sexies, comma 1, del TUF.

Proposte in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione

Ove si renda necessaria a seguito dell'approvazione delle proposte di revoca di cui ai punti 1 e 2 dell'ordine del giorno assembleare, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà ai sensi e con le modalità stabilite dall'articolo 18 dello Statuto sociale, sulla base di liste presentate dai soci, che potranno contenere nominativi fino al numero massimo di Consiglieri previsto statutariamente (pari a 15), ordinati progressivamente per numero.

Le liste devono essere depositate dai soci presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, e cioè entro domenica 26 agosto 2018. Il deposito potrà essere effettuato alternativamente:

• - presso la sede sociale (in Genova, Via Cassa di Risparmio 15, Affari Societari e di Gruppo) in giornata feriale e lavorativa per le banche, dalle ore 8.30 alle ore 13.30 e dalle ore 14.30 alle ore 16.30, fino a venerdì 24 agosto 2018;

• - mediante l'invio dell'inerente documentazione all'indirizzopec@pec.carige.itda una casella di posta elettronica certificata, in conformità all'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF e all'art. 144-sexies, comma 4-ter, del Regolamento Emittenti.

Hanno diritto di presentare e/o recapitare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci documentino di essere complessivamente titolari di almeno l'1% delle azioni ordinarie.

La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Banca. La titolarità della partecipazione detenuta nel giorno in cui le liste sono depositate può essere attestata anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea, e cioè entro giovedì 30 agosto 2018, mediante trasmissione alla Società della prevista comunicazione da parte degli intermediari abilitati.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può essere iscritto in una sola lista a pena di ineleggibilità, ai sensi della normativa vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, devono depositarsi tutte le dichiarazioni, attestazioni o documenti richiesti dalla normativa vigente e dallo Statuto, e quindi:

• - il curriculum di ciascun candidato, da cui risulti un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, da cui possa desumersi per quale profilo teorico il candidato risulta adeguato, tra quelli individuati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi della vigente normativa di vigilanza e reso noto ai soci nella Relazione dell'Organo Amministrativo sul punto 3 dell'ordine del giorno della presente Assemblea, ferma restando la possibilità per gli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del Consiglio e presentare liste di candidati coerenti con queste;

• - una dichiarazione con cui i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla legge o dai regolamenti, l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da

essi ricoperti presso altre società, nonché l'eventuale menzione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 18, comma 4, dello Statuto.

Ai sensi dell'art. 18, comma 9, dello Statuto, le liste che presentino un numero di candidati almeno pari a tre devono:

• - garantire, nell'individuazione dei candidati, il rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dalla vigente normativa e dallo Statuto;

• - contenere un numero adeguato di candidati, specificamente indicati, in possesso dei requisiti di indipendenza come stabiliti dal comma 4 dello stesso art. 18 dello Statuto, pari ad almeno un quarto dei candidati presentati nella lista (con approssimazione all'intero inferiore se il primo decimale è pari o inferiore a 5).

La qualifica di candidato appartenente al genere meno rappresentato e quella di indipendente possono cumularsi nella stessa persona

Si rammenta che la Consob, con Comunicazione DEM/9017893 del 26/2/2009, raccomanda ai soci che presentino una "lista di minoranza" di fornire ulteriori informazioni in merito alle relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Non è previsto alcun onere di pubblicità a carico del Socio, restando a carico della Società l'obbligo di mettere a disposizione del pubblico le informazioni relative alle liste regolarmente presentate. Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e sul sito internet www.gruppocarige.it,entro giovedì 30 agosto 2018.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista, ai sensi di legge.

Per maggiori informazioni in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione si rinvia alle Relazioni illustrative predisposte dai soci POP 12 S.à r.l. e Malacalza Investimenti S.r.l., disponibili secondo quanto infra indicato, e in generale alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

Proposte in materia di integrazione della composizione del Consiglio di Amministrazione

Ove non si proceda alla nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione, come da proposte di cui ai punti 1 e 2 dell'ordine del giorno, l'Assemblea sarà chiamata a deliberare l'integrazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione senza applicare il procedimento del "voto di lista", in virtù del disposto dell'art. 18, comma 11, dello Statuto ai sensi del quale, ove non ricorra l'ipotesi di cessazione di tutti gli Amministratori ma si tratti di sostituzione di membri del Consiglio di Amministrazione, valgono le disposizioni di legge, senza che operi il voto di lista.

Le candidature che dovessero a tal fine pervenire prima della data dell'Assemblea potranno essere presentate dai soci presso la sede della società alternativamente con le seguenti modalità:

• - presso la sede sociale (in Genova, Via Cassa di Risparmio 15, Affari Societari e di Gruppo) in giornata feriale e lavorativa per le banche, dalle ore 8.30 alle ore 13.30 e dalle ore 14.30 alle ore 16.30;

• - mediante l'invio dell'inerente documentazione all'indirizzopec@pec.carige.itda una casella di posta elettronica certificata.

Unitamente a ciascuna candidatura, dovrà essere depositata la seguente documentazione:

• - la prevista comunicazione da parte degli intermediari abilitati che attesti la titolarità delle azioni al momento della presentazione della proposta di nomina;

• - il curriculum di ciascun candidato, da cui risulti un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali e da cui possa desumersi per quale profilo teorico il candidato risulta adeguato, tra quelli individuati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi della vigente normativa di vigilanza e reso noto ai soci nella Relazione dell'Organo Amministrativo sul punto 3 dell'ordine del giorno della presente Assemblea, ferma restando la possibilità per gli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del Consiglio e presentare liste di candidati coerenti con queste;

• - una dichiarazione con cui i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla legge o dai regolamenti, l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società, nonché l'eventuale menzione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 18, comma 4, dello Statuto.

Per maggiori informazioni in merito all'integrazione della composizione del Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Relazione illustrativa sull'argomento posto al punto 3 dell'ordine del giorno dell'Assemblea, disponibile secondo quanto infra indicato, e in generale alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

Proposte in materia di nomina dei Sindaci

L'Assemblea è chiamata a deliberare la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente senza applicare il procedimento del "voto di lista", in virtù del disposto dell'art. 26, comma 12, dello Statuto ai sensi del quale, qualora occorra provvedere alla nomina di sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata di sindaci nella carica e si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina del sindaco o dei sindaci avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista, in modo che sia garantito il rispetto del criterio di riparto tra generi di cui all'art. 26, comma 6.

Le candidature che dovessero pervenire prima della data dell'Assemblea potranno essere presentate dai soci presso la sede della società alternativamente con le seguenti modalità:

• - presso la sede sociale (in Genova, Via Cassa di Risparmio 15, Affari Societari e di Gruppo) in giornata feriale e lavorativa per le banche, dalle ore 8.30 alle ore 13.30 e dalle ore 14.30 alle ore 16.30;

• - mediante l'invio dell'inerente documentazione all'indirizzopec@pec.carige.itda una casella di posta elettronica certificata.

Unitamente a ciascuna candidatura, dovrà essere depositata la seguente documentazione:

• - la prevista comunicazione da parte degli intermediari abilitati che attesti la titolarità delle azioni al momento della presentazione della proposta di nomina;

• - il curriculum di ciascun candidato, da cui risulti un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali;

• - una dichiarazione con cui i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla legge, dai regolamenti e dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate cui la Banca ha aderito, nonché un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società ai sensi della normativa vigente.

Per maggiori informazioni in merito alla nomina dei Sindaci si rinvia alla Relazione illustrativa sull'argomento posto al punto 4 dell'ordine del giorno dell'Assemblea, disponibile secondo quanto infra indicato, e in generale alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

Documentazione

La documentazione concernente gli argomenti posti all'ordine del giorno (ivi incluse le relazioni illustrative all'Assemblea) verrà messa a disposizione nei termini e con le modalità di cui alla normativa applicabile presso la Sede sociale della Banca (in Genova, Via Cassa di Risparmio 15, Affari Societari e di Gruppo), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket-Storage e sul sito internet www.gruppocarige.it,nella sezione Governance/Assemblee, con facoltà per i Soci di ottenerne copia.

I moduli utilizzabili in via facoltativa per il voto per delega, come sopra indicato, sono a disposizione sul medesimo sito internet, sul quale sono inoltre disponibili le informazioni sull'ammontare del capitale sociale, con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui è suddiviso.

Il presente avviso è altresì pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 125-bis, comma 1, del TUF, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore".

Genova, 3 agosto2018

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Vice Presidente

Vittorio Malacalza

I Signori Partecipanti sono cortesemente invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di inizio dell'Assemblea, in modo da agevolare le operazioni di ammissione e, conseguentemente, il puntuale inizio dell'adunanza.

Si informa al riguardo che la registrazione potrà essere effettuata a partire dalle ore 9.00.

Si ricorda che la comunicazione è necessaria anche quando le azioni si trovino depositate presso la CARIGE S.p.A. e si raccomanda di presentarsi in Assemblea muniti di un documento di identità.

L'Ufficio Affari Societari e di Gruppo (numero verde 800-335577) è a disposizione, dal lunedì al venerdì dalle ore 8.30 alle ore 16.30, per ogni ulteriore chiarimento o informazione.