29/11/2018 - Banca Carige S.p.A.: Approvazione Capital Conservati…

The distribution of this press release, directly or indirectly, in or into the United States, Canada, Australia or Japan is prohibited. This press release (and the information contained herein) does not contain or constitute an offer of securities for sale, or solicitation of an offer to purchase securities, in the United States, Canada, Australia or Japan or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would require the approval of local authorities or otherwise be unlawful (the "Other Countries"). The securities referred to herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), or pursuant to the corresponding regulations in force in the Other Countries and may not be offered or sold in the United States unless the securities are registered under the Securities Act, or an exemption from the registration requirements of the Securities Act is available. Banca Carige S.p.A. does not intend to register any portion of the offering of the securities in the United States or to conduct a public offering of the securities in the United States. Any public offering of securities to be made in the United States will be made by means of a prospectus that may be obtained from Banca Carige S.p.A. and will contain detailed information about the bank and management, as well as financial statements.

PRESS RELEASE COMUNICATO STAMPA

IL CDA APPROVA IL CAPITAL CONSERVATION PLAN E DEFINISCE TERMINI E

CONDIZIONI DEL PRESTITO SUBORDINATO

•  APPROVATO IL CAPITAL CONSERVATION PLAN E TRACCIATE LE LINEE GUIDA PER L'ELABORAZIONE DEL PIANO INDUSTRIALE

•  DEFINITI TERMINI E CONDIZIONI PER L'EMISSIONE DEL PRESTITO SUBORDINATO TIER2 FINO A €400 MILIONI

•  AUTORIZZATO IL CONFERIMENTO AL VEICOLO DI UN PORTAFOGLIO SOFFERENZE PER €0,9 MILIARDI DI GBV

Genova, 29 novembre 2018 - Il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige, riunitosi in data odierna sotto la presidenza di Pietro Modiano, ha tracciato le linee guida del nuovo Piano Industriale a seguito del Capital Conservation Plan approvato nel corso della seduta, cui viene data immediata esecuzione mediante la determinazione delle condizioni e dei termini di emissione del prestito subordinato T2, in collocamento a partire da domani 30 novembre 2018. E' stata poi autorizzata l'operazione che accelera nell'esercizio 2018 il derisking consistente nella conferimento al veicolo di un portafoglio sofferenze (pari a €0,9 miliardi di Gross Book Value) tramite cartolarizzazione per la quale è stato deciso di chiedere garanzia Statale. E' stato infine nominatoChief Risk Officer il dottor Roberto Torresetti, forte di un'approfondita esperienza in Carige ed in altre realtà sia italiane che internazionali.

Linee guida del nuovo Piano Industriale

In coerenza con le indicazioni ricevute dalla Banca Centrale Europea del 14 settembre u.s., di valutare tutte le opzioni strategiche inclusa l'aggregazione, il Consiglio di Amministrazione ha disposto che il nuovo Piano Industriale, la cui approvazione è prevista nel primo trimestre 2019, venga elaborato con una doppia visione.

L'evoluzione della Banca avrà come obiettivi principali la sua trasformazione in ottica "lean", il recupero di quota di mercato nei segmenti core, la riduzione dei Non Performing Loans, l'utilizzo più efficiente del capitale e l'ottimizzazione della struttura di funding. La declinazione di tali obiettivi verrà affiancata da un'analisi dei principali effetti che una possibile aggregazione/alleanza con un altro operatore di mercato potrebbe generare. Tra questi, i più rilevanti sono: la liberazione di capitale derivante dall'adozione di un modello interno per il calcolo dei Risk Weighted Assets, la possibile liberazione delle attività fiscali di cui il nuovo soggetto risultante dall'aggregazione potrebbe beneficiare, le principali sinergie industriali e la riduzione del costo della raccolta.

Capital Conservation Plan

Mediante l'aggiornamento del Capital Conservation Plan avvenuto nei termini stabiliti, la Banca riscontra positivamente le richieste formulate dalla BCE il 14 settembre u.s.. L'aggiornamento del Capital Conservation Plan ha mantenuto l'originario orizzonte temporale (giugno 2019), che verrà esteso a dicembre 2021 con l'approvazione del nuovo Piano Industriale.

2

La stima dell'evoluzione dei coefficienti patrimoniali incorpora gli impatti derivanti dalle operazioni straordinarie già realizzate o programmate entro la fine del 2018, tra cui le principali sono:

• - l'emissione del prestito subordinato Tier 2 per un importo compreso tra €320 ed €400 milioni entro il mese di novembre 2018, che farà da "ponte" all'Aumento di Capitale fino a €400 milioni previsto entro il mese di aprile 2019;

• - la cessione del portafoglio crediti classificati Unlikely to Pay di valore lordo pari a €366 milioni alla data di cut-off, il cui closing è avvenuto in data 9 novembre 2018;

• - la cessione di un portafoglio di crediti in sofferenza per un valore lordo pari a circa €0,9 miliardi mediante cartolarizzazione assistita da GACS.

L'emissione del prestito subordinato Tier 2 (anche nell'ipotesi di €320 milioni) consente il ripristino dei requisiti SREP 20181.

Relativamente al 2019, anche nell'ipotesi conservativa che l'intera crescita del Capital Conservation Buffer normativamente prevista (+0,625% vs 2018) venga riflessa nei target SREP assegnati alla Banca, il completamento dell'operazione di rafforzamento mediante l'aumento da €400 milioni (in sostituzione del prestito subordinato) consentirà il rispetto dei requisiti. L'evoluzione dei ratio patrimoniali delineati non subirà alcun impatto materiale in relazione alla cessione di Creditis sulla quale pende un contenzioso tra le parti.

Prestito Subordinato

Il Consiglio ha approvato quindi i termini e le condizioni per l'emissione del prestito subordinato Tier2 per massimi €400 milioni il cui collocamento avverrà a partire dalla giornata di domani 30 novembre 2018 tramite private placement rivolto allo Schema Volontario di Intervento del Fondo

1 Simulazioni elaborate a partire dalle segnalazioni ufficiali dei ratio patrimoniali al 30 settembre 2018 3

Interbancario di Tutela dei Depositi (lo 'SVI'), ad azionisti rilevanti della Banca ed altri investitori professionali.

La sottoscrizione del prestito subordinato Tier2 da parte dello SVI fino a €320 milioni è soggetta all'approvazione dell'Assemblea dello SVI convocata per domani 30 novembre e, in caso di delibera favorevole, è prevista per la stessa giornata di domani. La sottoscrizione delle Obbligazioni da parte di investitori professionali e/o azionisti rilevanti potrà avvenire anche successivamente alla sottoscrizione da parte dello SVI e fino alla data in cui il Consiglio di Amministrazione della Banca stabilirà le condizioni definitive dell'Aumento di Capitale.

Il prezzo di emissione è previsto alla pari (100% del valore nominale). Le Obbligazioni avranno cedola a tasso fisso pari al 13% e gli interessi saranno pagati, esclusivamente in denaro. La durata è prevista in 10 anni. Le Obbligazioni includono anche la previsione - la cui efficacia è subordinata all'approvazione della delega per l'aumento di capitale da parte dell'Assemblea straordinaria della Banca convocata il 22 dicembre p.v., nonché all'autorizzazione delle Autorità di Vigilanza richieste dalla normativa applicabile - che il soddisfacimento abbia luogo mediante compensazione (euro per euro) del credito da rimborso delle Obbligazioni con il debito da sottoscrizione delle azioni (e quindi con l'effetto del ricevimento da parte degli obbligazionisti di azioni o denaro).

Con riferimento alla disciplina di soddisfacimento delle Obbligazioni mediante assegnazione di azioni ordinarie della Banca, di rimborso e agli ulteriori termini e condizioni dell'emissione obbligazionaria, si rinvia al Regolamento delle Obbligazioni e alla relativa verbalizzazione del Consiglio di Amministrazione i quali, unitamente alle restanti Relazioni degli Amministratori all'Assemblea convocata per il 22 dicembre p.v., saranno messi a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge (in particolare sul sito internet della Bancawww.gruppocarige.it- sezione Assemblee/Governance).

4

Cessione Crediti in sofferenza

Il Gruppo ha autorizzato oggi il trasferimento di un portafoglio di crediti in sofferenza per un ammontare lordo pari a circa €0,9 miliardi ad un apposito veicolo di cartolarizzazione che emetterà, nelle prossime settimane, titoli di classi diverse. Il progetto prevede poi di cedere a investitori terzi i titoli mezzanine e junior e per i titoli senior verrà avviato l'iter previsto dall'articolo 8 del Decreto Legge 14 febbraio 2016 n. 18 (convertito in L. 8.04.2016 n. 49) per ottenere il rilascio da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze della garanzia statale denominata GACS. Il deconsolidamento delle posizioni cedute, composto per il 50% da finanziamenti secured, è atteso in Dicembre.

INVESTOR RELATIONS & RESEARCH	RELAZIONI ESTERNE
tel. +39 010 579 4877	tel. +39 010 579 3380
fax +39 010 579 4875	fax +39 010 579 2731
investor.relations@carige.it	relazioni.esterne@carige.it

5