19/08/2019 - Banca Carige S.p.A.: Avviso di Convocazione Assemblea Straordinaria 20/9/2019

Sede sociale in Genova, Via Cassa di Risparmio 15

Capitale sociale Euro 1.845.163.696,00 interamente versato

Registro delle Imprese di Genova - Codice Fiscale - Partita I.V.A. n. 03285880104

Società Capogruppo del Gruppo Banca CARIGE iscritto nell'Albo dei gruppi bancari presso la Banca d'Italia

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Gli aventi diritto al voto nell'Assemblea degli azionisti della BANCA CARIGE S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia in Amministrazione Straordinaria sono convocati, presso il Tower Genova Airport - Hotel & Conference Center, Via Pionieri ed Aviatori d'Italia 44, Genova, in Assemblea straordinaria in unica convocazione, il giorno venerdì 20 settembre 2019 alle ore 10.30 per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Proposta di:
2. 1. aumentare il capitale sociale a pagamento e in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, per un importo di complessivi Euro 700.000.000,00 (settecentomilioni/00), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di complessive n. 700.000.000.000 (settecentomiliardi) nuove azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,001 (inclusivo di sovrapprezzo) per azione, da offrire in sottoscrizione come segue: (i) una prima tranche destinata allo Schema Volontario di Intervento del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, da liberarsi mediante compensazione con il credito derivante dalle obbligazioni subordinate denominate "Banca Carige S.p.A. 2018-2028 Tasso Fisso Tier II" dallo stesso possedute per un importo nominale corrispondente ("Prima Tranche"); (ii) una seconda tranche destinata a Cassa Centrale Banca - Credito Cooperativo Italiano S.p.A. (e/o, in tutto o in parte, a società da questa controllata) ("Seconda Tranche"); (iii) una terza tranche destinata agli azionisti della Società ("Terza Tranche"); e (iv) una quarta tranche destinata al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ("Quarta Tranche");
   2. emettere massimi n. 21.250.000.000 (ventunomiliardiduecentocinquantamilioni) "Warrant
      Banca Carige S.p.A. 2020-2022" da assegnare gratuitamente agli azionisti che abbiano sottoscritto azioni emesse a valere sulla Terza Tranche di cui al precedente punto A.(iii), nel rapporto di 1 (uno) warrant ogni 4 (quattro) azioni ordinarie sottoscritte ed emesse; con ulteriore aumento del capitale sociale a pagamento e in via scindibile per un importo di massimi nominali Euro 21.250.000,00 (ventunomilioniduecentocinquantamila/00), oltre a eventuale sovrapprezzo, a servizio dell'esercizio dei warrant, mediante emissione, anche in una o più volte, di massime n. 21.250.000.000 (ventunomiliardiduecentocinquantamilioni) nuove azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione; richiesta di ammissione a quotazione dei warrant e approvazione del relativo regolamento;
   3. modifiche conseguenti dell'art. 5 dello statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti.

Legittimazione all'intervento e al voto

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata alla Banca da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto attribuito dalle azioni ordinarie, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile di mercoledì 11 settembre 2019, settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (c.d. record date).

Al riguardo si precisa che, in base al capitale ad oggi iscritto nel registro delle imprese pari ad Euro 1.845.163.696,00, le azioni ordinarie sono n. 55.265.855.473, ciascuna delle quali attribuisce il diritto ad un voto. La Banca detiene n. 219.511 azioni proprie.

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea: pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione effettuata dall'intermediario deve pervenire alla Banca entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, e cioè entro martedì 17 settembre 2019. Resta tuttavia ferma la legittimazione alla partecipazione e al voto in Assemblea qualora le comunicazioni pervengano alla Banca oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

La partecipazione in Assemblea è regolata dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nel Regolamento assembleare vigente, disponibile sul sito internet www.gruppocarige.it, nella sezione Governance/Documenti societari.

Rappresentanza in Assemblea

Colui al quale spetta il diritto di voto potrà farsi rappresentare in Assemblea nei modi di legge, sottoscrivendo la formula di delega inserita in calce alla copia della comunicazione rilasciata dall'intermediario o compilando il modulo di delega disponibile sul sito internet www.gruppocarige.it, nella sezione Governance/Assemblee. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica e potrà essere notificata anche tramite l'apposita applicazione disponibile nella medesima sezione del suddetto sito internet (sezione Governance/Assemblee/Notifica elettronica della delega).

Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tenere traccia per un anno, a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente ricevute.

In conformità alla normativa applicabile, i soci possono conferire delega scritta, senza spese a loro carico, al Rappresentante Designato dalla Banca ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF.

La Società ha designato quale Rappresentante la Computershare S.p.A., con uffici in Torino, Via Nizza 262/73, alla quale i titolari di diritto di voto potranno conferire entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia entro mercoledì 18 settembre 2019, una delega scritta con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea. La delega al suddetto rappresentante deve essere conferita mediante lo specifico modulo disponibile sul sito internet www.gruppocarige.it, nella sezione Governance/Assemblee, e avrà, in ogni caso, effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state specificate le istruzioni di voto. Le deleghe e le istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato sono revocabili entro lo stesso termine previsto per il conferimento.

Qualora, per motivi tecnici, i moduli di delega non possano essere resi disponibili in forma elettronica, gli stessi saranno trasmessi su semplice richiesta da effettuare telefonicamente al n. 011-0923200 e, comunque, saranno reperibili presso la sede legale.

Per la notifica delle deleghe al Rappresentante Designato dalla Banca, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le istruzioni riportate sui moduli stessi.

La comunicazione effettuata alla Banca dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria anche in caso di conferimento di delega: in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di ogni effetto.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 72, comma 6, del D.Lgs. 385/1993, l'ordine del giorno è stabilito in via esclusiva dai Commissari e non è modificabile dall'Assemblea. Pertanto, non è ammessa l'integrazione dell'ordine del giorno e la presentazione di nuove proposte di delibera da parte degli azionisti.

Diritto di porre domande

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante l'utilizzo dell'apposito applicativo disponibile nella sezione del sito internet Governance/Assemblee/Domande. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. Potrà essere fornita una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire entro il terzo giorno antecedente la data dell'Assemblea e cioè entro martedì 17 settembre 2019.

La legittimazione all'esercizio di tale diritto deve essere comprovata dalla comunicazione effettuata alla Banca da un intermediario abilitato ai sensi dell'articolo 83-quinquies, comma 3, del TUF o, alternativamente, dalla comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, effettuata ai sensi dell'articolo 83-sexies, comma 1, del TUF.

Documentazione

La documentazione concernente gli argomenti posti all'ordine del giorno (ivi inclusa la relazione illustrativa dei Commissari Straordinari all'Assemblea) verrà messa a disposizione nei termini e con le modalità di cui alla normativa applicabile presso la Sede sociale della Banca (in Genova, Via Cassa di Risparmio 15, Affari Societari e di Gruppo), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" e sul sito internet www.gruppocarige.it, nella sezione Governance/Assemblee, con facoltà per i Soci di ottenerne copia. I moduli utilizzabili in via facoltativa per il voto per delega, come sopra indicato, sono a disposizione sul medesimo sito internet, sul quale sono inoltre disponibili le informazioni sull'ammontare del capitale sociale, con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui è suddiviso.

Il presente avviso viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Banca www.gruppocarige.it (sezione Governance/Assemblee), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile sul sito www.emarketstorage.com e, per estratto ai sensi dell'art. 125-bis, comma 1, del TUF, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore".

Genova, 19 agosto 2019

I Commissari Straordinari (Dott. Fabio Innocenzi - Prof. Avv. Raffaele Lener - Dott. Pietro Modiano)

I Signori Partecipanti sono cortesemente invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di inizio dell'Assemblea, in modo da agevolare le operazioni di ammissione e, conseguentemente, il puntuale inizio dell'adunanza.

Si informa al riguardo che la registrazione potrà essere effettuata a partire dalle ore 9.30.

Si ricorda che la comunicazione è necessaria anche quando le azioni si trovino depositate presso la CARIGE S.p.A. e si raccomanda di presentarsi in Assemblea muniti di un documento di identità.

L'Ufficio Affari Societari e di Gruppo (numero verde 800-335577) è a disposizione, dal lunedì al venerdì dalle ore 8.30 alle ore 16.30, per ogni ulteriore chiarimento o informazione.