29/09/2020 - Banca Carige S.p.A.: Relazione finanziaria consolidata al 30 giugno 2020

STRUTTURA DEL GRUPPO BANCA CARIGE

3

DATI DI SINTESI CONSOLIDATI

I dati economici al 30 giugno 2020 sono riferiti ad un periodo di 5 mesi (01.02.2020 - 30.06.2020), a seguito della chiusura al 31 gennaio 2020 dell'esercizio di Amministrazione Straordinaria.

Dati patrimoniali (importi in milioni di euro)

* Al netto delle rettifiche di valore e dei titoli di debito valutati al costo ammortizzato.

Dati economici (importi in milioni di euro)

148,2

Margine di intermediazione

202,7

(114,2)

(444,2)

(428,5)

5

Coefficienti e aggregati patrimoniali

7

RELAZIONE INTERMEDIA SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE

8

colpiti dalla crisi, con un numero di occupati alla fine del 2023 ancora inferiori al numero di fine 2019. Si ritiene che le misure economiche messe in campo sino a questo momento eserciteranno effetti moltiplicativi nel 2021 e nel 2022 determinando per gli USA una crescita del PIL superiore al potenziale, mentre nel medio periodo il ritmo di espansione economica sarà più basso rispetto alle stime pre Covid. Dopo l'ingente pacchetto di misure messe in campo a marzo, la FED a giugno ha annunciato la prosecuzione di misure particolarmente accomodanti; nelle proiezioni il tasso di inflazione rimane inferiore all'obiettivo nei prossimi tre anni ed il tasso sui Fed funds stabile sugli attuali livelli (0-0,25%) fino alla fine del 2022. La FED continuerà anche nell'acquisto di titoli al ritmo attuale e, per contenere il costo di finanziamento delle imprese, anche di quelle particolarmente rischiose, ha deciso di ampliare gli acquisti di titoli privati sul mercato secondario sino a 750 miliardi di dollari, compresi titoli corporate con scadenze inferiori ai 5 anni e con rating minimo dell'emittente BBB-.

Per il Regno Unito, dopo un primo trimestre che ha visto una caduta del PIL del 2% congiunturale, nonostante gli effetti del lockdown siano riferibili solo all'ultima settimana di marzo, si stima un PIL ad aprile in caduta di oltre il 20% rispetto a marzo; il settore più colpito risulta quello delle costruzioni (- 40,1% aprile su marzo), mentre i settori dell'industria e dei servizi hanno riscontrato una diminuzione di circa il 20% ognuno, con il solo comparto manifatturiero in decrescita del 24,3%.

A livello di provvedimenti di politica monetaria e fiscale a sostegno dell'economia, succedutisi ed ampliatisi all'avanzare della pandemia, si evidenziano i 754 miliardi di sterline del Quantitative Easing; la Banca d'Inghilterra ha predisposto schemi di prestiti a medio termine e a basso costo, e finanziamento alle imprese attraverso l'acquisto di carta commerciale. I piani di stimolo fiscale si sono attestati a circa 65,5 miliardi di sterline, concretizzandosi in taglio di tasse, garanzie, pagamenti e sussidi a persone disoccupate e a rischio disoccupazione, con redditi entro le 50 mila sterline. Ammontano a circa 600 mila unità i posti di lavoro persi nei mesi di marzo e aprile, con un forte aumento delle richieste di sussidi di disoccupazione. All'incertezza circa la situazione sanitaria si sommano quelle relative alla Brexit, con la crescente rigidità nelle posizioni da parte del Regno Unito, che ha definitivamente deciso di non prolungare il periodo di transizione oltre il 2020 e con crescenti probabilità di una hard-Brexit, in considerazione della distanza delle posizioni fra le parti.

Con riferimento all'Europa è necessario premettere che l'emergenza sanitaria si è pesantemente abbattuta sulle economie di tutti i Paesi, ma con sostanziali differenze relativamente sia ai tempi, sia all'intensità con la quale l'espansione dei contagi si è verificata. Nel complesso il PIL dell'UEM nel primo trimestre ha registrato una decrescita sul trimestre precedente pari al 3,6%, con una previsione di ulteriore contrazione del 12% nel secondo ed una crescita rispettivamente del 7,6% e del 3,1% nel terzo e quarto trimestre, con una variazione media annua negativa dell'8,1% ed una previsione di ripresa del 5% nel 2021, del 2,7% nel 2022 e dell'1,5% nel 2023. Si prevede per tutti i maggiori Paesi dell'UEM una ripresa dell'attività relativa alla produzione industriale negli ultimi due mesi del secondo trimestre.

Successivamente alle misure di mera emergenza approvate nei mesi di marzo e aprile, nel bimestre successivo i governi dei Paesi europei hanno stanziato nuove ed importanti risorse, decisive per sostenere la fase di recupero dell'economia nei restanti mesi dell'anno in corso e nei prossimi anni. Oltre a finanziare l'ingente aumento delle spese sanitarie, i Paesi economicamente più virtuosi hanno potuto agire in maniera più vigorosa, mentre i Paesi con finanze pubbliche meno floride hanno dovuto adottare politiche maggiormente attendiste e prudenti. Paesi come la Germania e l'Austria hanno potuto agire sia attraverso un deciso taglio di imposte a partire dal secondo semestre 2020 (l'IVA in Germania e l'imposta sui redditi in Austria), sia attraverso il finanziamento ai processi di digitalizzazione e a politiche per l'ambiente. Pur con un elevato livello di debito in rapporto al PIL anche Italia e Francia hanno approvato misure importanti, nell'ordine del 4,5% del PIL, supportando in particolare i propri settori strategici particolarmente colpiti, come il settore turistico in Italia e i settori automobile e aviazione in Francia; altri Paesi, come Spagna, Belgio, Portogallo e Grecia hanno preferito attuare sforzi meno vigorosi. Inoltre diversi Paesi, in primis Germania e Italia, hanno anche impegnato importanti volumi di garanzie sui prestiti bancari alle imprese, accollandosi il rischio di dover contabilizzare perdite sui bilanci dei prossimi anni, in caso di eventuali insolvenze future.

Nel 2020, per la prima volta nella storia dell'UEM, il debito pubblico dell'area supererà la soglia del 100% del PIL, attestandosi al 101,4%; Belgio, Francia e Spagna, in conseguenza dei larghi deficit che si troveranno a sopportare quest'anno, vedranno il proprio debito eccedere il 100% del PIL, mentre la Germania si attesterà oltre il 60%. L'impatto negativo della pandemia sulle economie europee non sarà

10

riassorbito nel breve periodo, con un deficit oltre il 3% del PIL atteso per gli anni a venire per molti Paesi dell'area.

Grazie alle imponenti azioni messe in campo dalla BCE, (cfr. paragrafo "Scenario Covid-19: panoramica dei principali interventi regolamentari e di supervisione a supporto dell'economia"), all'eventuale disponibilità immediata di risorse rappresentata dalle linee di credito del MES (Meccanismo Europeo di Stabilità ) e dal SURE (Support to mitigate Unemployment Risks in an Emergency), nonché al piano di sussidi e prestiti a partire dal prossimo anno nell'ambito del programma europeo Next Generation EU, non si prevedono tensioni sui mercati dei debiti.

A contrasto degli effetti della crisi generata dalla pandemia Covid-19, la BCE ha ampliato le misure a sostegno dell'economia e ha introdotto elementi di flessibilità nell'ambito dell'attività di supervisione bancaria, al fine di garantire all'economia reale il supporto del sistema creditizio come descritto in sintesi nel successivo capitolo "Covid-19: interventi normativi e le iniziative adottate dal Gruppo Carige", anche come stimolo all'inflazione che, secondo le stime di giugno, non supererà l'1,2% nel 2022, attestandosi ben al di sotto dell'obiettivo del 2%. Per quanto attiene ai tassi di politica monetaria si prevede che gli stessi possano recepire un aumento di 10 pb non prima del 2023; il tasso di mercato swap a tre mesi si prevede rimanga intorno a -40 pb fino alla fine del 2022, risalendo verso lo zero nell'anno successivo. Il rendimento del Bund dovrebbe tornare sopra lo zero intorno alla fine del 2022, mentre lo spread BTP Bund ha tratto beneficio dalle politiche adottate dalle autorità europee; nonostante le agenzie di rating abbiano aumentato il livello di attenzione sul debito pubblico italiano, con downgrade da parte di Fitch ed attribuzione di outlook negativo da DBRS, l'effetto negativo sui rendimenti è stato mitigato dalla decisione della BCE di accettare temporaneamente anche collaterale con rating "spazzatura" ("junk") nelle operazioni di rifinanziamento. Il PEPP (Pandemic Emergency Purchase Programme) della BCE, insieme alle valutazioni positive dei mercati sulla proposta di Recovery Fund, potrebbero contribuire a mantenere stabile lo spread nell'anno in corso, con possibili risalite in fase di approvazione della manovra di bilancio, e con una possibile graduale discesa negli anni successivi, prevedendo di scendere sotto i 150 pb non prima della fine del 2023.

Il Governo italiano, con il decreto Cura Italia approvato a fine marzo ed il successivo decreto Rilancio ha stanziato 75 miliardi di euro, pari al 4,5% del PIL, con un impegno finanziario importante, ma leggermente inferiore alla media dei Paesi dell'area euro, pur essendo stata l'Italia certamente uno dei Paesi più colpiti da un punto di vista dell'emergenza sanitaria. I decreti hanno identificato come interventi prioritari quelli riferiti all'amministrazione pubblica per fronteggiare l'emergenza sanitaria, il sostegno alle famiglie e alle imprese, il potenziamento delle garanzie statali al credito, anche con l'introduzione di nuovi strumenti (SACE, disciplinati dal decreto Liquidità) e di una moratoria straordinaria, con un bacino potenziale di 750 miliardi di euro di liquidità garantita, al fine di contrastare l'impatto della caduta di attività determinato dal lockdown, soprattutto per quei settori maggiormente colpiti, oltre ad alcuni interventi di potenziamento sanitario, come l'aumento dei posti di terapia intensiva, ed altri interventi più mirati alla ripresa economica come, ad esempio, il superbonus sugli interventi edilizi di efficientamento energetico e sismico, incentivi fiscali per il rafforzamento patrimoniale delle imprese e per investimenti innovativi. Se è vero che gran parte degli effetti finanziari della manovra si esauriranno nell'anno in corso, per gli anni successivi potrà giovare la soppressione definitiva della clausola di aumento delle aliquote IVA e delle accise. L'impegno, per quanto riguarda il supporto a lavoratori e famiglie, si avvicina ai 30 miliardi, in particolare con gli schemi di integrazione salariale e le indennità una tantum riconosciute soprattutto agli autonomi. Le misure di sostegno per l'economia e le imprese, insieme allo stanziamento di fondi per le garanzie alla liquidità, si avvicinano ai 25 miliardi, oltre a 7 miliardi per interventi di settore.

In Italia, come in tutti i Paesi europei e non solo, si è verificato nel primo trimestre un profondo calo dei consumi delle famiglie (-6,6% sul trimestre precedente, -6,3% sul trimestre corrispondente), in particolare sui beni durevoli e semi durevoli, con una sostanziale tenuta dei beni non durevoli. I servizi, componente preponderante dei consumi, hanno fatto registrare un calo decisamente importante. I numeri attesi per il secondo trimestre e in media d'anno preannunciano una caduta dei consumi di proporzioni storiche, con un moderato rimbalzo nel 2021 ed un recupero dei livelli pre-Covid successivo al 2023.

Gli stock di attività finanziaria delle famiglie nel 2020 dovrebbero subire una modesta flessione, grazie al miglioramento del risparmio finanziario susseguente il calo dei consumi e ad un contributo negativo dei mercati finanziari meno marcato rispetto alle attese. Le perdite del 2020 saranno già ampiamente riassorbite nel 2021, con una prevista crescita della ricchezza finanziaria vicina al 4,5%, grazie al

11

miglioramento del quadro finanziario con l'uscita dalla recessione e un buon contributo dei flussi determinato dalla spinta al risparmio a scopo precauzionale; per la fine dell'anno si prevede che le attività liquide potranno rappresentare il 35,2% del portafoglio, riportandosi sotto i livelli del 2019 non prima del 2023, mentre le azioni e le partecipazioni recupereranno nei prossimi anni solo in parte la flessione del 2020. Tra le componenti gestite tornerà a crescere la domanda di fondi comuni, grazie anche alle incentivazioni fiscali ad investire in economia reale, e resteranno stabili le crescite dei prodotti assicurativi e pensionistici. I titoli di debito torneranno a contrarsi, in particolare sulla componente bancaria, ma in misura contenuta, rappresentando ormai un'esigua parte del portafoglio delle famiglie. Si evidenzia, per i tutti principali Paesi dell'area Euro, una marcata flessione degli investimenti al netto delle costruzioni nel primo trimestre, dato destinato a peggiorare nel corso del secondo trimestre, stante il diffondersi della pandemia e la conseguente caduta dell'attività produttiva, nel quale si prevede per l'Italia una riduzione del 26,3% sul trimestre precedente (-33,2% sul corrispondente periodo dell'anno precedente), cui seguirà un rimbalzo nei mesi estivi, non sufficiente da evitare una riduzione per il 2020 pari al 21,7%. Le difficoltà di molte imprese e l'incertezza finanziaria fungeranno da freno agli investimenti, i quali, alla fine del 2021, saranno ancora distanti da quelli pre-Covid del 12%, con una riduzione dello stock di capitale netto dell'economia italiana che si protrarrà, sebbene con intensità decisamente inferiore, anche nel corso del 2021.

Per le costruzioni, per le quali si registra una contrazione del 7,9% nel primo trimestre, è prevista una ripresa nella seconda parte dell'anno, trainata dagli incentivi fiscali per l'efficientamento energetico e sismico e dagli investimenti pubblici, i quali nel 2021 dovrebbero beneficiare dei finanziamenti europei, portando la crescita al 9,2%.

Nonostante l'elevata liquidità di cui dispongono le imprese non finanziarie italiane, si prevede nell'anno in corso una forte richiesta di prestiti bancari per circa 90 miliardi, incentivati dalle garanzie statali e dai bassi tassi di interesse.

Il mercato del lavoro è stato duramente colpito dalla pandemia, nonostante gli interventi dei vari governi, come conseguenza della generalizzata riduzione dell'attività economica e del blocco lavorativo in diversi settori; nel primo trimestre è stato certificato un calo delle ore lavorate a livello UEM del 2,8%, con differenze anche importanti fra i Paesi dell'area (Italia -7,7%, Germania -1,7%). Meno delineato l'andamento del tasso di disoccupazione, che riflette fenomeni contrastanti come il maggior numero di persone inattive, anche temporaneamente, o ritirate dal lavoro e l'impiego di forme sussidiate di riduzione dell'orario di lavoro, tipo CIG, che influenzano le statistiche. In Italia, per la seconda parte dell'anno, si prevede una riduzione dei lavoratori interessati dalla Cassa Integrazione, ma nel prossimo triennio, anche terminata l'emergenza sanitaria e pur con una risalita dell'occupazione, troveremo un mercato del lavoro più fragile scontando, alla fine del 2023, un tasso di disoccupazione ancora superiore al 10%.

L'inflazione complessiva è crollata in tutti in Paesi dell'area euro, attestandosi in maggio circa un punto sotto all'inflazione pre-Covid, che risultava già negativa per Paesi come Italia e Spagna, riflettendo impulsi anche di segno opposto come il crollo del prezzo del petrolio e conseguentemente delle componenti energetiche e la crescita importante dell'inflazione degli alimentari freschi, spinta dalle mutate abitudini di consumo delle famiglie e dalle diverse limitazioni alle filiere agricole in periodo di lockdown. Si prevede dunque un'inflazione nulla per l'anno in corso in Italia, per poi risalire lentamente nei prossimi anni, comunque sempre inferiore al 2% obiettivo della BCE.

Elemento di discontinuità rispetto al passato più recente è rappresentato dalla forte crescita prevista nell'anno in corso del credito alle imprese, credito non indirizzato a investimenti, previsti in forte contrazione, ma alle necessità di liquidità per contrastare i mancati ricavi, erogazioni in gran parte garantite dal Fondo Centrale di Garanzia o da SACE. I flussi di nuovi crediti daranno impulsi positivi al margine di interesse connesso ad un effetto volume altrimenti non realizzabile, ma ancora più determinante sarà il tasso negativo sui fondi ottenuti con le aste del programma TLTRO III; l'asta del mese di giugno permetteva di ottenere il massimo beneficio di un tasso negativo dell'1% per un anno, registrando richieste record da parte delle banche europee e, per una quota importante, da quelle italiane. Si evidenzia come proseguirà in corso d'anno la riduzione degli stock di crediti deteriorati, non sufficiente però a riportare lo stock di deteriorati sul totale crediti alle previsioni pre-Covid; l'NPL ratio è ipotizzato intorno al 6% a fine 2023. Le banche italiane, come buona parte di quelle europee, hanno potuto affrontare la crisi in corso con bilanci più solidi, grazie alle azioni di capital management e di derisking degli ultimi anni; i ratios di capitale risultano raddoppiati rispetto al 2008 e gli NPL dimezzati

12

rispetto ai massimi registrati nel 2015. Nel primo trimestre l'incremento medio del CET1 ratio delle banche italiane, che si è portato al 13,3% (in termini fully loaded), è stato sostenuto non solo dagli utili del periodo, ma anche dalla ritenzione a riserva dei dividendi non distribuiti, come da raccomandazione BCE del 27 marzo 2020, che chiedeva di non distribuire utili almeno fino ad ottobre 2020, successivamente abrogata e sostituita dalla raccomandazione del 27 luglio 2020 che ha esteso la raccomandazione a non distribuire dividendi e riacquistare azioni proprie fino a gennaio 2021.

Rispetto ad un'attesa di contrazione del PIL italiano nel 2020 del 10,1% sottostante allo scenario qui commentato, l'European Economic Forecast diffuso a luglio 2020 dalla Commissione Europea ha ulteriormente peggiorato le stime, attestando l'attesa di caduta del PIL per il nostro paese nell'anno in corso all'11,2%, peggior calo nell'Unione, per poi registrare una risalita del 6,1% nel 2021.

COVID-19: INTERVENTI NORMATIVI

E LE INIZIATIVE ADOTTATE DAL GRUPPO CARIGE

PANORAMICA DEI PRINCIPALI INTERVENTI REGOLAMENTARI E DI SUPERVISIONE A SUPPORTO DELL'ECONOMIA

Dopo gli impatti del lockdown sull'economia cinese osservati nel mese di febbraio 2020 e il graduale recupero nei mesi successivi, la pandemia di Covid-19 in Europa e nel resto del mondo ha generato effetti economici devastanti sull'economia globale.

Al fine di contenere gli impatti economici della pandemia per le imprese, per i lavoratori e più in generale per tutti i cittadini sono state introdotte misure di sostegno, sia a livello nazionale, sia a livello sovranazionale, che di seguito sono sintetizzate con riferimento all'economia europea ed italiana.

Di seguito si illustra una sintesi delle principali misure introdotte a partire da marzo 2020 per contrastare l'impatto economico della pandemia.

Interventi a supporto dell'economia introdotti a livello europeo

Con la diffusione della pandemia Covid-19 sul continente europeo si è osservata, a partire da marzo 2020, l'introduzione di rilevanti interventi di sostegno diretto all'economia da parte delle istituzioni europee, tra i quali si espongono di seguito i più rilevanti:

• Adozione di un Quadro Temporaneo in materia di Aiuti di Stato da parte della Commissione Europea del 19 marzo 2020, per consentire agli Stati membri di avvalersi pienamente della flessibilità prevista dalle norme al fine di sostenere l'economia nel contesto dell'emergenza Covid-19. Le misure contenute nel Quadro Temporaneo hanno la finalità di garantire la continuità aziendale di ogni tipo di impresa che possa trovarsi in crisi di liquidità a seguito del rapido deterioramento del contesto di mercato in cui si trovi ad operare, principalmente attraverso l'autorizzazione agli Stati membri a fornire garanzie statali per permettere alle banche di rispondere alle esigenze di finanziamento della propria clientela. Il Quadro Temporaneo è stato poi ripetutamente ampliato e modificato nei mesi successivi, a partire dal 3 aprile 2020, con l'introduzione tra le altre cose di misure per sostenere la ricerca e le produzioni connesse al contenimento della diffusione della malattia respiratoria Covid-19 per tutelare più efficacemente i posti di lavoro, e, successivamente, l'8 maggio 2020, con l'individuazione dei criteri sulla base dei quali gli Stati membri sono autorizzati a ricapitalizzare e sottoscrivere debito subordinato delle imprese in difficoltà, di un pacchetto di aiuti a sostegno dell'economia italiana, e il 2 luglio 2020, con modifiche tra le quali rileva l'inclusione nella platea dei soggetti che possono beneficiare di aiuti di Stato delle microimprese e delle PMI che risultavano in difficoltà già alla data del 31 dicembre 2019 e che abbiano caratteristiche coerenti con una serie di parametri prefissati.

13

• Nell'ambito del Quadro Temporaneo la Commissione Europea ha approvato nel tempo diverse misure di sostegno notificate dal Governo italiano. In data 14 aprile 2020 è stato approvato il più importante regime di aiuti dell'Italia a sostegno dell'economia nel contesto dell'emergenza di Covid-19 per un bilancio totale comunicato pari a 200 miliardi, seguito dall'approvazione di altre misure notificate dall'Italia di importo minore quali i due regimi di sostegno all'agricoltura, silvicultura, pesca e acquacultura per complessivi 150 milioni (21 aprile 2020), i quattro regimi di sostegno delle imprese e dei lavoratori per complessivi 7,6 miliardi (26 giugno 2020) e il regime di sostegno delle PMI e dei lavoratori autonomi per 6,2 miliardi (8 luglio 2020).
• Adozione da parte del Consiglio Europeo, in data 19 maggio 2020, del fondo SURE (Support to mitigate Unemployment Risks in an Emergency) istituito dall'Unione Europea. Il SURE è un fondo temporaneo con una dotazione di 100 miliardi che concederà linee di credito ai singoli Stati per finanziare gli strumenti, come ad esempio la cassa integrazione, necessari al fine di proteggere i posti di lavoro e i redditi dei lavoratori.
• Il 21 luglio 2020 il Consiglio Europeo ha approvato il programma per la ripresa Next Generation EU, istituito il 27 maggio 2020 dalla Commissione Europea, con una dotazione di 750 miliardi finalizzata a sostenere la ripresa degli Stati membri colpiti dalla crisi economica generata dalla pandemia Covid-19, stimolare gli investimenti privati, sostenere le aziende in difficoltà e accelerare la transizione verso un'economia maggiormente orientata alla sostenibilità ambientale e ad un crescente livello di digitalizzazione.

Rilevanti interventi di natura regolamentare e di supervisione sono stati introdotti anche da parte della Banca Centrale Europea, finalizzati a consentire al sistema creditizio di massimizzare il sostegno all'economia reale attraverso l'erogazione del credito, dei quali si espongono di seguito i principali contenuti.

• Decisione del Consiglio Direttivo del 12 marzo 2020 (comunicato stampa "ECB Banking Supervision provides temporary capital and operational relief in reaction to coronavirus"), nella quale assumono particolare rilievo l'autorizzazione ad operare temporaneamente, dal punto di vista della patrimonializzazione prudenziale, al di sotto del livello di capitale definito dalla Pillar II Capital Guidance (P2G) e del Capital Conservation Buffer (CCB), e dal punto di vista della liquidità al di sotto del requisito minimo regolamentare Liquidity Coverage Rario (LCR), pari al 100%. La decisione introduce inoltre la possibilità di utilizzare parzialmente, per soddisfare il requisito di Pillar II, Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1) o Capitale di Classe 2 (Tier 2), anticipando una misura contenuta nella Capital Requirements Directive V (CRDV) la cui entrata in vigore era prevista per il 2021 e l'applicazione, alle esposizioni che diventeranno non- performing e che beneficiano di garanzie pubbliche concesse per l'emergenza Covid-19, per la parte garantita, del trattamento preferenziale sulle esposizioni non-performing attualmente previsto per i finanziamenti garantiti dalle Agenzie ufficiali di credito all'esportazione, vale a dire una copertura minima dello 0% per sette anni nell'ambito del cosiddetto "calendar provisioning" previsto dall'Addendum.
• Decisione del Consiglio Direttivo del 12 marzo 2020 (comunicato stampa "ECB announces easing of conditions for targeted longer-termrefinancing operations (TLTRO III)"), che introduce modifiche regolamentari al programma TLTRO III in termini di incremento degli importi massimi utilizzabili, di miglioramento delle condizioni applicate per le banche partecipanti, di regole relative all'opzione di rimborso anticipato degli importi presi in prestito.
• Decisione del Consiglio Direttivo del 12 marzo 2020 (comunicato stampa "ECB announces measures to support bank liquidity conditions and money market activity"), che introduce una serie di longer-termrefinancing operations (LTROs) finalizzate a fornire un immediato supporto in termini di liquidità alle banche e a salvaguardare gli equilibri del mercato monetario, e incrementa temporaneamente, fino alla fine del 2020, l'ammontare dei titoli acquistabili

14

nell'ambito del programma di acquisto di attività denominato APP (Asset Purchase Programme) per un importo pari a 120 miliardi.

• Introduzione da parte del Consiglio Direttivo, in data 18 marzo 2020, di un nuovo programma di acquisto di titoli pubblici e privati per l'emergenza pandemica denominato PEPP (Pandemic Emergency Purchase Programme, PEPP) per un ammontare complessivo di 750 miliardi, al fine di permettere il contenimento dei rendimenti governativi dei titoli emessi dagli Stati membri. Il 4 giugno 2020 la dotazione del PEPP è stata incrementata di ulteriori 600 miliardi, portando la dimensione complessiva del programma a 1.350 miliardi ed è stata ampliata la finestra temporale degli acquisti almeno sino al termine del primo semestre 2021.
• Comunicazione BCE del 20 marzo, che include il rinvio di 6 mesi delle scadenze previste per le azioni di rimedio ai rilievi emersi nel corso delle ispezioni effettuate presso le banche vigilate, della verifica delle conformità alle misure qualitative SREP e delle indagini sui modelli interni.
• Decisione del Consiglio Direttivo del 7 aprile 2020 (comunicato stampa "ECB announces package of temporary collateral easing measures"), nel quale si annuncia l'allentamento dei criteri di selezione per l'ammissione degli attivi bancari a collaterale/garanzia delle operazioni di rifinanziamento dell'Eurosistema.
• Decisione del Consiglio Direttivo del 22 aprile 2020 (comunicato stampa "ECB takes steps to mitigate impact of possible rating downgrades on collateral availability"), che integra la decisione del 7 aprile introducendo misure temporanee finalizzate a mitigare gli effetti negativi sulla disponibilità di attivi ammissibili a garanzia delle operazioni di rifinanziamento dell'Eurosistema che potrebbero derivare dagli impatti economici della pandemia Covid-19, che resteranno in vigore fino a settembre 2021, quando il Consiglio Direttivo valuterà se introdurre una proroga del termine.
• Decisione del Consiglio Direttivo del 30 aprile 2020 (comunicato stampa "Monetary policy decisions"), che modifica il regolamento del programma TLTRO III, in termini di ulteriori miglioramenti delle condizioni economiche, sia in termini di tasso d'interesse, sia in termini di meccanismi di incentivo all'erogazione del credito, introduce una nuova serie di non-targetedPandemic Emergency Longer-TermRefinancing Operations (PELTROs), una ulteriore serie di operazioni di rifinanziamento finalizzata a garantire liquidità agli intermediari finanziari anche a valle delle scadenze delle LTROs introdotte il 12 marzo 2020.
• Comunicazione del 28 luglio 2020 (comunicato stampa "ECB extends recommendation not to pay dividends until January 2021 and clarifies timeline to restore buffers") con la quale BCE, oltre ad estendere al 1° gennaio 2021 il divieto di distribuzione dei dividendi stabilito nella precedente raccomandazione del 27 marzo, incoraggia le banche a utilizzare i propri buffer di capitale e liquidità per sostenere l'economia reale erogando credito alle famiglie e alle imprese, chiarendo che eventuali sforamenti di P2G (Pillar 2 Guidance - P2G) e CCB (Capital Conservation Buffer) non dovranno essere ripristinati prima della fine del 2022 mentre per l'indicatore di liquidità LCR (Liquidity Coverage Ratio) non prima della fine del 2021.

In materia di regolamentazione bancaria il 26 giugno 2020 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea il Regolamento (UE) 2020/873, che riprende il contenuto del Banking Package proposto in precedenza dalla Commissione Europea, finalizzato ad agevolare l'erogazione del credito bancario a famiglie e imprese in tutta l'Unione europea attraverso la modifica dei regolamenti CRR e CRR II. I contenuti più rilevanti del Regolamento (UE) 2020/873 sono in sintesi:

• la modifica delle disposizioni transitorie dell'IFRS9, che prevedono una graduale computazione (2020-2024) nell'ambito del calcolo dei coefficienti di vigilanza delle rettifiche su crediti originatesi sui portafogli di crediti classificati in stage 1 e stage 2 con la prima adozione del nuovo principio contabile (c.d. First Time Adoption IFRS9). Con la modifica introdotta viene consentita la computazione come elemento positivo del CET1 di una quota decrescente

15

dell'effetto delle maggiori rettifiche, pari al 100% nel 2020 e nel 2021, al 75% nel 2022, al 50% nel 2023 ed al 25% nel 2024;

• con riferimento alla disciplina in materia di prudential backstop per i crediti deteriorati, l'estensione a tutti i crediti garantiti dallo Stato, per la quota garantita, del regime preferenziale previsto per i crediti garantiti da Export Credit Agencies (come SACE in Italia) per quanto concerne gli obblighi di accantonamento al fondo di svalutazione (0% per i primi 7 anni, svalutazione totale dell'esposizione con accantonamento al 100% solo l'ottavo anno);
• l'anticipazione da giugno 2021 alla data di entrata in vigore del Regolamento (27 giugno 2020) dell'introduzione del SME Supporting Factor (possibilità di applicare coefficienti di ponderazione più bassi nell'ambito del calcolo dei RWAs relativi a crediti concessi alle PMI), della riduzione dei coefficienti di ponderazione da applicare ai prestiti con cessione del V° dello stipendio o della pensione nell'ambito del calcolo dell'RWA credito;
• l'anticipazione dell'entrata in vigore dei Regulatory Technical Standards (RTS) EBA relativi alle regole di deduzione dal CET1 delle attività immateriali costituite da software alla data di entrata in vigore dei RTS (attualmente in corso di definizione), al fine di agevolare lo sviluppo tecnologico e digitale degli intermediari finanziari;
• la temporanea introduzione, fino al 31 dicembre 2022, del filtro prudenziale relativo alla riserva OCI sui titoli di Stato al fine di attenuare l'impatto negativo derivante dalla volatilità dei mercati finanziari e del debito delle amministrazioni centrali sul capitale regolamentare;
• l'associazione, nell'ambito del calcolo del rischio di credito, di coefficienti di ponderazione più favorevoli ai titoli del debito pubblico emessi da uno Stato membro nella valuta di un altro Stato membro.

Sempre in coerenza con la finalità di favorire l'erogazione di finanziamenti all'economia reale da parte del settore creditizio l'EBA (European Banking Authority) ha emesso una serie di documenti e linee guida finalizzate a mitigare gli impatti che l'adozione automatica dei criteri di classificazione e valutazione dei crediti avrebbe potuto avere a seguito dell'attivazione di moratorie sui crediti, ex lege o di iniziativa privata, e dell'introduzione di altre misure di supporto all'erogazione del credito introdotte per contrastare gli impatti economici della pandemia Covid-19. Con la pubblicazione delle "Statement on the application of the prudential framework regarding Default, Forbearance and IFRS9 in light of Covid- 19 measures" avvenuta il 25 marzo 2020, l'EBA ha specificato che le misure di moratoria, pubbliche e private, concesse in relazione alla crisi originatasi dalla pandemia Covid-19, non devono essere automaticamente classificate come misure di "forbearance". La possibilità di bloccare le transizioni automatiche tra gli stadi di rischio, in particolare i trasferimenti a stage 2, permette di non dover necessariamente calcolare la perdita attesa utilizzando un orizzonte temporale corrispondente all'intera vita residua dell'esposizione creditizia in luogo di 12 mesi, con conseguente contenimento degli accantonamenti ai fondi di svalutazione e minori impatti economici negativi subiti dagli intermediari finanziari che hanno erogato i crediti oggetto di moratoria. Il 2 aprile 2020 l'EBA ha quindi pubblicato delle linee guida ("Guidelines on legislative and non-legislativemoratoria on loan repayments applied in the light of the Covid-19crisis") nelle quali sono forniti i criteri che le moratorie concesse entro il 30 giugno 2020, di natura pubblica o privata e di portata generale, vale a dire concesse al fine di scongiurare l'incremento del rischio sistemico attraverso un sostegno offerto in maniera diffusa a tutte le imprese con temporanea difficoltà nell'approvvigionamento della liquidità, devono rispettare per poter evitare la classificazione come esposizioni oggetto di concessioni o ristrutturazioni onerose. Tali linee guida chiariscono inoltre che le moratorie di portata generale di iniziativa privatistica vengono equiparate alle moratorie di natura pubblica con riferimento all'interruzione del calcolo dello scaduto per il periodo in cui risulta attiva la sospensione del pagamento delle rate.

Relativamente alle tematiche afferenti le modalità di applicazione delle previsioni dei principi contabili internazionali ed in generale alle indicazioni volte ad assicurare una corretta e trasparente informativa di Bilancio, oltre alle implicazioni dei documenti sin qui citati, la BCE con la comunicazione del 20 marzo "ECB Banking Supervisor provides further flexibility to banks in reaction to coronavirus" raccomanda, ai fini della determinazione delle Expected Credit Loss, di evitare assunzioni eccessivamente pro-cicliche nei propri modelli di stima degli accantonamenti per perdite su crediti.

16

Successivamente l'ESMA (European Security Markets Authority), mediante il public statement "Accounting implications of the Covid-19outbreak on the calculation of expected credit losses in accordance with IFRS9" del 25 marzo 2020, fornisce una guida in ottica Covid per l'applicazione dell' IFRS9 per quanto riguarda il calcolo delle perdite attese chiarendo, tra le altre, che una moratoria non determina di per sé un incremento significativo del rischio di credito e quindi un trasferimento dell'esposizione in stage 2.

Sempre in tema di requisiti IFRS9 rilevanti ai fini della contabilizzazione delle perdite attese su crediti, il 27 marzo lo IASB (International Accounting Standards Board), in risposta ad alcuni quesiti sorti in relazione all'applicazione dell'IFRS9 in un contesto di elevata incertezza economica causato dalla pandemia, ha pubblicato il documento "Accounting for expected credit losses applying IFRS9 Financial instrument in the light of current uncertanty resulting form the Covid-19pandemic".

Infine la Consob, inizialmente con il richiamo di attenzione n. 6 del 9 aprile 2020 sull'informativa finanziaria al 31 dicembre 2019 e successivamente con il richiamo n. 8 del 16 luglio 2020 sull'informativa finanziaria al 30 giugno 2020, invita a fornire una serie di informazioni in merito agli effetti della pandemia richiamando l'attenzione degli attori coinvolti nel processo di produzione dell'informativa finanziaria al 30 giugno 2020 sulle raccomandazioni fornite dall'ESMA nel public statement "Implications of the Covid-19outbreak on the half-yearlyfinancial Reports" del 20 maggio 2020.

In particolare, in linea con il richiamato public statement, ai fini della redazione delle rendicontazioni semestrali assumono rilievo le valutazioni che gli amministratori sono chiamati ad effettuare ai sensi dello IAS 36 "Riduzione di valore delle attività" (IAS 36 paragrafi 9 e 12), valutando se gli effetti dell'epidemia Covid-19 costituiscono indicatori di perdita di valore tali da richiedere lo svolgimento di specifiche verifiche sulla recuperabilità delle attività.

Particolare attenzione dovrà inoltre essere prestata alla descrizione delle incertezze e dei rischi significativi connessi al Covid-19, soprattutto qualora siano tali da mettere in dubbio la continuità aziendale degli emittenti medesimi.

Con riferimento alla descrizione degli impatti dell'epidemia Covid-19 sul conto economico, gli emittenti dovrebbero fornire informazioni, anche su base quantitativa, in una nota unica del proprio bilancio intermedio, al fine di far comprendere agli utilizzatori del bilancio il complessivo impatto della pandemia sui risultati economici del periodo.

Da ultimo, in relazione all'informativa da riportare nelle relazioni intermedie sulla gestione, Consob raccomanda agli emittenti di fornire, se disponibili, informazioni dettagliate e specifiche in relazione agli impatti, anche futuri, del Covid-19 sulla pianificazione strategica e sui target di piano, sulla performance economica, sulla situazione finanziaria e sui flussi di cassa. Particolare evidenza dovrà essere data alla descrizione delle misure adottate ovvero programmate per fronteggiare e mitigare gli impatti del Covid- 19 sulle attività e sui risultati economici, indicando il relativo stato di implementazione.

Gli interventi da parte di istituzioni europee che hanno inciso sulla regolamentazione o supervisione del settore hanno incluso infine i chiarimenti comunicati l'8 aprile 2020 dal SRB (Single Resolution Board) in merito all'approccio che verrà utilizzato per l'individuazione dei requisiti MREL (Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities) in coerenza con lo scenario economico che la pandemia Covid-19 ha determinato nel continente europeo, sottolineando che il SRB opererà con la finalità di calibrare i requisiti MREL assegnati in modo da non introdurre limiti o vincoli all'attività di erogazione del credito da parte delle banche all'economia reale. Il SRB ha comunicato che i nuovi requisiti entreranno in vigore nell'ambito di un processo graduale, nel quale un primo requisito intermedio vincolante verrà fissato per il 2022 e il requisito finale verrà assegnato per il 2024.

Interventi a supporto dell'economia introdotti dal Governo italiano

Anche il Governo italiano, a partire dal mese di marzo 2020, ha posto in essere una serie di interventi a sostengo dell'economia, introducendo una serie di provvedimenti, coordinati con quelli via via introdotti a livello europeo, con lo specifico obiettivo di garantire il pieno supporto da parte del settore bancario nazionale alle esigenze di liquidità delle imprese, e più in generale dei cittadini, a seguito del diffondersi della pandemia Covid-19. Di seguito si descrivono in maniera sintetica i contenuti e le finalità dei due decreti legge, già convertiti in legge, più rilevanti.

17

Con il DL 18/2020 del 17 marzo 2020 (c.d. "Cura Italia") si è consentito alla clientela bancaria (imprese e privati) di sospendere il pagamento delle rate di finanziamenti già esistenti o di sottoscrivere nuovi finanziamenti a condizioni agevolate, beneficiando di garanzie pubbliche, ampliando nel contempo la capacità delle banche di erogare finanziamenti attraverso la sensibile riduzione del rischio di credito assunto dagli intermediari finanziari grazie alle garanzie pubbliche fornite sui prestiti concessi.

Il decreto ha introdotto una prima serie di misure rivolte a sostenere l'enorme sforzo posto in essere dal Sistema Sanitario Nazionale, sia fornendo risorse per incrementare le assunzioni di personale medico e infermieristico, sia per l'adeguamento e l'espansione delle strutture sanitarie. Nel decreto sono contenute un'articolata serie di misure di sostegno ai lavoratori e alle famiglie, tra le quali rilevano l'estensione a tutte le imprese della possibilità di ricorrere all'utilizzo degli ammortizzatori sociali esistenti (Cassa Integrazione Guadagni Ordinaria, Fondo di Integrazione Salariale e la Cassa Integrazione Guadagni in Deroga) e nuovi (Cassa Integrazione Covid-19 nazionale) e la sospensione dei licenziamenti per motivi economici per tutta la durata dell'emergenza.

Il DL 18/2020 introduce una serie di articoli finalizzata a garantire alle imprese l'accesso al credito bancario e il mantenimento o la ricostituzione delle dotazioni di liquidità necessarie per garantire la continuità aziendale, alla luce dei crolli del fatturato che molte imprese hanno registrato a seguito della riduzione o del blocco delle vendite dei propri beni o servizi e della riduzione della domanda. I meccanismi attraverso i quali si vuole sostenere l'economia reale ed aiutare nel contempo anche i privati cittadini sono principalmente il rinvio delle scadenze fiscali, l'attivazione della sospensione delle rate di mutui e prestiti per imprese e privati (moratorie), il divieto per le banche di revocare finanziamenti in essere o di ridurre l'importo accordato di finanziamenti non interamente utilizzati dal cliente. Per agevolare ulteriormente l'erogazione del credito viene riconosciuta alle banche una garanzia pubblica su un terzo dei crediti sui quali sia stata attivata una moratoria, viene incrementato il Fondo Centrale di Garanzia per le PMI e si introduce una garanzia pubblica sulle esposizioni assunte dalla Cassa Depositi e Prestiti in favore di banche e intermediari finanziari che eroghino finanziamenti a imprese colpite dall'emergenza e operanti in determinati settori.

Per incentivare la cessione dei crediti deteriorati che le imprese hanno accumulato negli ultimi anni, anche per effetto della crisi finanziaria, con l'obiettivo di sostenerle sotto il profilo della liquidità nel fronteggiare l'attuale contesto di incertezza economica viene introdotta all'art. 55 una nuova agevolazione fiscale che consiste nella possibilità, in caso di cessione di crediti deteriorati che avvenga entro il 31 dicembre 2020, di trasformare in credito di imposta, all'aliquota IRES, le perdite fiscali e il beneficio ACE inutilizzato preesistente nella misura del 20% del valore nominale dei crediti ceduti sino ad un valore nominale massimo di 2 miliardi.

Il 29 aprile 2020 il decreto "Cura Italia" è stato convertito nella Legge n 27/2020, subendo alcune modifiche tra le quali rileva l'ampliamento della platea di soggetti privati ai quali risulta possibile attivare moratorie attraverso il Fondo di solidarietà mutui "prima casa" (c.d. Fondo Gasparrini) e incrementando a 400 mila euro la soglia massima dell'importo dei mutui sui quali si rende possibile la sospensione del pagamento delle rate.

Un secondo decreto è stato emesso l'8 aprile 2020 (D.L. 23/2020, c.d. «Decreto Liquidità»), successivamente convertito in legge in data 7 giugno 2020, finalizzato a garantire l'accesso al credito bancario per le imprese che, a causa degli impatti derivanti dalla pandemia, abbiano difficoltà a generare la liquidità necessaria per la prosecuzione della propria attività. Il Decreto Liquidità include interventi articolati nei quali la percentuale del credito erogato dalle banche alle aziende viene garantita da SACE o dal Fondo di Garanzia in favore di PMI in percentuale variabile a seconda delle caratteristiche dell'impresa e del finanziamento, (artt. 1 e 13). Tra le varie previsioni contenute nel decreto la lettera e) del comma 1 dell'art. 13 prevede che la garanzia diretta del Fondo possa estendersi all'80% di un finanziamento che derivi da una ristrutturazione di un debito pregresso a condizione che la banca incrementi l'importo del finanziamento complessivo di almeno il 25% (percentuale incrementata in sede di conversione in legge del decreto, che prevedeva in origine il 10%), stimolando pertanto il sistema creditizio a concordare con le aziende piani di ristrutturazione e ampliamento dei finanziamenti già in essere grazie alla riduzione del rischio credito di cui la banca può beneficiare anche su una componente di crediti già in essere e non solo sulla componente relativa alle nuove erogazioni.

18

Il 19 maggio 2020 è stato emesso il D.L. 34/2020 - Misure urgenti in materia di salute, sostegno al lavoro e all'economia, nonché di politiche sociali connesse all'emergenza epidemiologica da Covid-19 (c.d. «Decreto Rilancio») che prevede un'ampia gamma di misure a sostegno di imprese, operatori con partita IVA, enti locali, nonché misure a sostegno del credito e del risparmio. Il D.L. 34/2020 è stato successivamente convertito in legge in data 18 luglio 2020 (L.77/2020). Infine, il 16 luglio è stato emesso il D.L. 76/2020 - Misure urgenti per la semplificazione e l'innovazione digitale (c.d. «Decreto Semplificazione»).

Altri interventi a supporto dell'economia introdotti a livello nazionale o regionale

Oltre agli interventi introdotti dalle istituzioni europee e dal Governo italiano anche l'Associazione Bancaria Italiana (ABI) si è attivata per mitigare gli impatti della pandemia Covid-19 per imprese e risparmiatori introducendo alcuni provvedimenti tra i quali l'Addendum del 9 marzo 2020 all'Accordo per il credito del 15 novembre 2018 (possibilità di sospendere per 12 mesi i pagamenti delle quote capitale delle rate dei finanziamenti moratorie per le imprese) e la "Convenzione in tema di anticipazione sociale in favore dei lavoratori destinatari dei trattamenti di integrazione al reddito di cui agli artt. da 19 a 22 del DL n. 18/20" del 30 marzo 2020, che ha definito le procedure da seguire per consentire alle banche aderenti di anticipare, fino a un importo massimo di 1.400 euro, i trattamenti di integrazione salariale (specificamente previsti dal legislatore per l'emergenza Covid-19) ai lavoratori appartenenti alle imprese che abbiano chiesto il pagamento diretto delle prestazioni all'INPS. Banca Carige ha aderito alla convenzione.

Con riferimento alla Regione Liguria, territorio di riferimento della Banca, la Finanziaria Ligure per lo Sviluppo Economico (FILSE) il 23 marzo 2020 ha attivato il Fondo di garanzia "Emergenza Covid-19" a sostegno finanziario del Circolante a favore di Micro e Piccole Imprese del Turismo, Commercio e Artigianato con una dotazione di 5,5 milioni e operante a garanzia diretta dei finanziamenti di importo compreso tra 10.000 euro e 30.000 euro concessi da una banca convenzionata, al quale Banca Carige ha immediatamente aderito in convenzione.

In data 19 marzo 2020 Banca Carige ha comunicato l'introduzione di prestiti d'onore e aperture di credito fino a 5.000 euro a tasso zero, erogabili in tempi rapidi grazie al ricorso alle istruttorie on line e rimborsabili in 12 mesi dopo 6 mesi di preammortamento (prestiti d'onore) o con flessibilità entro 18 mesi (aperture di crediti in conto corrente).

INIZIATIVE DEL GRUPPO BANCA CARIGE

Iniziative attivate a tutela dei dipendenti e dei clienti del Gruppo

Fin dall'insorgere dell'emergenza sono state attivate, con la massima tempestività possibile, tutte le misure necessarie per tutelare i dipendenti ed i clienti del Gruppo, sia in adempimento delle norme e degli indirizzi tempo per tempo emanati dagli organi dello Stato, da Banca d'Italia e dall'Associazione di Categoria, sia, in taluni casi, di propria iniziativa.

Per la gestione della crisi sono stati coinvolti:

• un presidio di monitoraggio formato da: Medico Competente, Delegato Aziendale della Sicurezza - DASL, Responsabile del Sistema di Prevenzione e Protezione - RSPP e Responsabile dell'Ufficio Sicurezza cui i dipendenti possono inviare eventuali comunicazioni e/o segnalazioni scrivendo a specifica casella email.
• un gruppo di lavoro per la gestione dell'emergenza, composto dal Chief Operating Officer/Responsabile delle Risorse Umane e dai principali Referenti delle due Strutture, che ha mantenuto costantemente il presidio circa l'evoluzione della situazione e le iniziative da

adottare conseguentemente.

Il DASL e il COO, oltre all'allineamento con il top e middle management per gli aspetti di carattere operativo, si sono relazionati, su base periodica e ad evento, per situazioni di emergenza o criticità, con gli Organi e i principali Comitati aziendali.

19

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo è stato costantemente informato sull'evoluzione della situazione e sulla gestione dell'emergenza con informative dedicate. JST e Banca d'Italia sono stati periodicamente aggiornati e le competenti strutture della Capogruppo hanno riscontrato le eventuali richieste di approfondimento provenienti dalle predette autorità.

Anche l'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. n. 231/2001 è stato tempo per tempo informato delle iniziative assunte nella prospettiva di valutarne l'efficacia ai fini della responsabilità amministrativa degli enti.

Sono state diffuse presso i dipendenti, e tempo per tempo aggiornate, le indicazioni di igiene e profilassi fornite dalle Autorità competenti e dal Medico Competente del Gruppo. Tali indicazioni sono state sistematizzate in un unico documento, reperibile nella intranet di Gruppo, denominato "Regolamento per la gestione dell'emergenza Covid-19: misure precauzionali e istruzioni operative".

Relativamente, invece, alle iniziative strategiche adottate, si segnalano di seguito le principali.

• Operatività delle filiali: nei momenti più critici della pandemia le filiali sono rimaste aperte al pubblico esclusivamente la mattina e, al fine di evitare eccessive concentrazioni e rispettare il distanziamento tra le persone presenti, sono state progressivamente adottate regole di accesso ai locali aziendali via via più stringenti consentendo l'ingresso in Filiale di un cliente alla volta per ciascuna cassa/consulente disponibile, sempre su appuntamento ed esclusivamente per lo svolgimento di operazioni che non potessero essere svolte da remoto. Con il progressivo allentamento delle misure di lockdown, pur mantenendo la massima attenzione sulle misure di salvaguardia della salute dei dipendenti e dei clienti, è stata realizzata una graduale apertura settimanale 5 giorni su giorni su 5 delle Filiali per la sola fascia oraria mattutina, con possibilità di programmare appuntamenti con i clienti anche nel pomeriggio con prioritario riferimento alle iniziative a sostegno dell'economia correlate all'emergenza sanitaria.
• Lavoro Agile: è stato favorito lo smart working per tutte le risorse del Gruppo, comprese quelle della Rete Commerciale, avendo cura di salvaguardare la continuità operativa. Da inizio emergenza sono state attivate oltre 1.000 postazioni in smart working, potenziando sia il perimetro delle VPN aziendali su PC personali dei dipendenti, sia il numero dei device aziendali in dotazione ai dipendenti, mantenendo misure di sicurezza e presidi operativi (SOC, Anti DDOS, ecc.) strutturati per gestire ed eventualmente scalare nel caso di un aumento di eventi di cyber attack. Sono state altresì implementate le misure tecniche per la mitigazione degli attacchi di tipo social engineering verso utenza interna ed esterna tramite posta aziendale, con l'adozione di prodotti evoluti AntiPhishing/Antimalware e del protocollo DMARC (email spoofing).

Per la salvaguardia della salute di colleghi e clienti, tutte le unità di lavoro del Gruppo sono fornite di dispositivi di protezione individuale e presidi igienici (mascherine e gel disinfettante); inoltre le filiali sono state dotate di ulteriori dispositivi di protezione individuale (divisori, strisce distanziatrici per la clientela e guanti monouso.

• stato, infine, rafforzato il servizio di pulizia dei locali ed è stata attivata una manutenzione straordinaria degli impianti di trattamento aria e degli impianti di condizionamento di tutte le sedi.
• • Genitorialità: fin dall'inizio della pandemia è stata rivolta una particolare attenzione a favorire la cura della genitorialità, attraverso misure aziendali che, in aggiunta ai permessi previsti a livello legislativo e di contratto nazionale, consentano di conciliare gli impegni lavorativi con l'accudimento dei figli. In particolare sono stati concessi permessi retribuiti fino ad un massimo di 9 giorni ai dipendenti con figli di età inferiore a 12 anni senza altra persona cui affidarli.
  • Informativa alla clientela: per informare la clientela e sensibilizzarla al rispetto delle indicazioni di sicurezza reciproca nei confronti dei dipendenti, è stata predisposta una apposita sezione sul sito internet di gruppo denominata "insieme in sicurezza" nel quale sono fornite le principali indicazioni per un accesso sicuro alle filiali, evidenziando in particolare la disponibilità di servizi

20

da remoto. Sono altresì stati distribuiti alle filiali ed esposti in posizione visibile alla clientela tre distinti cartelli esplicativi.

Iniziative avviate a sostegno di famiglie ed imprese

Il Gruppo Banca Carige ha adottato sin dall'inizio dell'emergenza Covid-19 tutte le misure utili a tutelare la sicurezza di clienti e dipendenti, garantendo al contempo l'ascolto e la vicinanza a famiglie, imprese e territorio, anche attraverso il recepimento e l'ampliamento delle disposizioni governative a supporto di privati e aziende.

Tra le prime banche in Italia e anticipando l'entrata in vigore delle misure di sostegno governative, Carige ha messo a disposizione della propria clientela prestiti d'onore e aperture di credito a tasso zero con istruttorie a distanza per semplificare e velocizzare l'erogazione e supportare le piccole imprese e i lavoratori autonomi nella fase iniziale dell'emergenza. Via via la banca ha poi recepito tutte le citate misure governative e di sistema.

La rapida adozione dello smartworking (che ha trovato la più ampia diffusione in particolare nelle strutture di sede) ha consentito di mantenere un'elevata operatività e continuità di servizio garantendo al tempo stesso i migliori standard di sicurezza per i dipendenti.

Sin dall'inizio dell'emergenza Covid-19 la banca ha incoraggiato la clientela all'utilizzo dei servizi di Digital Banking favorendo l'operatività a distanza attraverso i canali online e mobile che consentono di effettuare la maggior parte delle operazioni bancarie in autonomia senza recarsi allo sportello.

• stato inoltre potenziato il servizio di Contact Center con l'incremento delle risorse dedicate al servizio telefonico e la focalizzazione sulle fasce orarie a maggiore operatività rispondendo così alla richiesta crescente di supporto a distanza da parte della clientela.

Grande attenzione è stata posta sulla comunicazione verso tutti gli stakeholder, con l'obiettivo di favorire la massima diffusione delle informazioni in modalità multicanale:

• sito web e canali social: è stata creata e costantemente aggiornata una sezione dedicata a tutte le misure di sostegno a favore di famiglie e imprese con indicazioni sui destinatari, i benefici e le modalità di vendita a distanza previste dai decreti governativi. Il sito ha inoltre ospitato tutte le informazioni di servizio aggiornate in tempo reale sull'operatività delle filiali, i numeri utili e le misure di sicurezza di volta in volta vigenti;
• e-maile sms: hanno consentito di raggiungere la quasi totalità di clienti con le informazioni di maggiore rilevanza e urgenza (disposizioni governative, regole di sicurezza, gestione di scadenze e pensioni, raccolte fondi promosse dalla banca a sostegno dell'emergenza, ecc.);
• stampa, tv e radio: sono state utilizzate, prevalentemente attraverso campagne locali, per raggiungere le comunità con l'indicazione delle misure a sostegno del territorio, delle famiglie e delle imprese, nonché con contenuti di carattere divulgativo e informativo legati al superamento dell'emergenza sanitaria e all'uso dei canali remoti e degli strumenti di pagamento;
• punti vendita: sono stati dotati di cartellonistica e materiale informativo costantemente aggiornati.

Politiche e strategie creditizie

Di fronte all'emergenza Covid-19, il Gruppo Carige si è tempestivamente attivato per attuare una serie di misure volte da un lato a sostenere la propria clientela sotto il profilo finanziario e dall'altro impostando una ricalibrazione della strategia creditizia che confermando i vigenti indirizzi fondati su indicazioni di crescita graduati in funzione del rischio e delle prospettive di attrattività settoriale (sviluppo della relazione, presidio e contenimento), consentisse di preservare il livello qualitativo del portafoglio crediti mantenendo piena coerenza tra obiettivi di Piano Strategico e leve operative funzionali al raggiungimento degli stessi.

Nel mese di aprile, per supportare l'attività di impostazione delle iniziative di previste dalle misure governative, sono stati forniti primi orientamenti per la concessione e gestione del credito tenendo conto

21

della situazione emergenziale in atto e coerentemente con l'evoluzione del quadro regolamentare (Nuova Definizione di Default, Calendar Provisioning, Loan Origination and Monitoring).

Il 15 luglio, con un quadro macroeconomico e normativo più consolidati sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione le nuove linee guida gestionali. Tali linee guida, integrando le indicazioni provenienti dall'aggiornamento degli outlook settoriali e nel quadro delle misure governative e di sistema rivedono l'approccio alla valutazione del credito orientandola al sostegno della clientela performing che prima della crisi possedeva fondamentali economico-finanziari sani e non evidenziava difficoltà pregresse, la quale potrà continuare a beneficiare del sostegno creditizio sino all'esaurirsi della fase emergenziale.

Allo scopo, è stato individuato un perimetro di crediti, declinato per segmento, tipologia di finanziamento e regolarità dei pagamenti entro il quale sono state attivate iniziative prioritarie consistenti nell'identificazione di target potenziali di clienti ai quali proporre, in funzione della tipologia di fabbisogno finanziario della situazione di rischio, le misure più opportune (moratoria/rinegoziazione, consolidamento di esposizioni, nuova finanza con intervento del Fondo centrale di garanzia o di SACE, ecc.). Le iniziative sono state realizzate impegnando la Rete di filiali e gestori e utilizzando a supporto anche strumenti di affidamento "smart" applicate a liste di clienti individuati sulla base ai criteri di accettazione delle politiche creditizie e a livelli di differente priorità sulle diverse tipologie di iniziative.

Parallelamente è stato impostato un sistema di monitoraggio giornaliero dedicato allo screening dell'andamento degli impieghi e delle moratorie nell'ambito delle iniziative governative e di sistema Covid-19 funzionale a rendicontare ai vertici aziendali l'evoluzione dell'attività e a indirizzare la Rete verso l'adozione di strumenti a supporto della clientela maggiormente tarati alle esigenze finanziarie (ad es. evolvendo verso da provvedimenti di moratoria a interventi previsti dal DL Liquidità).

Ogni tipologia di operazione creditizia assunta nel quadro delle iniziative Covid 19 è stata censita con codici dedicati in modo da rilevare nel tempo lo sviluppo dell'operazione in termini di evoluzione andamentale. Con cadenza trimestrale il monitoraggio delle iniziative viene rendicontato al Consiglio di Amministrazione.

STRATEGIA E ANDAMENTO DELLA GESTIONE

Ad esito della fase di ricerca di una possibile business combination svoltasi durante il periodo di Amministrazione Straordinaria e gestione commissariale della Banca, a seguito dell'interesse manifestato da un primario operatore bancario (Cassa Centrale Banca, "Cassa Centrale" o "CCB") unitamente alla disponibilità di intervento da parte dello Schema Volontario ("SVI") e del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ("FITD"), in data 26 luglio 2019, è stato approvato un aggiornamento definitivo del Piano Strategico 2019-2023 nel quale è stata esposta una struttura di operazione di rafforzamento patrimoniale e di rilancio della Banca richiesta dalle controparti SVI, FITD e CCB e con contenuti industriali che confermano le precedenti versioni del Piano.

In particolare, il Piano prevedeva:

• il mantenimento, su base consolidata, di un CET1 Ratio minimo del 11,80%;
• il mantenimento, su base consolidata, di un coefficiente patrimoniale SREP complessivo minimo ("Total SREP Capital Requirement - TSCR") dell'11,25%;
• il mantenimento, su base consolidata, di un coefficiente patrimoniale complessivo ("Overall Capital Requirement - OCR") del 13,75% al 31 dicembre 2019 e del 15,30%, comprensivo di Capital Guidance, pari all'1,55%;
• il mantenimento in tutto l'arco Piano dell'add-on sul Capitale (Pillar 2 Requirement) stabile al 3,25%;
• il mantenimento, in via continuativa e su base consolidata, dei coefficienti minimi di copertura della liquidità "Liquidity Coverage Ratio - LCR" e "Net Stable Funding Ratio - NFSR" pari al

22

100% e delle soglie di risk tolerance del Risk Appetite Framework rispettivamente pari al 119% e al 103%;

• la presenza di livelli minimi di copertura dei crediti deteriorati, inclusivi di write-off, differenziati in relazione alle diverse classi di appartenenza (63% per le sofferenze, 32% per le inadempienze probabili e 18% per i crediti scaduti).

La visione strategica incorporata nel Piano si declina su tre fasi tra loro collegate:

• il rafforzamento della struttura patrimoniale, attraverso un'operazione di ricapitalizzazione prevista per fine 2019 e il derisking accelerato da conseguirsi tramite la dismissione della quasi totalità dei crediti deteriorati presenti nell'attivo patrimoniale del Gruppo;
• il ritorno al break-even, grazie alla normalizzazione del costo del rischio e al venir meno di effetti negativi straordinari;
• lo sviluppo della redditività, attraverso la semplificazione dei processi e delle procedure e rivoluzione digitale finalizzate all'ottenimento di una riduzione dei costi e al miglioramento del servizio offerto alla clientela, la focalizzazione su prodotti e segmenti di clientela core (famiglie e piccole-medio imprese), il rilancio e la riqualificazione del Wealth Management con leva su Banca Cesare Ponti, gli investimenti nel rinnovamento informatico e digitale.

Il 20 dicembre 2019 è stata completata con successo l'intera operazione di rafforzamento patrimoniale e di derisking rappresentata nel Piano strategico, annunciata il 9 agosto 2019 dai Commissari Straordinari e successivamente approvata dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti il 20 settembre 2019 che ha comportato l'Aumento di Capitale da 700 milioni, come dettagliatamente descritto nel bilancio al 31 gennaio 2020 a cui si rinvia, di cui in parte tramite compensazione per Euro 313,2 milioni con il credito derivante dalle obbligazioni subordinate denominate "Banca Carige S.p.A. 2018- 2028 Tasso Fisso Tier II".

Nel contesto dell'operazione di rafforzamento patrimoniale è avvenuta anche l'emissione e il regolamento del prestito subordinato Tier 2 per 200 milioni, interamente sottoscritto da primari investitori istituzionali.

Sempre nell'ambito del complessivo rafforzamento e risanamento della Banca, il 20 dicembre 2019 si è perfezionata, nei termini e alle condizioni previste, l'operazione di cessione di crediti deteriorati a AMCO

• Asset Management Company, con la quale si realizza il radicale derisking degli attivi del Gruppo. Per completezza si evidenzia che al 30 giugno 2020 non si erano ancora realizzate le condizioni per procedere alla cancellazione contabile della quota del portafoglio di crediti in cessione, pari a complessivi euro 495 milioni lordi, rappresentata dai crediti leasing e parte delle esposizioni verso il Gruppo Messina posizioni la cui valutazione è stata formulata tenuto conto dei prezzi di cessione e delle più recenti informazioni disponibili. Con riferimento alle esposizioni verso il Gruppo Messina, le condizioni per la cancellazione contabile delle stesse per la quota ceduta (al 30 giugno 2020 pari a un'esposizione lorda di Euro 324,3 milioni) si sono avverate successivamente al 30 giugno 2020. Nel corso del semestre sono continuate le attività connesse alla realizzazione delle condizioni per la cessione dei crediti di leasing deteriorati, attività tutt'ora in corso.

A partire da marzo 2020 lo sviluppo delle ulteriori azioni strategiche della Banca è stato influenzato dallo scoppio dell'emergenza sanitaria relativa al diffondersi della pandemia Covid-19 che ha determinato, e tuttora determina, crescenti ricadute sull'economia derivanti dagli impatti delle misure di contenimento messe progressivamente in atto da un numero sempre maggiore di Paesi, rendendo incerte le prospettive future e lo scenario macroeconomico di riferimento (maggiori dettagli nel paragrafo precedente " Il quadro reale e monetario" della presente Relazione).

In tale contesto, come ricordato nel paragrafo precedente, le autorità europee hanno approvato una serie di misure, di politica monetaria e di supervisione bancaria, finalizzate a sostenere famiglie e imprese attraverso condizioni di finanziamento favorevoli per preservare la trasmissione del credito all'economia reale.

Sul piano interno, al fine di contenere gli effetti negativi dell'epidemia, nei mesi di marzo e aprile sono stati emessi dei decreti governativi (D.L. 18/2020 "Cura Italia" del 17 marzo 2020 e D.L. 23/2020

23

"Decreto Liquidità" dell'8 aprile 2020, in parte modificati nelle successive conversioni in legge), in gran parte dedicati alle misure di sostegno della liquidità attraverso il sistema bancario e il ruolo delle garanzie e contenenti inoltre disposizioni in favore delle PMI, lavoratori autonomi e liberi professionisti.

L'attività commerciale della Banca si è pertanto concentrata su iniziative volte a rispondere alle esigenze di liquidità e sostegno finanziario manifestate dalle persone e dalle attività imprenditoriali operanti sul territorio, in particolare, tra le altre, tramite erogazioni di nuovi finanzianti (in tutto o in parte coperti da garanzia pubblica), soddisfacimento delle richieste di moratoria e sospensione di rate e finanziamenti, anticipo cassa integrazione e prestiti d'onore.

Aggiornamento delle previsioni finanziarie del Gruppo Banca Carige 2020-2021

In data 27 febbraio 2019 i tre Commissari nominati dalla BCE hanno approvato e presentato al mercato il Piano Strategico 2019-2023, ulteriormente aggiornato dai Commissari stessi in data 26 luglio 2019. Dello stato di avanzamento di tali previsioni è stata data informativa nel corso del 2019 con successive comunicazioni al mercato, tra cui quelle inerenti l'operazione di rafforzamento patrimoniale, il processo di cessione del credito deteriorato e gli accordi sindacali per gli interventi in materia di personale.

Pur nella situazione di emergenza legata alla pandemia del Covid-19 e al conseguente rilevante mutamento del contesto macroeconomico attuale e prospettico che hanno avuto un impatto significativo sulle dinamiche economico-finanziarie del Gruppo Banca Carige, così come originariamente delineate nel Piano Strategico 2019-2023, le azioni previste dai Commissari alla base del Piano Strategico sono al momento confermate dal management. Tuttavia le misure restrittive attuate dal governo italiano (lockdown), gli scenari macroeconomici attesi per l'economia del Paese, nonché i rilevanti mutamenti di politica monetaria a livello comunitario e le iniziative governative a sostegno di famiglie e imprese, modificano in misura non trascurabile le assunzioni poste alla base dei, target economico-finanziari contenuti nel Piano Strategico. Fatte salve le linee di sviluppo strategico alla base Piano Strategico 2019-2023, che come detto sono tutt'ora confermate, la Banca ha elaborato un aggiornamento delle linee previsionali 2020-2021, approvato dal CdA del 15 luglio 2020, che ha tenuto conto, oltre che di uno scenario macroeconomico aggiornato, di una revisione delle stime relative alle erogazioni di impieghi a clientela e di raccolta da clientela commerciale e controparti istituzionali coerenti con i contenuti:

• dei decreti governativi emessi dal Governo nei mesi di marzo e aprile (D.L. 18/2020 "Cura Italia" del 17 marzo 2020 e D.L. 23/2020 "Decreto Liquidità" dell'8 aprile 2020, in parte modificati nelle successive conversioni in legge),
• delle decisioni della Banca Centrale Europea del 12 marzo 2020 (autorizzazione temporanea ad utilizzare la Pillar 2 Guidance e il Capital Conservation Buffer, miglioramento delle condizioni del programma TLTRO III, incremento acquisto titoli emessi dai singoli Stati), del 7 aprile 2020 (allargamento dei criteri di ammissione degli attivi bancari a collaterale/garanzia delle emissioni secured/garantite quali cartolarizzazioni ABS o programmi di Covered Bond, c.d. "collateral easing") e del 30 aprile 2020 (ulteriore miglioramento delle condizioni applicate al programma TLTRO III).

L'aggiornamento delle previsioni ha inoltre tenuto conto dei contenuti della SREP Decision che la Banca ha ricevuto dalla BCE nel mese di giugno 2020, a conclusione del processo di revisione e valutazione prudenziale SREP ("Supervisory Review and Evaluation Process") condotto con data di riferimento del 31 dicembre 2019 e tenendo conto delle informazioni rilevanti ricevute successivamente a tale data, come meglio indicato nell'ambito della sezione "Gli eventi di rilievo del periodo" della presente Relazione.

L'aggiornamento delle previsioni 2020-2021 evidenzia essenzialmente una perdita d'esercizio di pertinenza della Capogruppo per il 2020 e 2021 significativamente superiore a quanto previsto nell'aggiornamento del Piano Strategico 2019-2023 approvato a luglio 2019 dai Commissari. Il peggioramento dei risultati d'esercizio previsti per il 2020 e 2021 è in sintesi ascrivibile a:

• una riduzione del margine d'interesse atteso, connessa sia ad uno scenario prospettico delle curve dei tassi meno favorevole rispetto a quello sottostante all'aggiornamento del Piano Strategico di luglio 2019, sia alla contrazione degli spread relativi alle nuove erogazioni che, nell'attuale contesto pandemico, risultano sensibilmente inferiori rispetto a quanto preventivato nel Piano;

24

• una revisione delle stime di crescita delle commissioni nette generate dalla raccolta indiretta, dal recupero spese conto e dalla concessione di finanziamenti;
• un costo del credito superiore alle aspettative dell'aggiornamento del Piano di luglio 2019 per effetto dello scenario Covid-19, per gli impatti connessi alla cessione del portafoglio residuale di crediti deteriorati inclusi nell'operazione Hydra (che nell'aggiornamento del Piano di luglio 2019 si ipotizzava conclusa totalmente entro fine 2019) e per l'inclusione nei modelli previsionali dell'evoluzione della qualità del credito per stato (bonis, past-due, inadempienze probabili, sofferenze) di matrici di migrazione tra stati meno favorevoli;
• spese amministrative superiori alle aspettative connesse alle esigenze di spesa finalizzate a garantire la sicurezza dei lavoratori e della clientela e ad oneri straordinari non previsti derivanti dal salvataggio della Banca Popolare di Bari;
• all'inserimento di svalutazioni su immobili non previste nell'aggiornamento del Piano Strategico di luglio 2019;
• alla prudenziale riduzione dei dividendi attesi dalle partecipazioni;
• al differimento temporale di plusvalenze attese da cessioni di immobili.

Nell'aggiornamento delle previsioni 2020-2021 approvate dal CdA il 15 luglio 2020 è confermata la strategia di riduzione del rapporto tra crediti deteriorati lordi e totale dei crediti lordi a clientela rispetto al valore di fine 2019, con un valore atteso al 4,2% per fine 2020 (3,6% nell'aggiornamento del Piano di luglio 2019) e al 5,1% per fine 2021 (4,4% nell'aggiornamento del Piano di luglio 2019). La Capogruppo ha altresì tenuto conto di tali aggiornamenti nella formulazione delle stime ed assunzioni ed in particolare delle stime per la determinazione delle perdite attese sulle esposizioni creditizie nel contesto Covid-19.

Con riferimento all'andamento della gestione, il periodo 1° febbraio 2020 - 30 giugno 2020 evidenzia un risultato netto di pertinenza della Capogruppo negativo per 97,8 milioni con un margine d'interesse che si attesta a 47,9 milioni, commissioni nette pari a 82,2, costo del credito pari a 53,3 milioni e costi operativi pari a 182,3 milioni

La raccolta diretta da clientela privata e imprese si attesta a 12,5 miliardi, in aumento da gennaio 2020 del 3,9%. La componente institutional/wholesale, invece, diminuisce a 4 miliardi (-1%). La raccolta diretta complessiva si attesta a 16,5 miliardi (16,1 miliardi a gennaio 2020; +2,6%).

La raccolta indiretta ammonta a 22,3 miliardi (+0,2%), principalmente per la crescita del comparto amministrato (+2%) a fronte di una flessione del risparmio gestito (-1,6%).

Gli impieghi a clientela sono sostanzialmente stabili e si attestano a 11,4 miliardi (+0,4%), mentre la componente institutional si attesta a 1 miliardo in diminuzione rispetto ai 2 miliardi di gennaio 2020, principalmente per la dinamica dei PCT attivi.

Per quanto riguarda il profilo di liquidità, a fine giugno 2020 il Gruppo evidenziava un livello di Liquidity Coverage Ratio (LCR) pari al 197%, superiore rispetto ai minimi regolamentari (100%) ed alla risk tolerance individuata dal Risk Appetite Framework (119%).

GLI EVENTI DI RILIEVO DEL PERIODO

CAPOGRUPPO BANCA CARIGE

Governance

In data 31 gennaio 2020 si è conclusa la procedura di Amministrazione Straordinaria della Capogruppo avviata da BCE il 2 gennaio 2019; in pari data l'Assemblea degli Azionisti ha nominato i nuovi Organi di amministrazione e controllo, ripristinando così una situazione di governance ordinaria e stabile.

In data 11 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige ha attribuito al Comitato Nomine e Governance il governo delle linee guida strategiche per la definizione delle politiche e delle

25

iniziative in ambito sostenibilità, ferme restando le competenze strategiche proprie del Consiglio di Amministrazione, con conseguente ridenominazione del suddetto Comitato in Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità e attribuzione allo stesso di compiti di supporto nella definizione delle linee guida strategiche in materia di sostenibilità, concorrendo ad assicurare il presidio della gestione delle policy e dei rischi di sostenibilità, in particolare negli ambiti previsti dal D.Lgs. 254/2016, nonché del compito di fornire un parere preventivo al Consiglio di Amministrazione sullo svolgimento delle attività collegate alla predisposizione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D.Lgs. 254/2016 da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione stesso.

In data 20 marzo 2020, su richiesta del Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio, è stata convocata, in unica convocazione, l'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio per il giorno lunedì

20 aprile 2020 per deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. informativa del Rappresentante comune degli azionisti di risparmio sull'impugnazione della delibera dell'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari del 20 settembre 2019. Decisioni circa la prosecuzione delle attività giudiziarie intraprese e loro finanziamento. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. incremento del Fondo ex art. 146, comma 1, lettera c, del D.lgs. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

L'Assemblea si è tenuta, alla presenza, in delega, di tanti azionisti che rappresentavano una quota del 18,34% delle azioni della categoria. L'Assemblea ha deliberato favorevolmente in merito alla ratifica dell'impugnazione della delibera dell'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari del 20 settembre 2019, proposta dal Rappresentante comune e all'incremento del Fondo spese di categoria ex art. 146, comma 1, lettera c, del D.lgs. 58/1998.

In data il 29 maggio 2020 si è tenuta l'Assemblea straordinaria e ordinaria della Banca, convocata in data 29 aprile 2020, alla presenza, in delega, di tanti azionisti che rappresentavano l'83,37% del capitale sociale ordinario.

L'Assemblea in sede straordinaria ha deliberato:

• l'approvazione di un'operazione di conversione facoltativa delle azioni di risparmio della Banca in azioni ordinarie di nuova emissione secondo un rapporto di conversione pari a n. 20.500 azioni ordinarie per ogni azione di risparmio che sarà portata in conversione;
• l'approvazione di un'operazione di raggruppamento delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria, avente godimento regolare, ogni n. 1.000 azioni ordinarie esistenti e n. 1 nuova azione di risparmio, avente godimento regolare, ogni n. 1.000 azioni di risparmio esistenti;
• l'approvazione delle modifiche statutarie conseguenti all'assunzione delle predette deliberazioni;
• il conferimento dei poteri agli amministratori affinché diano corso alle suddette operazioni.

L'Assemblea in sede ordinaria ha deliberato:

• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a rinunciare alle azioni di responsabilità a suo tempo intraprese nei confronti degli ex Amministratori Cesare Castelbarco Albani e Piero Luigi Montani;
• di approvare, sulla base della proposta motivata espressa dal Collegio Sindacale ai sensi della normativa vigente, il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021- 2029 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., determinandone nel contempo anche il corrispettivo;
• di approvare la politica retributiva del Gruppo Banca CARIGE per il prossimo esercizio e le inerenti modalità attuative, nonché i criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica di tutto il personale;
• di prendere atto, con voto non vincolante, dell'informativa in ordine all'attuazione nel corso del precedente esercizio delle Politiche di Remunerazione, oltre che della rendicontazione dei compensi corrisposti nel 2019;
• di autorizzare la stipula della polizza assicurativa per la copertura della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali (c.d. Polizza Directors and Officers Liability - D&O),

26

determinandone il massimale a livello di Gruppo ed il premio annuo lordo massimo e conferendo mandato all'Amministratore Delegato di definire alle scadenze naturali della polizza i rinnovi della medesima alle migliori condizioni di mercato, con onere di informativa annuale in merito all'Assemblea dei soci.

Il successivo 30 giugno 2020, su richiesta del Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio, si è tenuta l'Assemblea Speciale degli Azionisti di risparmio che ha deliberato positivamente in merito alla nomina del Rappresentante comune degli azionisti di risparmio, determinandone altresì il compenso, nonché in merito all'autorizzazione ad impugnare le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria degli azionisti ordinari del 29 maggio 2020 in merito alla "Proposta di raggruppare le azioni ordinarie e di risparmio in circolazione nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria, avente godimento regolare, ogni n. 1.000 (mille) azioni ordinarie possedute e di n. 1 (una) nuova azione di risparmio, avente godimento regolare, ogni n. 1.000 (mille) azioni di risparmio possedute. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti" e alla "Proposta di conversione facoltativa delle azioni di risparmio in azioni ordinarie della Società. Conseguenti modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

La Banca ha precisato che il voto espresso dall'Assemblea Speciale degli Azionisti di risparmio sui punti

1. 4 e 5 all'ordine del giorno non modifica le intenzioni della Banca stessa di proseguire con l'attuazione delle operazioni di conversione facoltativa delle azioni risparmio in azioni ordinarie e di raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio, ritenendo che tali operazioni si inseriscano all'interno di un processo di riorganizzazione di primario interesse di Banca Carige e dei suoi azionisti.

In data 1° giugno 2020 la Dirigente Paola Arduini ha assunto l'incarico di Chief Compliance Officer del Gruppo Banca Carige in sostituzione del Dirigente Giacomo Ottonello che ha lasciato Banca Carige per sopraggiunta anzianità di servizio.

Con comunicazione del 26 giugno 2020 il dottor Angelo Barbarulo, Vice Presidente della Banca e Presidente del Comitato Rischi, ha rassegnato le proprie dimissioni irrevocabili dalla carica di Amministratore con pari decorrenza, per motivi personali.

Stato di avanzamento del Piano Strategico - sviluppo della NPE Strategy

Nella parte precedente si è illustrata l'evoluzione del Piano Strategico 2019-2023 a partire dalla sua prima versione presentata alla comunità finanziaria il 27 febbraio 2019 fino a quella definitiva approvata il 26 luglio 2019. Alla luce del significativo mutamento del contesto di riferimento, dovuto alla pandemia di Covid-19, è stato elaborato un primo aggiornamento dell'evoluzione economico- patrimoniale del Gruppo nel biennio 2020-21, portato in approvazione al Consiglio di Amministrazione della Banca il 15 luglio 2020, in attesa di una più organica revisione dei target pluriennali del Gruppo. Nonostante il recente aggiornamento, stante l'attuale situazione di incertezza generata dalla pandemia, le linee strategiche incluse nel Piano approvato a luglio 2019, potrebbero dover essere ulteriormente riviste per garantire un adeguato sviluppo della Banca e il contestuale rispetto dei requisiti regolamentari in vigore.

Sviluppo della NPE Strategy

Al fine di perseguire l'obiettivo di derisking attraverso la riduzione dei Non Performing Loans, nell'ambito del complessivo rafforzamento e risanamento della Banca, il 20 dicembre 2019 si è perfezionata l'operazione di cessione di crediti deteriorati ad AMCO S.p.A., con la quale si è realizzato il radicale derisking degli attivi del Gruppo.

La cessione ha avuto per oggetto l'acquisto pro-soluto da parte di AMCO, contro versamento del prezzo di circa 1 miliardo, di un portafoglio di crediti deteriorati dal valore lordo di bilancio di circa 2,8 miliardi al 30 giugno 2019, composto per il 60% da posizioni classificate come unlikely to pay (UTP), inclusi alcuni rilevanti single name, e per la parte rimanente da sofferenze.

Al 30 giugno 2020 non si sono realizzate le condizioni per procedere alla derecognition della residua quota del portafoglio di crediti in cessione, pari a complessivi euro 495 milioni (488 milioni lordi al 30 giugno 2019), rappresentata dal portafoglio leasing non performing e parte delle esposizioni verso il

27

Gruppo Messina. A tal fine si segnala che la cessione parziale dell'esposizione verso il Gruppo Messina (euro 324,3 milioni al 30 giugno 2020), nonché l'operazione di accollo da parte di Ro. Ro. Italia S.p.A., con correlato rientro in bonis, della quota di esposizione verso il Gruppo Messina non inclusa nello scenario di cessione è stata realizzata in data successiva al 30 giugno 2020. Gli effetti economici di dette operazioni sono state riflesse, secondo i criteri previsti dai modelli contabili interni di impairment, nella valutazione al 30 giugno 2020 delle citate esposizioni creditizie.

Gli Amministratori ritengono che il perfezionamento della cessione del portafoglio leasing non performing, si realizzerà entro il marzo 2021 sebbene il contesto macroeconomico conseguente alla pandemia Covid-19 ne ha significativamente aumentato l'incertezza connessa al suo completamento.

Rapporti con le Autorità di Vigilanza

Nel corso del 2020 sono stati regolarmente inviati a BCE i monitoraggi eseguiti su base trimestrale delle ispezioni in loco e a distanza ancora in essere.

Nel mese di febbraio 2020 sono state portate a termine tutte le attività di remediation previste dal piano di azione dell'ispezione avente ad oggetto la "Internal Governance e Risk Management", non soggetta a monitoraggio obbligatorio, e nel mese di luglio 2020 la Banca ha concluso le attività relative all'ispezione sull'"Internal Governance".

In seguito all'emergenza sanitaria Covid-19 a partire dal 3 marzo si sono susseguite numerose interlocuzioni con le Autorità di Vigilanza volte a supportare gli istituti nel loro servizio di sostegno all'economia e nel far fronte alle sfide operative.

La BCE ha avviato, inoltre, interlocuzioni individuali con i vari istituti vigilati in tema di adeguamento di tempistiche, processi e scadenze, prendendo in considerazione la proroga dei termini di alcuni provvedimenti di vigilanza e richieste di dati non critici. A tal proposito la BCE ha ritenuto di condividere la decisione dell'EBA di rinviare la prova di stress test EBA 2020 a livello UE con l'estensione della proroga a tutti gli istituti soggetti alla prova di stress 2020.

In data 12 marzo 2020 la BCE ha annunciato una serie di provvedimenti per garantire che gli enti da essa direttamente vigilati possano continuare a svolgere il loro ruolo nel finanziamento dell'economia reale man mano che gli effetti economici derivanti dall'emergenza sanitaria diventino evidenti (utilizzo appieno delle riserve di capitale e liquidità, compresi gli orientamenti di capitale di secondo pilastro (Pillar 2 Guidance), alleggerimento nella composizione del capitale secondo i Pillar 2 Requirements e possibile adozione di flessibilità operativa nell'attuazione di misure di vigilanza specifiche per le banche quali la proroga di alcuni provvedimenti di vigilanza e richieste di dati non critici).

In data 10 giugno 2020, BCE ha notificato a Banca Carige, a conclusione del processo di revisione e valutazione prudenziale SREP ("Supervisory Review and Evaluation Process") condotto con data di riferimento del 31 dicembre 2019, la nuova decisione ("SREP decision") in materia di requisiti prudenziali da rispettare su base consolidata ai sensi dell'art. 16 del Regolamento (UE) n. 1024/2013. In base agli esiti del processo di revisione e valutazione prudenziale condotto, la BCE ha stabilito che Banca Carige debba mantenere su base consolidata, un requisito patrimoniale SREP complessivo (Total SREP Capital Requirement, "TSCR") del 10,75% (che include un requisito aggiuntivo di fondi propri di secondo pilastro del 2,75%). Con tale decisione l'Autorità di Vigilanza ha comunicato una riduzione di 50 bps del requisito aggiuntivo di Pillar 2 ("P2R") rispetto a quanto precedentemente richiesto nell'ultima SREP decision del 2017, portando dal 3,25% al 2,75% il requisito aggiuntivo di fondi propri di secondo pilastro (P2R) ed è stato esplicitato che tale requisito aggiuntivo è da detenere sotto forma di capitale primario di classe 1 (CET1) almeno per il 56,25% e di capitale di classe 1 almeno per il 75%.

Per quanto ancora attiene ai requisiti di natura prudenziale, alla luce delle valutazioni in merito ai dispositivi, alle strategie, processi e meccanismi posti in essere dalla Banca per fronteggiarne il rischio, la BCE ha concluso che non sono necessari requisiti aggiuntivi di liquidità.

Nella medesima comunicazione, con specifico riferimento alla copertura dei crediti deteriorati (Non Performing Exposures - "NPE"), BCE ha espresso alla Banca la raccomandazione di implementare un

28

graduale adeguamento dei livelli di coverage sullo stock di crediti deteriorati in essere al 31 marzo 2018 (secondo una logica complementare alle indicazioni fornite nell'Addendum alle Linee guida della BCE per le banche sugli NPE generati a partire da aprile 2018) a partire da un 40% entro il 2020 fino al 100% entro il 2026 per gli NPE garantiti con anzianità superiore ai 7 anni, e da un 50% entro il 2020 fino al 100% entro il 2025 per gli NPE non garantiti con anzianità superiore ai 2 anni.

Con la comunicazione del 28 luglio 2020 la BCE ha incoraggiato le banche a utilizzare i propri buffer di capitale e liquidità per sostenere l'economia reale erogando credito alle famiglie e alle imprese e ha chiarito che non richiederà alle banche di iniziare a ricostituire le proprie riserve di capitale prima del raggiungimento del picco di esaurimento del capitale. Eventuali sforamenti di P2G (Pillar 2 Guidance - P2G) e CCB (Capital Conservation Buffer) non dovranno essere ripristinati prima della fine del 2022 mentre per l'indicatore di liquidità LCR (Liquidity Coverage Ratio) non prima della fine del 2021.

Le Autorità di Vigilanza hanno, inoltre, posto in essere uno stretto monitoraggio sui dati relativi alle erogazioni di credito, anche attraverso gli strumenti di sostegno previsti sia a livello nazionale sia europeo per fronteggiare le difficoltà sorte a seguito della situazione sanitaria in essere.

Relativamente ai provvedimenti della Commissione Europea, lo scorso 28 aprile è stata adottata una misura finanziaria denominata "Covid-19Banking Package" con l'obiettivo di agevolare l'accesso al credito per le imprese e i cittadini attraverso i prestiti bancari. Secondo questo progetto finanziario le banche possono adottare misure maggiormente flessibili rispetto alle norme contabili, prudenziali e di vigilanza della UE, così da consentire una maggiore possibilità per i contribuenti di poter ottenere un prestito.

In merito ai rapporti con il Single Resolution Board (SRB), il 13 marzo 2020 l'SRB ha inviato il Piano di Risoluzione del Gruppo, invitando la Banca ad esprimere la propria opinione, che è stata inviata il 15 aprile; nel mese di marzo 2020 è inoltre stata notificata alla Banca, per il tramite di Banca d'Italia (Autorità di Risoluzione Nazionale), la determinazione del requisito Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities (MREL) e nel mese di giugno si è svolto il workshop annuale.

Gestione della posizione di liquidità

Alla data del 30 giugno 2020 la posizione di liquidità del Gruppo evidenziava un livello di Liquidity Coverage Ratio (LCR) pari a 197%, superiore rispetto alla risk tolerance individuata dal RAF (119%).

Quanto alle modalità operative del processo di gestione della liquidità, si segnala che in data 26 febbraio 2020 e successivamente in data 20 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige S.p.A. ha approvato l'esecuzione di alcune iniziative da svolgere nel corso del medesimo anno allo scopo di consentire al Gruppo di mantenere un adeguato livello di liquidità e di riserve.

In forza di tali delibere, nel corso del periodo 1° febbraio 2020 - 30 giugno 2020, sono state perfezionate le seguenti operazioni:

1. la cessione alla società veicolo Carige Covered Bond S.r.l., nell'ambito dei Programmi OBG1 e OBG3, di crediti rappresentati da mutui ipotecari residenziali e commerciali - originati o rinegoziati da Banca Carige S.p.A. e da Banca del Monte di Lucca S.p.A. - per un valore nominale pari a 441 milioni circa;
2. la chiusura dell'operazione di cartolarizzazione Lanterna Finance avviata nel corso del 2018, mediante il riacquisto di tutti i crediti ancora in essere da parte delle banche cedenti (Banca Carige e Banca del Monte di Lucca) e la realizzazione di una nuova operazione di cartolarizzazione mediante la cessione a Lanterna Finance di un portafoglio di crediti commerciali in bonis rappresentati da mutui ipotecari e chirografari per un valore nominale di 357,5 milioni e l'emissione di titoli per 362,5 milioni: i titoli emessi sono stati sottoscritti dalle banche cedenti e i titoli senior (225 milioni) sono stati utilizzati come collaterale per accedere alle operazioni di politica monetaria della Banca Centrale Europea;

29

1. l'avvio della realizzazione, completata nel corso del mese di luglio 2020, di una nuova operazione di cartolarizzazione mediante la cessione a Lanterna Mortgage di un portafoglio di crediti in bonis costituito da mutui ipotecari residenziali originati, rinegoziati o acquisiti a seguito di surroga da Banca Carige S.p.A. e da Banca del Monte di Lucca S.p.A. aventi, alla data di cessione, un loan to value ("LTV") superiore all'80% e la successiva emissione di titoli da utilizzare per operazioni di rifinanziamento presso BCE;
2. la cancellazione parziale o totale di alcune Obbligazioni Bancarie Garantite emesse nell'ambito dei Programmi OBG1, OBG2 e OBG3 e detenute da Banca Carige per complessivi 265 milioni e conseguente ritiro della liquidità eccedente depositata presso le cessionarie; a fronte della cancellazione e delle suddette cessioni al punto (i) la Banca ha effettuato ritiri di cassa dai veicoli dei programmi OBG1, OBG2 e OBG3, nel rispetto dei test attuali e prospettici, per complessivi 375 milioni di euro
3. il rimborso anticipato, nell'asta di marzo 2020, di 1.800 milioni di euro di TLTRO II, scadenza giugno 2020, e sottoscrizione di un finanziamento pari a 800 milioni di euro, nell'ambito del programma TLTRO III;
4. il rimborso anticipato, nell'asta di giugno 2020, di 500 milioni di euro di TLTRO II, scadenza dicembre 2020, il rimborso di 700 milioni di euro di TLTRO II, scadenza giugno 2020 e sottoscrizione di un finanziamento pari a 1.700 milioni di euro, nell'ambito del programma
   TLTRO III.

Altri eventi

In data 10 giugno 2020 la Banca ha reso noto che il Consiglio di Amministrazione, preso atto che IBM ha manifestato la volontà di acquisire l'intera partecipazione detenuta da Carige in Dock Joined in Tech S.r.l. ("Dock"), ha deliberato di procedere con il perfezionamento dell'atto di cessione della stessa, a fronte di un corrispettivo di 2,1 milioni, determinato da Deloitte Financial Advisory S.r.l., sulla base delle stime del valore economico della partecipazione detenuta da Carige in Dock. La cessione si è perfezionata in data 30 giugno 2020 a valori superiori a quelli di libro.

Le agenzie internazionali Moody's e Fitch hanno assegnato a Banca Carige i seguenti giudizi di rating:

• Moody's: 'Caa2' per il lungo termine e 'Not Prime' per il breve; nella sua ultima azione di rating del 24 dicembre 2019 l'agenzia ha preso atto della positiva conclusione della manovra di rafforzamento patrimoniale e derisking concludendo la 'review for upgrade' iniziata il 25 settembre 2019. Il rating intrinseco della Banca (Baseline Credit Assessment - BCA) è stato incrementato di 3 notches a 'caa1' mentre il rating emittente (salito da 'Caa3' a 'Caa2') e quello di lungo termine sui depositi (confermato a 'Caa1') hanno ottenuto un minore beneficio in conseguenza del venir meno dei notches in precedenza attribuiti per la probabilità di intervento dello Stato in caso di crisi, fattispecie ritenuta ora superata. L'agenzia ha inoltre rivisto a 'stabile' l'outlook della Banca dal precedente 'under review'.
• Fitch Ratings: 'B-' per il lungo termine e 'B' per il breve. Nell'azione di rating del 9 gennaio 2020, l'agenzia ha avviato il re-rating della Banca risolvendo il 'rating watch positive' assegnato il 27 settembre 2019, a valle dell'Assemblea Straordinaria dei Soci del 20 settembre che aveva approvato il complessivo piano di rafforzamento portato poi a termine a fine dicembre. Secondo l'Agenzia il positivo esito delle operazioni di rafforzamento patrimoniale e di derisking, unitamente ai benefici riflessi sul funding e sulla liquidità, hanno ripristinato la sostenibilità della Banca e hanno consentito l'upgrade del rating corrispondente (Viability Rating - VR) a 'b-' da 'f'. Sono stati quindi riallineati a 'B-', in aumento di 2 notches, il rating emittente a lungo termine (Long Term Issuer Default Rating - IDR) e il rating sui depositi a lungo termine, con l'outlook riportato a "stabile". Il 24 marzo 2020, in conseguenza di un'azione di rating con cui l'agenzia ha riflesso per tutto il sistema bancario italiano il peggioramento del quadro macroeconomico dovuto alla diffusione dell'epidemia di Covid-19, tutti i rating della Banca sono stati posti in 'rating watch negative'.

30

insolvenza, ma ha ripristinato un quadro di solvibilità attuale e prospettica, permangono rischi derivanti dalla capacità, dopo numerosi anni di difficoltà anche reputazionali, di riaffermare il proprio marchio e tornare a fare business in condizioni di profittabilità assumendo adeguati livelli di rischio. Ai citati fattori di rischio si sono aggiunti, a partire da marzo 2020, gli impatti economici della pandemia per cui tutte le energie della Banca sono state dedicate a sostenere la clientela in difficoltà per il tramite delle misure di moratoria e messa in sicurezza del portafoglio crediti, anche in applicazione dei Decreti di sostegno all'economia emanati dal Governo. Ancorché si tratti di operazioni a ridotta marginalità, si stimano effetti positivi sotto forma di minor assorbimento patrimoniale delle posizioni creditizie che hanno accesso alla garanzia statale. Questo, in aggiunta alle misure di flessibilità patrimoniale concesse dalla BCE, potrà mitigare l'erosione patrimoniale derivante dalla gravità del contesto, che metterà sotto pressione l'attuale modello di business e le opportunità strategiche di re-indirizzarlo verso un modello profittevole.

Continuità aziendale

Come richiesto dallo IAS1 e dalle indicazioni fornite nell'ambito del Documento n. 2 del 6 febbraio 2009 emanato congiuntamente da Banca d'Italia, Consob e ISVAP e successivi aggiornamenti, gli Amministratori della Banca, nell'ambito della predisposizione del Bilancio consolidato infrannuale abbreviato al 30 giugno 2020, hanno proceduto ad un'attenta valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale anche considerando gli effetti connessi all'attuale contesto macroeconomico tuttora fortemente condizionato dalle incertezze connesse alla pandemia in atto da Covid-19.

In tale contesto la situazione patrimoniale, economica e finanziaria, evidenzia al 30 giugno 2020 una perdita di periodo significativamente superiore alle previsioni del Piano Strategico 2019 - 2023 e il mancato rispetto dei requisiti patrimoniali consolidati richiesti dalla Banca Centrale Europea con la Decisione SREP del giugno 2020 con riferimento al Tier1 Ratio e al Total Capital Ratio, limitatamente alla componente di Pillar 2 Guidance. Gli Amministratori hanno tempestivamente provveduto ad aggiornare nel luglio 2020 le linee previsionali per il biennio 2020-2021, che, pur confermando le linee guida contenute nel Piano Strategico 2019-2023, incorporano il mutato contesto macroeconomico e le stime di evoluzione dei ricavi e delle masse intermediate e dei rischi ad esse correlate, evidenziando perdite, per gli esercizi 2020 e 2021, superiori in modo significativo, a quanto ipotizzato nel citato Piano.

Le riviste previsioni economiche contribuiscono altresì a generare una significativa incertezza relativamente ai tempi di recupero delle attività fiscali iscritte in bilancio la cui recuperabilità è collegata al conseguimento di redditi imponibili positivi, come evidenziato nelle analisi di sensitività sviluppate nel paragrafo "Stime ed assunzioni nella predisposizione del bilancio consolidato infrannuale abbreviato e connesse incertezze" - "Trattamento delle imposte sui redditi" - delle Politiche contabili.

Inoltre, gli Amministratori continuano ad essere impegnati, come descritto in dettaglio al paragrafo "C. I rischi connessi a procedimenti in corso" delle note illustrative, nel monitoraggio e nella gestione di significativi rischi legali e fiscali connessi a contenziosi in essere che rappresentano un ulteriore fattore di incertezza, seppure le proprie valutazioni evidenzino bassi rischi di soccombenza.

In attesa di una revisione completa dei target economico finanziari del Piano Strategico alla luce di informazioni più stabili sulla situazione pandemica in corso, nel proprio processo di valutazione della continuità aziendale gli Amministratori considerano che i risultati degli esercizi successivi beneficeranno degli effetti positivi connessi a:

• le significative nuove erogazioni concesse nell'ambito delle misure previste dai Decreti "Cura Italia" e "Liquidità", continuate nei mesi successivi al 30 giugno 2020, che, oltre a compensare i deflussi ordinari delle posizioni in ammortamento, rappresentano la base delle crescite dei volumi previsionali e della ripresa della reddittività (al 30 giugno 2020 il Gruppo ha erogato circa euro 400 milioni di finanziamenti assistiti da garanzia dello Stato con volumi in progressiva crescita);
• le previsioni di un contenimento del costo del credito stante il completamento in corso del processo di derisking avviato dai Commissari, che ha visto i) nel luglio 2020 la conclusione della cessione dell'esposizione verso il Gruppo Messina e ii) la prosecuzione delle attività per la cessione del portafoglio leasing non performing ancora pianificate entro il marzo 2021. Tale completamento conclude le significative cessioni di credito deteriorato poste in essere dal

33

Gruppo negli ultimi anni, con attese di un NPL Ratio Lordo a fine 2021 intorno al 5%, come evidenziato nelle linee previsionali per il biennio 2020-2021 approvate nel luglio 2020;

• azioni intraprese negli esercizi precedenti per il contenimento dei costi, tra i quali gli interventi di riduzione delle spese del personale che mostreranno i pieni effetti a partire dall'esercizio 2021 in conseguenza di significative uscite previste nell'ambito dell'accesso alle prestazioni straordinarie del Fondo di Solidarietà di settore.

Il processo di valutazione posto in essere dagli Amministratori ha altresì tenuto conto degli specifici e recenti interventi di BCE del 12 marzo 2020 (confermati il 28 luglio 2020) che consentono alle banche, stante l'attuale situazione, di operare temporaneamente (fino ad almeno il 31 dicembre 2022) al di sotto della soglia minima di capitale definita rispettivamente dalla Pillar 2 Guidance e dal Capital Conservation Buffer. Inoltre gli Amministratori hanno tenuto conto della situazione di liquidità del Gruppo stabilmente superiore ai requisiti richiesti nonché delle iniziative intraprese per il mantenimento nel continuo di un suo adeguato livello.

In sintesi, pur nel quadro delle significative incertezze sopra descritte gli Amministratori ritengono che la Banca e il Gruppo abbiano la ragionevole aspettativa di continuare la propria esistenza operativa in un futuro prevedibile e di rispettare nel continuo i requisiti prudenziali minimi in materia di Fondi Propri e di liquidità richiesti in ambito SREP, tenuto conto delle previsioni contenute nella comunicazione della BCE del 28 luglio 2020, che consente di derogare temporaneamente i requisiti patrimoniali utilizzando la Pillar 2 Guidance ed il Capital Conservation Buffer.

Pertanto, sulla base delle considerazioni sopra esposte, il Bilancio consolidato infrannuale abbreviato del Gruppo al 30 giugno 2020 è stato redatto sul presupposto della continuità aziendale.

In tale contesto rileva altresì l'avvio dell'accesso alla dataroom riservato a CCB ed al FITD funzionale all'eventuale esercizio da parte di CCB nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2021 ed il 31 dicembre 2021 di opzioni call aventi ad oggetto le azioni della Banca detenute dal FITD e dallo SVI.

INFORMATIVA SUI RAPPORTI CON LE PARTI CORRELATE

La presente Relazione sulla situazione patrimoniale ed economica consolidata include l'informativa richiesta dallo IAS 24 - Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate - pubblicata nel novembre 2009 dallo IASB (Reg. CE n. 632/2010 del 19/07/2010).

Il Gruppo intrattiene rapporti con azionisti di Banca Carige che possono esercitare una influenza notevole, società partecipate e altre parti correlate regolati a condizioni di mercato. Per un dettaglio dei rapporti in essere si fa rinvio al paragrafo "I rapporti con le parti correlate" all'interno delle Note illustrative del Bilancio consolidato abbreviato al 30 giugno 2020.

ANDAMENTO DELLE IMPRESE CONTROLLATE NEL PERIODO DI RIFERIMENTO

Di seguito si riporta la sintesi dei risultati economico-patrimoniali delle società bancarie del Gruppo e di Carige REOCO al 30 giugno 2020.

Per maggiori dettagli riguardo al perimetro di consolidamento si rimanda alle Note Illustrative, paragrafo "Area e metodi di consolidamento".

Al 30 giugno 2020 Banca del Monte di Lucca S.p.A. ha registrato un risultato netto negativo per 1,1 milioni, rispetto ad un risultato netto negativo di 9,2 milioni nello stesso periodo dell'anno precedente. Le attività finanziarie intermediate si attestano a 987,5 milioni, rispetto ai 958,8 milioni di dicembre 2019 (+3%), di cui 599,2 milioni di raccolta diretta (+6,2%) e 388,3 milioni di raccolta indiretta (-1,6%). I crediti lordi verso la clientela si attestano a 462,7 milioni (+2,6% rispetto a dicembre 2019).

34

Per quanto riguarda Banca Cesare Ponti S.p.A., il conto economico evidenzia un risultato netto negativo per 858 mila euro, a fronte di un risultato netto negativo per 543 mila euro realizzato a giugno 2019. Le attività finanziarie intermediate si attestano a 1.654,7 milioni, rispetto ai 1.739,2 milioni di dicembre 2019, di cui 240,7 milioni di raccolta diretta (-2,7%) e 1.414 milioni di raccolta indiretta (-5,2%). I crediti lordi verso la clientela si attestano a 41,8 milioni (43,3 milioni a dicembre 2019).

Carige REOCO S.p.A., la società del Gruppo che ha l'obiettivo di massimizzare il recupero da garanzie ipotecarie immobiliari intervenendo su singole operazioni riconducibili a finanziamenti classificati tra i crediti deteriorati, presenta, al 30 giugno 2020, una perdita netta di 994 mila euro (a giugno 2019 la perdita netta ammontava a 306 mila euro).

35

BILANCIO CONSOLIDATO INFRANNUALE ABBREVIATO

36

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

37

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

38

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO AL 30/06/2020

(Importi in migliaia di euro)

41

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

Metodo diretto

(importi in migliaia di euro)

43

ATTIVITÀ E PASSIVITÀ VALUTATE AL FAIR VALUE SU BASE RICORRENTE: RIPARTIZIONE PER LIVELLI DI FAIR VALUE

Legenda:

L1 = Livello 1; L2 = Livello 2 L3 = Livello 3

ATTIVITÀ E PASSIVITÀ NON VALUTATE AL FAIR VALUE O VALUTATE AL FAIR VALUE SU BASE NON RICORRENTE

In merito alla valutazione al Fair Value degli strumenti finanziari non quotati in mercati attivi, in conseguenza degli impatti per l'emergenza Covid-19, non si rilevano modifiche ai criteri abitualmente adottati.

Per ogni altra informazione sul fair value si rimanda a quanto riportato nella Parte A.4 della Nota integrativa del Bilancio consolidato dell'esercizio di Amministrazione Straordinaria al 31 gennaio 2020.

ALTRI ASPETTI

Il Bilancio consolidato infrannuale abbreviato al 30 giugno 2020 contenuto nella presente Relazione Finanziaria Consolidata è sottoposta a revisione contabile limitata da parte della società di revisione EY S.p.A. come da incarico conferito dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2011 per il Novennio 2012- 2020.

57

EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO

Successivamente al 30 giugno 2020 Banca Carige, AMCO S.p.A. (AMCO), operatore nel settore degli NPE, Marinvest S.r.l. (Marinvest) e la Società Ignazio Messina & Co. S.p.A. (Gruppo Messina), hanno perfezionato gli accordi di risanamento del Gruppo Messina, condizione necessaria affinché la Banca potesse cedere in via definitiva una parte dei crediti vantati nei confronti del Gruppo Messina ad AMCO per un valore lordo complessivo (GBV) al 30 giugno 2020 pari a euro 324,3 milioni.

La Newco Ro.Ro. Italia S.p.A., controllata da Marinvest (52%) e dal Gruppo Messina (48%), si è accollata la restante esposizione di Carige vantata nei confronti del Gruppo Messina e costituita da mutui navali.

Nel mese di agosto 2020 la Banca, in linea con quanto previsto dal Piano Strategico (cessione delle quote di Banca d'Italia in eccesso rispetto alla partecipazione del 3% fruttifera di dividendi), ha ceduto numero 200 quote di partecipazione al capitale della Banca d'Italia del valore nominale di Euro 25.000 ciascuna a Banca di Verona Società Cooperativa per Azioni - Gruppo Bancario Cooperativo Iccrea - ad un prezzo pari al valore nominale complessivo di Euro 5 milioni coincidente altresì con il costo storico. Dopo questa cessione, pari allo 0,07% del capitale della Banca d'Italia, il Gruppo Carige detiene ancora 10.295 quote, pari al 3,43%.

60

Gli interessi attivi sono pari a 119,8 milioni, mentre quelli passivi si attestano a 71,9 milioni. La contrazione del Margine d'interesse è principalmente ascrivibile alla riduzione degli interessi verso clientela determinata sia da una minore redditività, sia da una consistente flessione delle masse ulteriormente ampliata dal progressivo derisking dell'attivo; tale andamento è stato solo parzialmente controbilanciato dalla riduzione degli interessi passivi connessi ai Titoli in circolazione che comprendeva nel 2019 oneri relativi ad un prestito subordinato Tier 2 emesso nel novembre 2018 che per tasso (16% vs 8,25%) e dimensione (320 milioni vs 200 milioni) risultava più oneroso rispetto a quello emesso nel dicembre 2019 nell'ambito del complessivo Rafforzamento Patrimoniale.

Le commissioni nette sono pari a 82,2 milioni rispetto ai 104,4 milioni di giugno 2019.

Le commissioni attive sono pari a 92,3 milioni, in generica contrazione rispetto all'anno precedente prevalentemente per le commissioni da tenuta e gestione dei conti correnti, dei servizi di incasso e pagamento e delle commissioni per distribuzione di prodotti di terzi. Tale contrazione è strettamente connessa alla peculiare situazione indotta dal lockdown che ha inciso sul comportamento dei clienti e sulla piena realizzazione della spinta commerciale.

Le commissioni passive ammontano a 10,1 milioni rispetto ai 18 milioni di giugno 2019. La loro contrazione è ascrivibile prevalentemente agli oneri connessi alla garanzia statale concessa sulle due emissioni obbligazionarie emesse nel corso del primo trimestre 2019 (2 emissioni da 1 miliardo ciascuna) di cui una rimborsata nel gennaio 2020.

62

La gestione delle poste finanziarie2 fornisce un contributo complessivamente positivo per 12,7 milioni.

In particolare i dividendi, riconducibili principalmente alla partecipazione in Banca d'Italia, sono pari a 10,6 milioni (10,5 milioni a giugno 2019), il risultato netto dell'attività di negoziazione è positivo per 2,7 milioni (10,1 milioni a giugno 2019) e il risultato netto dell'attività di copertura è negativo per 630 mila euro (positivo per 1,8 milioni a giugno 2019).

RISULTATO NETTO DELL'ATTIVITA' DI NEGOZIAZIONE (importi in migliaia di euro)

L'utile da cessione di attività finanziarie valutate al costo ammortizzato si attesta a 5,5 milioni, totalmente riconducibili alla cessione di BTP detenuti nel portafoglio Held To Collect.

Il risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico è negativo per 83 mila euro rispetto al risultato positivo per 9,6 milioni di giugno 2019.

2 Voci 70, 80, 90, 100 b), c) e 110 del Conto Economico

63

del Conto Economico "A ltri Proventi/Oneri di Ges tione".

Gli altri proventi netti di gestione evidenziano un valore pari a 22,2 milioni (25,2 milioni a giugno 2019).

La voce comprende anche le risultanze dell'operatività di REOCO S.p.A., avviata nel corso del 2019, con riferimento alla gestione degli immobili da questa detenuti.

ALTRI PROVENTI E ONERI DI GESTIONE (importi in migliaia di euro)