30/04/2020 - Banca Farmafactoring S.p.A.: III Pilastro - Informativa al pubblico – Anno 2019

1. PILASTRO Informativa al Pubblico

2019

Sommario

III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

Premessa

A partire dal 1° gennaio 2014 sono entrati in vigore, nell'ordinamento dell'Unione Europea, gli accordi del Comitato di Basilea ("Basilea 3"), volti a rafforzare la capacità delle banche di assorbire shock, derivanti da tensioni finanziarie ed economiche, a migliorare la gestione del rischio e la governance, nonché a rafforzare la trasparenza e l'informativa delle banche stesse.

Ciò premesso, in ambito comunitario, i contenuti di "Basilea 3" sono stati recepiti con due distinti atti normativi:

• il Regolamento (UE) n. 575/2013 del 26 giugno 2013 (c.d. CRR) - Parte otto "Informativa da parte degli enti" (artt. 431 - 455) e Parte dieci, Titolo I, Capo 3, "Disposizioni transitorie in materia di informativa sui Fondi propri" (art. 492) - che disciplina gli istituti di vigilanza prudenziale del Primo Pilastro e le regole sull'informativa al pubblico (Terzo Pilastro);
• la Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 (c.d. CRD IV), che riguarda, fra l'altro, le condizioni per l'accesso all'attività bancaria, la libertà di stabilimento e la libera prestazione di servizi, il processo di controllo prudenziale e le riserve patrimoniali addizionali.

La citata normativa europea è divenuta applicabile, nell'ordinamento nazionale, sulla base della Cir- colare della Banca d'Italia n. 285 "Disposizioni di vigilanza per le banche", del 17 dicembre 2013, e successivi aggiornamenti, che attua quanto previsto dalla CRR e dalla CRD IV.

Il Comitato ha, inoltre, mantenuto l'approccio basato su tre "Pilastri", che era alla base del precedente accordo sul capitale, noto come "Basilea 2", integrandolo per accrescere la quantità e la qualità della dotazione di capitale degli intermediari.

In particolare:

• il Primo Pilastro definisce il sistema dei requisiti patrimoniali che le banche sono tenuti a rispet- tare per fronteggiare i rischi tipici dell'attività bancaria: rischio di credito (che comprende anche il rischio di controparte), rischio di mercato e rischio operativo.
  Tale aspetto è stato rafforzato introducendo una definizione di patrimonio di qualità più elevata e l'imposizione di riserve addizionali di conservazione del capitale, con l'inserimento di norme sulla gestione del rischio di liquidità, a breve (Liquidity Coverage Ratio - LCR) e a lungo periodo (Net Sta- ble Funding Ratio - NSFR) e con l'introduzione di un limite alla leva finanziaria;
• il Secondo Pilastro richiede alle banche di dotarsi di strategie, processi di controllo e strumenti per determinare, in aggiunta ai rischi di Primo Pilastro, l'adeguatezza patrimoniale, attuale e prospetti- ca, rimettendo all'Autorità di Vigilanza il compito di verificare l'affidabilità e la coerenza dei relativi risultati, e di adottare, ove la situazione lo richieda, le opportune misure correttive. Il Gruppo BFF presenta annualmente alla Banca d'Italia il "Resoconto ICAAP/ILAAP", quale autonoma valutazione, attuale e prospettica, dell'adeguatezza patrimoniale e del sistema di governo e gestione del rischio di liquidità, in relazione ai rischi assunti e alle strategie aziendali;
• il Terzo Pilastro stabilisce specifici obblighi di pubblicazione periodica delle informazioni relati- ve all'adeguatezza patrimoniale, all'esposizione ai rischi e alle caratteristiche generali dei sistemi preposti all'identificazione, alla misurazione e alla gestione degli stessi. Anche tale aspetto è stato rivisto, introducendo maggiori requisiti di trasparenza e più dettagliate informazioni sulla compo- sizione del capitale regolamentare e sulle modalità con cui il Gruppo Bancario calcola i ratio patri- moniali.

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

Sulla base dell'art. 433 della CRR, le banche pubblicano le informazioni al pubblico previste dalla normativa comunitaria almeno su base annua, congiuntamente ai documenti di bilancio.

A questo scopo, il Consiglio di Amministrazione di Banca Farmafactoring S.p.A. ha approvato una pro- cedura dedicata, denominata "Procedura per l'Informativa al Pubblico (III Pilastro)".

La procedura prevede che l'Informativa al Pubblico debba essere:

• approvata dal Consiglio di Amministrazione prima della sua diffusione;
• pubblicata sul sito internet www.bffgroup.com (Sezione Investor Relations) almeno una volta all'anno, entro i termini previsti per la pubblicazione del bilancio e, quindi, entro trenta giorni dalla data di approvazione del bilancio da parte dell'Assemblea dei soci.

Il Gruppo Bancario Banca Farmafactoring (di seguito anche "BFF Banking Group") opera principalmen- te nella gestione e nello smobilizzo dei crediti vantati dai fornitori della Pubblica Amministrazione e, in particolare, dei sistemi sanitari pubblici. Il Gruppo è attivo in Italia, Portogallo, Grecia,Croazia e Francia attraverso Banca Farmafactoring S.p.A., in Spagna tramite BFF Finance Iberia S.A.U., e in Polo- nia, Repubblica Ceca e Slovacchia attraverso BFF Polska e le sue consociate (cosiddetto "BFF Polska Group").

Banca Farmafactoring S.p.A. assolve l'obbligo d'informativa al pubblico per il Gruppo Bancario Banca Farmafactoring e redige su base consolidata il presente documento sulla base delle menzionate di- sposizioni normative. In linea con le previsioni della CRR, il perimetro di consolidamento, utilizzato ai soli fini della vigilanza prudenziale, prevede al vertice BFF Luxembourg S.àr.l.. Le relative tabelle, pertanto, riporteranno, oltre alle informazioni riferite al Gruppo Bancario ex T.U.B., anche i dati mag- giormente significativi del Gruppo CRR segnalato alla Banca d'Italia.

Ai fini della redazione del bilancio e del III Pilastro, per le tabelle che non si riferiscono alle segnala- zioni di vigilanza prudenziali, il riferimento continuerà ad essere quello del Gruppo Bancario ex T.U.B.

Si evidenzia che:

• le informazioni sui rischi cui il Gruppo Bancario è esposto, e sulle politiche di gestione e controllo degli stessi, sono riportate anche nella Parte E della Nota Integrativa del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019;
• le informazioni relative ai Fondi propri e ai coefficienti di vigilanza bancaria, relativi sia al Gruppo CRR che al Gruppo Bancario ex T.U.B., sono pubblicate anche nella Parte F della Nota Integrativa del Bilancio consolidato 2019;
• le informazioni sulla Governance sono riportate anche nella "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari", pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet del Gruppo Bancario www.bffgroup.com;
• le informazioni che riguardano le politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo Bancario sono indicate anche nella "Relazione sulla Remunerazione", pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet del Gruppo Bancario.

L'Informativa al Pubblico (III Pilastro) viene, inoltre, sottoposta all'attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 58/98 (Testo Unico sulla Finanza, c.d. "TUF").

Il presente documento è articolato in 18 sezioni, che illustrano informazioni di carattere qualitativo e quantitativo, riferite al 31 dicembre 2019. Non vengono pubblicati i paragrafi per cui non sussistono contenuti informativi.

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

Tutti gli importi vengono espressi in migliaia di euro, se non diversamente indicato.

Di seguito, si riporta il prospetto riassuntivo delle sezioni previste dalla normativa di riferimento, con l'indicazione delle informazioni rilevanti pubblicate nel presente documento.

(*) "n.a"., i.e. "Non applicabile"

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Sezione 1 - Obiettivi e politiche di gestione del rischio (Art. 435 CRR)

Informativa qualitativa

Premessa

BFF Banking Group si è dotato di idonei dispositivi di governo societario, nonché di adeguati mecca- nismi di gestione e controllo, al fine di fronteggiare i rischi a cui è esposto.

Detti presìdi si inseriscono nella disciplina dell'organizzazione e del sistema dei controlli interni, volta ad assicurare una gestione improntata a canoni di efficienza, efficacia e correttezza, coprendo ogni tipologia di rischio aziendale, coerentemente con le caratteristiche, le dimensioni e la complessità delle attività svolte dal Gruppo.

In tale ottica, il Gruppo ha formalizzato le politiche per il governo dei rischi, procede al loro riesame periodico, allo scopo di assicurarne l'efficacia nel tempo, e vigila, nel continuo, sul concreto funzio- namento dei processi di gestione e controllo dei rischi.

Tali politiche definiscono:

• la governance dei rischi e le responsabilità delle Unità Organizzative coinvolte nel processo di ge- stione;
• l'individuazione dei rischi a cui il Gruppo è esposto, le metodologie di misurazione e di stress te- sting, i flussi informativi che sintetizzano le attività di monitoraggio;
• il processo annuale di assessment sull'adeguatezza del capitale interno e dell'adeguatezza del si- stema di governo e di gestione del rischio di liquidità;
• le attività di valutazione dell'adeguatezza patrimoniale e di liquidità prospettica, legate al processo di pianificazione strategica.

• rimessa agli Organi aziendali di Banca Farmafactoring S.p.A., in qualità di Capogruppo di BFF Banking Group, la definizione del modello di governo e di gestione dei rischi a livello di Gruppo, tenendo conto della specifica operatività e dei connessi profili di rischio caratterizzanti tutte le entità che ne fanno parte, al fine di realizzare una politica di gestione dei rischi integrata e coerente. In tale ambito, gli Organi aziendali della Capogruppo svolgono le funzioni loro affidate con riferimento non soltanto alla propria realtà aziendale, ma anche valutando l'operatività complessiva del Gruppo e i rischi a cui esso è esposto, coinvolgendo, nei modi più opportuni, gli Organi aziendali delle Controllate nelle scelte effettuate in materia di procedure e politiche di gestione dei rischi.

Il sistema dei Controlli Interni

L'Amministratore Delegato rappresenta il referente dei Controlli Interni del Gruppo Bancario.

In conformità alle disposizioni dettate dall'Autorità di Vigilanza, l'assetto organizzativo del sistema dei controlli interni del Gruppo si articola sui seguenti tre livelli di presidio.

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

I controlli di primo livello (c.d. controlli di linea) hanno lo scopo di assicurare il corretto svolgimento delle operazioni, e sono esperiti dalle stesse strutture operative che le compiono, anche con il sup- porto di procedure informatiche.

I controlli di secondo livello sono volti ad assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi e di conformità alle norme, compreso il rischio di riciclaggio e di finanziamento del terro- rismo, e sono affidati alla Funzione Risk Management e alla Funzione Compliance e AML della Capo- gruppo, che assolvono, coerentemente con quanto disciplinato dalla vigente disciplina di vigilanza prudenziale, le seguenti principali attribuzioni:

• Risk Management: la funzione assicura la coerenza dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi con i processi e le metodologie delle attività aziendali, coordinandosi con le strutture aziendali in- teressate; presiede alla realizzazione del processo di determinazione dell'adeguatezza patrimonia- le; presidia i controlli di gestione dei rischi, al fine di concorrere alla definizione delle metodologie di misurazione; supporta gli Organi Aziendali nella definizione del Risk Appetite Framework ("RAF"); verifica il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative, e controlla la coerenza dell'ope- ratività delle singole aree del Gruppo con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati.
• Compliance e Anti Money Laundering (AML): la funzione sovraintende, secondo un approccio risk- based, alla gestione del rischio di non conformità alle norme, con riguardo a tutte le attività rien- tranti nel perimetro normativo di riferimento per la Banca e per il Gruppo - anche per il tramite dei propri referenti/funzioni locali presso le succursali e/o controllate - valutando nel continuo che i processi e le procedure interne adottate siano adeguati a prevenire tale rischio, e identificando i rischi rilevanti a cui la Banca e le Controllate sono esposte; garantisce una visione complessiva e integrata dei rischi di non conformità a cui la Banca e le Controllate sono esposte, assicurando un'adeguata informativa verso gli Organi Aziendali della Banca e delle Controllate. La funzione ha, inoltre, il compito di: prevenire e contrastare la realizzazione di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, identificando altresì nel continuo le norme applicabili in tale ambito; verificare la coerenza dei processi, con l'obiettivo di assicurare il rispetto, da parte della Banca e del Gruppo, delle norme finalizzate al contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo. La funzione è altresì è responsabile dei controlli ai sensi della normativa antiriciclaggio per la pre- venzione dell'uso del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo.

A livello di Gruppo, la Funzione Risk Management e la Funzione Compliance e AML si inseriscono nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni, collaborando nel processo di definizione e attuazione delle politiche di governo dei rischi attraverso un adeguato processo di gestione dei rischi stessi, ciascuna per quanto di propria competenza. I responsabili delle Funzioni di controllo di secondo livello sono collocati in posizione gerarchico funzionale adeguata e non sono coinvolti nelle attività operative che sono chiamate a controllare; i compiti e le rispettive responsabilità, sono disciplinati all'interno dei pertinenti regolamenti interni delle funzioni.

La Funzione Risk Management ha, tra le altre, la responsabilità di:

• collaborare con gli Organi Aziendali nella definizione del complessivo sistema di gestione dei rischi;
• assicurare che ciascuna Controllata sia dotata di un adeguato sistema di gestione dei rischi, coe- rente con la strategia e la politica del Gruppo e con la relativa normativa di riferimento;

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• assicurare la corretta valutazione del capitale assorbito, della relativa adeguatezza e degli indicatori regolamentari attraverso la definizione di processi e procedure per fronteggiare ogni tipologia di rischio attuale e prospettico, tenendo conto delle strategie e dell'evoluzione del contesto;
• presiedere al funzionamento del Processo di Gestione dei Rischi, così come definito nella Policy di gestione dei rischi di Gruppo, e verificarne il rispetto;
• verificare l'adeguatezza e l'efficacia delle misure adottate per rimediare alle carenze riscontrate sul sistema di gestione dei rischi;
• presentare agli Organi Aziendali relazioni periodiche sull'attività svolta e fornire loro consulenza in materia di gestione dei rischi;
• curare la misurazione dei rischi, ivi inclusi i rischi di mercato, sottostanti alle relazioni con soggetti collegati, verificare il rispetto dei limiti assegnati alle diverse Strutture Aziendali, controllare la co- erenza dell'operatività di ciascuna unità con i livelli di propensione al rischio definiti nel RAF.

La Funzione Risk Management è inoltre responsabile della visione complessiva di tutti i rischi assunti dal Gruppo e raccoglie al suo interno le specifiche competenze che attengono alla gestione dei diver- si tipi di rischio, assicurando la promozione della cultura del rischio a livello aziendale. In particolare, la Funzione Risk Management:

• è responsabile della definizione e dell'aggiornamento delle metodologie e degli strumenti fina- lizzati all'identificazione, misurazione, valutazione, controllo, gestione e mitigazione dei Rischi di Primo Pilastro e di Secondo Pilastro a cui le Società del Gruppo sono esposte;
• è coinvolta nella definizione del RAF, delle politiche di governo dei rischi e delle varie fasi che costi- tuiscono il Processo di Gestione dei Rischi nonché nella fissazione dei limiti operativi all'assunzione delle varie tipologie di rischio. In tale ambito, ha, tra l'altro, il compito di proporre i parametri quan- titativi e qualitativi necessari per la definizione del RAF, che fanno riferimento anche a scenari di stress e, in caso di modifiche del contesto operativo interno ed esterno della banca, l'adeguamento di tali parametri;
• definisce e attua il programma di attività annuale e informa annualmente il Consiglio di Ammini- strazione della Capogruppo in merito allo svolgimento delle attività;
• monitora costantemente il rischio effettivo assunto della Società del Gruppo e la sua coerenza con gli obiettivi di rischio, nonché il rispetto dei limiti operativi all'assunzione delle varie tipologie di rischio, ottimizzando conseguentemente i processi di allocazione del capitale;
• cura l'aggiornamento del "Contingency Funding Plan" e presidia il monitoraggio dei relativi indica- tori di contingency;
• verifica l'adeguatezza del RAF e dei limiti operativi ivi definiti, l'adeguatezza del Processo di Gestio- ne dei Rischi;
• definisce metriche comuni di valutazione e controllo dei rischi operativi coerenti con il RAF, coordi- nandosi con la Funzione Compliance e AML, e con la U.O. ICT;
• definisce modalità di valutazione e controllo dei rischi reputazionali, coordinandosi con la Funzione Compliance e AML e con le Strutture Aziendali maggiormente esposte;
• coadiuva gli Organi Aziendali nella valutazione del rischio strategico, monitorando le variabili signi- ficative;
• assicura la coerenza dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi con i processi e le metodologie di valutazione delle attività aziendali, coordinandosi con le Strutture Aziendali interessate;
• sviluppa, applica e fa applicare gli indicatori in grado di evidenziare situazioni di anomalia e di inefficienza dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi;
• analizza i rischi connessi ai nuovi prodotti e servizi e di quelli derivanti dall'ingresso in nuovi seg- menti operativi e di mercato;

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• monitora la diversificazione del portafoglio al livello di Gruppo, al fine di evitare l'eccessiva concen- trazione delle esposizioni;
• formula pareri preventivi sulla coerenza con il RAF delle Operazioni di Maggiore Rilievo (OMR), even- tualmente acquisendo in funzione della natura dell'operazione il parere di altre Funzioni, UU.OO. e/o Dipartimenti coinvolte nel Processo di Gestione dei Rischi;
• verifica l'adeguatezza e l'efficacia delle misure adottate per rimediare alle carenze riscontrate nel Processo di Gestione dei Rischi;
• effettua i controlli di secondo livello sulle garanzie acquisite a protezione dell'esposizioni creditizie;
• valuta la coerenza delle classificazioni dei crediti performing e non-performing;
• calcola le rettifiche di valore sui crediti performing del Gruppo coerentemente con le logiche defi- nite dal principio IFRS 9;
• valuta la congruità delle rettifiche di valore generiche e specifiche effettuate dal Gruppo e l'adegua- tezza del processo di recupero dei crediti;
• propone all'Amministratore Delegato la definizione dei criteri qualitativi e quantitativi di Stage Al- location e provvede al loro monitoraggio;
• effettua un'analisi andamentale finalizzata a valutare l'evoluzione qualitativa del rischio di credito di ciascun portafoglio del Gruppo in coerenza con i criteri del principio IFRS 9;
• presidia e concorre allo sviluppo, in qualità di funzione di controllo di secondo livello - e pertanto separata dalle unità operative -, del processo di determinazione del sistema di prezzi di trasferi- mento interno dei fondi, in linea con quanto richiesto dalle Disposizioni di Vigilanza in vigore e tenendo conto delle particolarità operative del Gruppo;
• predisporre adeguati Flussi Informativi diretti agli Organi Aziendali e alle altre Funzioni Aziendali di Controllo della Capogruppo; in particolare, il Responsabile della Funzione Risk Management infor- ma il Responsabile della Funzione Intenal Audit delle carenze che possano essere di interesse per l'attività di audit.

Inoltre, la Funzione Risk Management è responsabile della gestione dei processi interni di deter- minazione dell'adeguatezza patrimoniale (Internal Capital Adequacy Assessment Process - ICAAP) e dell'adeguatezza del sistema di governo e gestione del rischio di liquidità (Internal Liquidity Adequacy Assessment Process - ILAAP) e funge da struttura di programmazione, indirizzo e coordinamento di tali processi. In tale contesto, la Funzione Risk Management è responsabile della:

• identificazione dei rischi (e delle relative fonti) da sottoporre a valutazione sulla base delle analisi del contesto normativo, del mercato di riferimento, dell'operatività e delle linee di business;
• osservazione costante del rischio effettivo assunto dal Gruppo e della sua coerenza con gli obiettivi di rischio, nonché il rispetto dei limiti operativi all'assunzione delle varie tipologie di rischio;
• identificazione e documentazione, delle differenze tra le metodologie regolamentari e le metodo- logie utilizzate nell'ambito dei Rischi di Secondo Pilastro, ogni qualvolta si procede allo sviluppo/ revisione delle stesse;
• definizione e applicazione delle metodologie di stress test;
• misurazione del Capitale Interno a fronte di ciascun rischio e determinazione del Capitale Interno complessivo;
• produzione della reportistica da inviare alle Unità Organizzative coinvolte nel processo;
• riconciliazione del capitale complessivo con i Fondi Propri, individuando, fra gli elementi patrimo- niali ritenuti appropriati per la copertura del Capitale Interno complessivo, le poste riconducibili ai Fondi Propri;
• identificazione e documentazione della composizione del capitale complessivo disponibile a fronte dei fabbisogni di Capitale Interno complessivo e verifica della relativa copertura;

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• predisposizione della documentazione attinente alle metodologie e i modelli utilizzati, ai fini dell'approvazione interna da parte del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo;
• redazione del Resoconto ICAAP/ILAAP;
• autovalutazione all'interno del Resoconto ICAAP/ILAAP;
• monitoraggio delle attività pianificate e le tempistiche di realizzazione relative alle aree di miglio- ramento individuate in sede autovalutazione dell'ICAAP/ILAAP ed è inoltre responsabile della loro piena attuazione.

Infine, la Funzione Risk Management nell'ambito del Piano di Risanamento è responsabile di:

• proporre la definizione e l'aggiornamento dell'impianto complessivo del framework di recovery e del Recovery Plan, con il supporto delle UU.OO. a vario titolo coinvolte;
• curare la fase di proposta di definizione del Recovery Plan, con riferimento a:
• • indicatori di recovery e relative soglie di calibrazione da inserire nel Recovery Plan;
  • scenari di recovery (definizione delle metriche quantitative e qualitative);
  • valutazione degli impatti patrimoniali e di liquidità delle opzioni di recovery da includere nel Re- covery Plan, in coordinamento con il Dipartimento Finanza e Amministrazione della Capogruppo;
• coordinare le fasi operative per la predisposizione e formalizzazione del Recovery Plan;
• raccordarsi con la Banca d'Italia sul tema, con particolare riferimento alle eventuali richieste di chiarimento o di integrazione;
• monitorare gli indicatori di recovery;
• supportare l'Amministratore Delegato o altro Consigliere delegato dal CdA nella verifica e nel moni- toraggio della corretta gestione dello stato di crisi.

La Funzione Compliance e Anti Money Laundering ha, tra le altre la responsabilità di:

• identificare, nel continuo, le norme applicabili al Gruppo e valutare e misurare il loro impatto su processi e procedure aziendali, individuando le funzioni e le strutture aziendali interessate, infor- mandole a tal proposito;
• assicurare la mitigazione del rischio di non conformità, al fine di non incorrere in sanzioni giudizia- rie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza a violazioni di norme imperative (leggi, regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (ad es. statuti, codici di condotta, codici di autodisciplina);
• individuare i rischi di non conformità derivanti dall'introduzione di nuove normative, valutandone preventivamente il relativo impatto potenziale su processi e procedure; monitorare l'adozione degli adeguamenti organizzativi (strutture, processi, procedure) richiesti per la prevenzione del rischio di non conformità e verificarne l'efficacia;
• collaborare nella definizione delle politiche e delle procedure volte a mitigare i rischi legali e repu- tazionali legati alla non conformità alla normativa interna ed esterna e, ove necessario, individuare idonee soluzioni migliorative e/o correttive, verificare la loro adeguatezza e corretta applicazione;
• verificare l'esistenza e l'affidabilità, nel continuo, di procedure e sistemi idonei ad assicurare il rispetto di tutti gli obblighi normativi e di quelli stabiliti dalla regolamentazione interna e conflitti d'interesse nei confronti dei soggetti collegati;
• fornire consulenza e assistenza agli Organi Aziendali in tutte le materie in cui assume rilievo il ri- schio di non conformità;
• collaborare nell'attività di formazione del personale;
• diffondere una cultura aziendale improntata ai principi di onestà, correttezza e rispetto delle norme;
• supportare le strutture aziendali per la definizione delle metodologie di valutazione dei rischi di non conformità alle norme.

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La Funzione Risk Management e la Funzione Compliance e AML - organizzativamente e funzional- mente autonome e distinte - sono collocate in staff all'Amministratore Delegato, operando a riporto gerarchico dello stesso e sono indipendenti dalla funzione di revisione interna, essendo assoggettata a verifica da parte della stessa.

Le attività di revisione interna sono svolte dalla Funzione Internal Audit di Gruppo con riporto gerar- chico e funzionale al Consiglio di Amministrazione

La Funzione Internal Audit effettua controlli indipendenti, oltre che per la Capogruppo e le succursali estere, per la controllata BFF Finance Iberia S.A.U., nell'ambito di un apposito contratto di servicing che regolamenta l'erogazione del servizio di audit. Altresì, la Funzione Internal Audit di Gruppo eserci- ta direzione e coordinamento nei confronti della funzione Internal Audit della controllata BFF Polska S.A. il cui responsabile riporta funzionalmente al Responsabile della funzione di Gruppo.

Il regolamento della funzione approvato dal Consiglio di Amministrazione specifica che la funzione Internal Audit, in un'ottica di controlli di terzo livello, valuta la funzionalità complessiva del sistema dei controlli interni, portando all'attenzione degli Organi aziendali i possibili miglioramenti, con par- ticolare riferimento al RAF (Risk Appetite Framework), al processo di gestione dei rischi, nonché agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit è dotato della necessaria autonomia e indipendenza dalle strutture operative, in conformità alla normativa della Banca d'Italia in tema di Controlli Interni, al Codice di Autodisciplina, e in relazione alla regolamentazione interna. Presenta agli Organi azien- dali un piano di audit pluriennale che comprende le attività obbligatorie previste dalla normativa di riferimento (politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, funzioni importanti esternalizzate, ICCAP, ILAAP, ICT, ecc.) oltre agli interventi individuati secondo una logica risk based; il piano di audit

• assoggettato a revisione annuale. La consuntivazione degli interventi di audit avviene in generale su base trimestrale.

La Banca dispone di un Modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del d. lgs. n. 231/2001, costituito da una Parte Generale e da Parti Speciali che esplicitano le attività, i controlli e i mecca- nismi di reporting per ciascuna unità organizzativa/organo aziendale ivi incluse le succursali estere, con un Organismo di Vigilanza collegiale che ne presidia l'adeguatezza attraverso periodiche attività di verifica.

Gli aggiornamenti del Modello sono deliberati nel corso dell'anno dal Consiglio di Amministrazione a seguito di un processo di analisi delle fattispecie di reato di più recente introduzione nonché per tener conto delle evoluzioni organizzative della Banca.

La controllata spagnola BFF Finance Iberia S.A.U. ha adottato un proprio Modello organizzativo conforme all'art. 31 bis del Codice Penale spagnolo, analogo a quello italiano, con la conseguente identifica- zione di un c.d. "Supervisory Bord" con funzioni simili a quelle dell'Organismo di Vigilanza.

Per la controllata polacca BFF Polska S.A., in conformità alla regolamentazione locale, sono state adottate delle specifiche linee guida "anticorruzione", con l'individuazione di uno specifico organismo monocratico a ciò preposto, rappresentato dalla Funzione Compliance e AML locale di BFF Polska S.A.. Le succursali estere applicano un proprio Protocollo approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo che tiene conto anche delle normative locali.

Il Gruppo è dotato di un Codice Etico quale documento che definisce l'insieme dei valori etici nei quali si rispecchia il Gruppo ed il cui rispetto consente, fra l'altro, di prevenire la commissione dei reati previsti nel D. Lgs. n. 231/01.

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Inoltre, la Capogruppo e le controllate hanno in essere un processo di whistleblowing formalizzato in un'apposita procedura approvata dagli Organi competenti.

Di seguito, si riportano le politiche di gestione adottate per ciascuna categoria di rischio del Gruppo Bancario, descritte più nel dettaglio nelle relative sezioni.

RISCHIO DI CREDITO

L'attività principale del Gruppo Bancario è rappresentata dal factoring, disciplinato, in Italia, dal Codice Civile (Libro IV - Titolo I, Capo V, artt. 1260-1267) e dalla legge 21 febbraio 1991, n. 52 e seguenti, e che consiste in una pluralità di servizi finanziari variamente articolabili, principalmente mediante la cessione di crediti di natura commerciale.

Inoltre, il Gruppo Bancario, allo scopo di diversificare il proprio business e la propria presenza geo- grafica, comprende le società di BFF Polska Group, che svolgono, in prevalenza, attività di fornitura di servizi finanziari ad aziende operanti nel settore sanitario e a enti della pubblica amministrazione, nei paesi in cui operano.

Politiche di gestione del rischio di credito 1. Aspetti organizzativi

La valutazione di un'operazione, relativa ai diversi prodotti offerti dal Gruppo Bancario, viene con- dotta attraverso l'analisi di una molteplicità di fattori, che vanno dal grado di frammentazione del rischio alle caratteristiche del rapporto commerciale sottostante la qualità del credito, e alla capacità di rimborso del cliente.

I princìpi guida e le modalità di monitoraggio e controllo del rischio di credito sono contenuti nel "Regolamento del Credito" in vigore, approvato nella sua ultima versione dal Consiglio di Ammini- strazione del 24 giugno 2019 e dal "Regolamento del Credito" delle controllate. Un ulteriore presidio organizzativo a fronte del rischio di credito è rappresentato dalla normativa interna per il monitorag- gio della qualità creditizia, che descrive il processo di controllo del credito sul debitore, ed è parte integrante dei suddetti "Regolamento del Credito".

Il rischio di credito è quindi presidiato a diversi livelli, nell'ambito dei molteplici processi operativi. 2. Sistemi di gestione, misurazione e controllo

Il sistema di gestione, misurazione e controllo del rischio di credito è istituito nell'ottica di assicurare un presidio rispetto alle principali fattispecie di rischio annoverabili tra il rischio di credito.

A tale scopo risulta essenziale tenere in considerazione che l'attività core svolta dal Gruppo si estrin- seca, come già summenzionato, nell'acquisto di crediti ceduti in regime di pro-soluto1 vantati dai clienti cedenti nei confronti di debitori della pubblica amministrazione.

Ciò premesso, in particolare, il rischio di credito, legato alla possibilità che una variazione inattesa del merito creditizio di una controparte, nei confronti della quale esiste un'esposizione, generi una corrispondente diminuzione del valore della posizione creditoria, si esplicita tramite:

rischi e dei benefici.

III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

• il rischio di credito in senso stretto: rischio di default delle controparti verso cui il Gruppo vanta un credito e che risulta piuttosto contenuto tenuto conto della natura delle controparti verso cui il Gruppo è esposto, per la maggior parte non soggette a procedure concorsuali o ad altre procedure che possano minare la sostanziale solvibilità delle medesime;
• il rischio di "dilution": rischio identificabile nella possibilità che le somme dovute dal debitore ceduto si riducano per effetto di compensazioni o abbuoni derivanti da resi e/o per controversie/ contestazioni in materia di qualità del prodotto o del servizio o di altro tipo;
• il rischio di "factorability": rischio connesso alla natura e alle caratteristiche del rapporto commer- ciale oggetto di "fattorizzazione"/cessione, che influisce sull'attitudine dei crediti ceduti ad autoli- quidarsi (e.g. rischio di pagamenti diretti dal debitore al cedente potenzialmente insolvente);
• il rischio di ritardato pagamento: rischio di variazione dei tempi di incasso dei crediti ceduti rispet- to a quanto previsto dal Gruppo.

Il Gruppo, alla luce delle fattispecie di rischio di cui sopra, dispone di una regolamentazione interna che esplicita le fasi che la normativa di settore individua come componenti del processo del credito:

• istruttoria;
• delibera;
• erogazione;
• monitoraggio e revisione;
• contenzioso.

Il factoring pro-soluto, per sua natura, rappresenta il servizio maggiormente esposto al rischio di credito. Per questa ragione, le fasi di istruttoria della pratica di affidamento sono svolte con molta accuratezza.

In via residuale il Gruppo offre anche servizi di factoring di "sola gestione"e "pro-solvendo".

Nel servizio di sola gestione, il rischio di credito è molto contenuto, poiché limitato all'esposizione che le società del Gruppo vantano verso il cliente per il pagamento delle commissioni pattuite, os- sia il rimborso delle spese legali sostenute. La concessione di un affidamento "sola gestione" segue l'iter tipico del processo del credito, anche se l'affidamento può essere deliberato da un organo non collegiale.

Il factoring pro-solvendo rappresenta un'attività residuale per BFF Banking Group.

Con specifico riferimento all'acquisizione di BFF Polska S.A., avvenuta nel corso del 2016, si precisa che essa ha comportato una significativa crescita per il Gruppo, consentendo di ampliare l'attività del Gruppo in Polonia, Slovacchia e Repubblica Ceca, diversificando - nel contempo - la gamma dei servizi finanziari offerti.

Le attività che BFF Polska S.A. svolge, si sviluppano prevalentemente in tre settori:

• attività di finanziamento del capitale circolante dei fornitori della pubblica amministrazione;
• finanziamento di crediti presenti e futuri del settore pubblico e sanitario;
• finanziamento di investimenti del settore pubblico e sanitario.

Anche rispetto alle forme tecniche specifiche di BFF Polska S.A. e delle sue controllate, l'obiettivo del- la gestione del rischio di credito del Gruppo è quello di costruire un robusto e bilanciato portafoglio di attività finanziarie per ridurre al minimo il rischio di esposizioni deteriorate e allo stesso tempo

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

generare il margine di profitto previsto e il valore atteso del portafoglio crediti. Come regola generale, il Gruppo Bancario, entra in rapporti con clienti dotati di un adeguato merito di credito e, se neces- sario, richiede adeguate garanzie per attenuare il rischio di perdite finanziarie derivanti da eventuali situazioni di inadempienza dei clienti.

L'esposizione al rischio di credito del cliente viene monitorato su base continuativa. Il merito di cre- dito di enti del settore pubblico viene analizzato nel contesto del rischio di ritardo nel rimborso delle passività.

La valutazione del rischio di credito si inserisce in una considerazione complessiva sull'adeguatezza patrimoniale del Gruppo, in relazione ai rischi connessi con gli impieghi.

In relazione alla valutazione e misurazione del rischio di credito dal punto di vista regolamentare in termini di requisiti patrimoniali a garanzia dell'adeguatezza patrimoniale, il Gruppo utilizza il metodo "Standardizzato", così come regolato dal Regolamento UE n. 575/2013 (CRR) e recepito dalle Circolari della Banca d'Italia n. 285, "Disposizioni di vigilanza per le banche", e n. 286 "Istruzioni per la com- pilazione delle segnalazioni prudenziali per le banche e le società di intermediazione mobiliare", entrambe del 17 dicembre 2013, e successivi aggiornamenti, che evidenziano la suddivisione delle esposizioni in diverse classi ("portafogli"), in base alla natura della controparte, e l'applicazione, a ciascun portafoglio, di coefficienti di ponderazione diversificati riportati nel dettaglio, nella Sezione 4 del presente documento.

BFF Banking Group mantiene costantemente, quale requisito patrimoniale a fronte del rischio di cre- dito, un ammontare dei Fondi propri pari ad almeno l'8% delle esposizioni ponderate per il rischio (RWA - "Risk Weighted Assets").

In particolare, BFF Banking Group applica i seguenti principali fattori di ponderazione ai fini del cal- colo degli RWA:

• 0% alle esposizioni verso le amministrazioni centrali e le banche centrali aventi sede in uno Stato membro dell'Unione Europea e finanziati nella valuta locale, oltre alle esposizioni nei confronti di altre enti appartenenti alla Pubblica Amministrazione, quando specificatamente previsto dalla nor- mativa di vigilanza di riferimento; rientrano in tale categoria anche le esposizioni nei confronti di organismi del settore pubblico e autorità locali spagnoli, come previsto dalle liste EBA "EU regional governments and local authorities treated as exposures to central governments in accordance with Article 115(2) of Regulation (EU) 575/2013" e "EU public-sectorentities treated in exceptional cir- cumstances as exposures to the central government, regional government or local authority in who- se jurisdiction they are established in accordance with Article 116(4) of Regulation (EU) 575/2013";
• 2,94% al contributo prefinanziato al fondo di garanzia di Cassa Compensazione e Garanzia (contro- parte qualificata) per l'operatività in pronti contro termine;
• 20% alle (i) esposizioni verso amministrazioni regionali e autorità locali aventi sede in uno Stato membro dell'Unione Europea, denominati e finanziati nella locale valuta, (ii) alle esposizioni verso gli organismi del settore pubblico per paesi con classe di merito 1, (iii) alle esposizioni nei confronti di organismi del settore pubblico e verso intermediari vigilati aventi durata originaria pari o infe- riore ai tre mesi;
• 50% alle esposizioni verso gli organismi del settore pubblico per paesi con classe di merito 2, in cui rientrano le esposizioni verso gli organismi del settore pubblico polacco e slovacco;
• 100% alle (i) esposizioni verso gli organismi del settore pubblico per paesi con classe di merito 3, 4 e 5 (tra cui Italia, Portogallo, Grecia); si segnala che DBRS, il 3 maggio 2019, ha migliorato il rating della Repubblica greca portandolo da BH a BBL migliorandone così la classe di merito (da 5 a 4), ma

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non la percentuale di assorbimento che rimane al 100% e (ii) alle esposizioni verso gli organismi del settore pubblico per paesi in cui l'amministrazione centrale è priva di rating, ossia non è associata alcuna classe di merito di credito (tra cui Repubblica Ceca e Croazia);

• 50% o 100% per i crediti verso intermediari vigilati, a seconda della classe di merito del paese in cui hanno sede gli stessi.;
• 75% per crediti verso controparti, al dettaglio e piccole e medie imprese;
• 100% per i crediti verso i debitori privati (i.e. imprese);
• 100% per attività materiali, partecipazioni e altre attività;
• 150% alle esposizioni non-performing, se le rettifiche di valore specifiche sono inferiori al 20% della parte non garantita dell'esposizione al lordo di tali rettifiche;
• 100% alle esposizioni non-performing, se le rettifiche di valore specifiche sono pari o superiori al 20% della parte non garantita dell'esposizione al lordo di tali rettifiche;
• 250% alle attività fiscali differite non dedotte dai fondi Propri.

Banca Farmafactoring S.p.A. ha adottato come ECAI di riferimento Dominion Bond Rating Service (DBRS). Il rating unsolicited assegnato alla Repubblica Italiana da DBRS, in data 13 luglio 2018, è "BBB high". Le esposizioni verso gli organismi del settore pubblico italiano, in cui sono compresi i crediti vantati nei confronti delle Aziende appartenenti al Servizio Sanitario Nazionale e delle ASL rientrano nella classe di merito di credito 3 con una ponderazione pari al 100%.

Si segnala che le esposizioni di BFF Banking Group sono rappresentate principalmente da esposizioni con controparti appartenenti alla Pubblica Amministrazione o con aziende sanitarie dei paesi in cui il Gruppo opera.

In base alla metodologia di cui sopra, il requisito patrimoniale a fronte del rischio di credito, al 31 dicembre 2019, risulta essere, per BFF Banking Group, pari a 160,6 milioni di euro.

Inoltre, la gestione del rischio di credito avviene nel prioritario rispetto delle disposizioni normative esterne (CRR, Circolari della Banca d'Italia n. 285, "Disposizioni di vigilanza per le banche", e n. 286, "Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni prudenziali per le banche e le società di intermedia- zione mobiliare" e successivi aggiornamenti), in tema di concentrazione dei rischi.

In particolare:

• si definisce "grande esposizione" ogni posizione di rischio di importo pari o superiore al 10% del Capitale ammissibile, così come definito nella CRR (somma del capitale di classe 1 e del capitale di classe 2 pari o inferiore a un terzo del capitale di classe 1);
• i gruppi bancari sono tenuti a contenere ciascuna posizione di rischio entro il limite del 25% del Capitale ammissibile.

In considerazione del fatto che il Gruppo ha un'esposizione quasi completamente composta da cre- diti acquistati dai cedenti in regime di pro-soluto e vantati nei confronti dei singoli enti appartenenti alla Pubblica Amministrazione, il rischio del portafoglio è da ritenersi contenuto in virtù del fatto che la derecognition del credito prevede l'allocazione dell'esposizione in capo a un numero più elevato di controparti (i.e. i debitori ceduti), che, peraltro, nel caso di talune esposizioni ricevono un trattamento preferenziale in termini di ponderazione ai fini delle grandi esposizioni.

Infine, la Banca, conformemente a quanto previsto dalla Circolare n. 139 della Banca d'Italia dell'11 febbraio 1991 e successivi aggiornamenti "Centrale dei rischi. Istruzioni per gli intermediari creditizi",

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effettua mensilmente le segnalazioni alla Centrale dei Rischi, fornendo informazioni sulla dinamica dell'indebitamento finanziario del debitore nel corso del tempo e sul rapporto accordato/utilizzato (che esprime l'impegno finanziario dell'azienda e i margini di indebitamento della stessa verso il sistema). Tale adempimento consente altresì, ai fini di un miglior monitoraggio puntuale e andamen- tale del credito, di avere visibilità della posizione finanziaria dei soggetti segnalati dalla Banca.

3. Valutazione qualitativa del credito

Il Gruppo effettua l'analisi di impairment sul portafoglio crediti, finalizzata all'identificazione di even- tuali riduzioni di valore delle proprie attività, in linea con quanto disposto dai principi contabili applicabili e dei criteri di prudenzialità richiesti dalla normativa di vigilanza e dalle policy interne adottate BFF Banking Group.

Tale analisi si basa sulla distinzione tra due categorie di esposizioni, di seguito riportate:

• Crediti soggetti a valutazione di rettifiche di valore generiche (c.d. "valutazione collettiva")
• Crediti soggetti a valutazione di rettifiche di valore analitiche

Si rammenta in tale sede, che, a decorrere dal 1° gennaio 2018, è entrato in vigore il principio con- tabile IFRS 9. Tale principio sostituisce il concetto di perdite su crediti "subita" (incurred loss) dello standard IAS 39 con l'approccio delle perdite "attese" (expected loss).

L'approccio adottato dal Gruppo prevede un modello caratterizzato da una visione prospettica che può richiedere la rilevazione delle perdite previste nel corso della vita del credito sulla base di infor- mazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli, e che includano dati storici attuali e prospettici. In tale contesto, si è adottato un approccio basato sull'impiego di parametri credit risk (Probability of Default - PD, Loss Given Default - LGD, Exposure at Default - EAD) ridefiniti in un'ottica multi-periodale.

Più in dettaglio, l'impairment model previsto dall'IFRS 9 prevede la classificazione dei crediti in tre livelli (o stage) a cui corrispondono distinte metodologie di calcolo delle perdite da rilevare.

Nel primo stage la perdita attesa è misurata entro un orizzonte temporale di un anno. Nel secondo stage (dove sono classificate le attività finanziarie che hanno subito un significativo incremento della rischiosità creditizia rispetto alla rilevazione iniziale), la perdita è misurata su un orizzonte temporale che copre la vita dello strumento sino a scadenza (lifetime expected loss). Nello stage 3 rientrano tutte quelle attività finanziarie che presentano obiettive evidenze di perdita alla data di bilancio (esposizioni non-performing).

Crediti soggetti a valutazione di rettifiche di valore generiche (c.d. "svalutazione collettiva")

Il modello di impairment è caratterizzato:

- dall'allocazione delle transazioni presenti in portafoglio in differenti bucket sulla base della valu- tazione dell'incremento del livello di rischio dell'esposizione / controparte;

• dall'utilizzo di parametri di rischio multi-periodali (es. lifetime PD, LGD ed EAD) con il fine della quantificazione dell'Expected Credit Losses (ECL) per gli strumenti finanziari per i quali si verifica il significativo aumento del rischio di credito rispetto all'initial recognition dello strumento stesso.

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Ai fini del calcolo dell'impairment, il principio IFRS 9 fornisce requisiti generici circa il calcolo dell'ECL ed il disegno dei criteri di stage allocation e non prevede specifiche guidelines riguardo l'approccio modellistico. Sulla base di questo presupposto, le fasi di assessment e di design del progetto di con- versione al principio IFRS 9 hanno permesso, attraverso l'analisi dei dati forniti in input, lo sviluppo di un framework metodologico all'interno del quale adeguare le peculiarità del business del Gruppo in coerenza alle attività presenti in portafoglio e alle informazioni disponibili, nel rispetto delle linee guida definite dal principio.

I concetti chiave introdotti dal principio IFRS 9 e richiesti ai fini del calcolo dell'impairment rispetto ai precedenti standard contabili sono:

• modello caratterizzato da una visione prospettica, che consenta la rilevazione immediata di tutte le perdite previste nel corso della vita di un credito sostituendo quindi il criterio della "perdita subita" (incurred loss), che legava le svalutazioni all'insorgere di un "fatto nuovo" che dimostrasse la dub- bia esigibilità dei flussi di cassa originariamente concordati. Le perdite secondo il principio IFRS 9 vanno stimate sulla base di informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli, e che includano dati storici attuali e prospettici;
• ECL ricalcolato ad ogni data di reporting al fine di riflettere i cambiamenti nel rischio di credito fin dalla ricognizione iniziale dello strumento finanziario;
• per la determinazione dell'ECL devono essere prese in considerazione le informazioni forward- looking e i fattori macroeconomici;
• introduzione di uno status aggiuntivo rispetto alla binaria classificazione performing e non-perfor-ming delle controparti, al fine di tener conto dell'aumento del rischio di credito.

Il modello di calcolo della ECL richiede una valutazione quantitativa dei flussi finanziari futuri e pre- suppone che questi possano essere attendibilmente stimati. Ciò richiede l'identificazione di alcuni elementi della valutazione, tra i quali:

• modelli di probabilità di default (PD) e le assunzioni circa la distribuzione a termine degli eventi di default, per il calcolo delle PD multi-periodali funzionali alla determinazione della c.d. lifetime expected credit loss;
• modello di LGD;
• modello di EAD deterministico e stocastico, per i quali sia possibile definire una distribuzione multi-periodale, oltre che con orizzonte temporale di 12 mesi.

I parametri di rischio che sono modellizzati per ottemperare alla logica di tener in considerazione dell'intera vita attesa dello strumento finanziario (lifetime) risultano essere i seguenti:

• PD Multi-periodali;
• LGD Multi-periodali;
• EAD Multi-periodali.

Inoltre, ai fini di coerenza con i requisiti del Principio IFRS 9, il calcolo dell'ECL include aggiustamenti Point in Time (PIT) nei parametri e tiene in considerazione l'integrazione Forward-LookingInformation (FLI).

Crediti soggetti a valutazione di rettifiche di valore analitiche (c.d. "svalutazioni specifiche")

Il Gruppo ha effettuato una ricognizione delle attività classificate come deteriorate, allo scopo di individuare posizioni che presentano oggettive perdite di valore su base individuale, come previsto dallo IAS 39 e in linea con le vigenti disposizioni di vigilanza.

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Si precisa che, con riferimento alle controparti scadute deteriorate (c.d. past due), pur essendo anno- verate tra le attività finanziarie deteriorate, ossia assoggettabili a trattamento di svalutazione specifi- ca, vengono effettuate le medesime valutazioni riferibili alle esposizioni in bonis di cui alla presente sezione. Tale scelta è supportata dal fatto che, in considerazione del core business della Banca, i fenomeni di scaduto oltre i 90 giorni, individuati secondo criteri oggettivi, non risultano di per sé rappresentativi di una situazione di deterioramento della posizione di rischio da cui è possibile ri- scontrare elementi oggettivi di perdita individuale. I risultati di tale svalutazione sono poi associati analiticamente a ciascuna controparte classificata in tale stato di rischio.

I crediti deteriorati BFF Banking Group sono costituiti da sofferenze, inadempienze probabili (c.d. unlikely to pay) e esposizioni scadute deteriorate (c.d. past due), il cui valore complessivo, al netto delle svalutazioni analitiche, ammonta a 106,2 milioni di euro di cui:

• sofferenze per 61,9 milioni di euro;
• inadempienze probabili per 9,5 milioni di euro;
• esposizioni scadute deteriorate per 34,7 milioni di euro.

In riferimento alle politiche adottate nell'ambito delle svalutazioni, BFF Polska S.A. e BFF Finance Ibera S.A.U. inoltrano alla Capogruppo apposita reportistica periodica, al fine di permettere alle corri- spondenti funzioni della controllante di esercitare il riporto funzionale rispetto alle attività svolte in quest'ambito, e consentire la verifica della correttezza delle conclusioni.

4. Attività finanziarie deteriorate

In data 24 luglio 2014 l'EBA ha proceduto alla pubblicazione del "Final Draft Implementing Technical Standards on Supervisory reporting on forbearance and nonperforming exposures" (EBA/ITS /2013/03/rev1 24/7/2014): detto documento introduce nuove definizioni in materia di attività deteriorate e di concessioni (forbearance measures).

Tali definizioni sono state recepite con il 7° aggiornamento della Circolare n. 272 della Banca d'Italia del 20 gennaio 2015, e prevedono la suddivisione delle attività deteriorate in:

• Sofferenze
• Inadempienze probabili
• Esposizioni scadute deteriorate.

Sofferenze

Si tratta di esposizioni nei confronti di un soggetto in stato di insolvenza o in situazioni sostanzial- mente equiparabili, indipendentemente dalle eventuali previsioni di perdita formulate dall'azienda.

Al 31 dicembre 2019, il totale complessivo delle sofferenze BFF Banking Group, al netto delle svaluta- zioni specifiche, ammonta a 61,9milioni di euro, di cui 5,7 milioni di euro acquistate già deteriorate. Le sofferenze nette relative a comuni e province italiane in dissesto sono pari a 57,7 milioni di euro e rappresentano il'93,0% del totale.

Le sofferenze lorde sono pari a 73,4 milioni di euro, svalutate per 11,5 milioni di euro.

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Le sofferenze lorde relative a BFF Polska Group ammontano a 13,1 milioni di euro, svalutate per un ammontare di 9,4 milioni di euro, per un valore netto di 3,7 milioni di euro. Relativamente a BFF Finance Iberia S.A.U. le sofferenze lorde ammontano a 117 mila euro, svalutate per 89,9 mila euro, per un valore netto di 27 mila euro.

Inadempienze probabili

L'inadempienza probabile (unlikely to pay) rappresenta il risultato del giudizio del Gruppo circa l'im- probabilità che, senza il ricorso ad azioni quali l'escussione delle garanzie, il debitore adempia inte- gralmente (in linea capitale e/o interessi) alle sue obbligazioni creditizie. Tale valutazione va operata indipendentemente dalla presenza di eventuali importi (o rate) scaduti e non pagati. Non è, pertanto, necessario attendere il sintomo esplicito di anomalia (ad esempio, il mancato rimborso), laddove sussistano elementi che implicano una situazione di rischio di inadempimento del debitore.

Al 31 dicembre 2019, le esposizioni lorde classificate tra le inadempienze probabili risultano comples- sivamente pari a 11,8 milioni di euro, di cui 11,4 milioni di euro relativi a BFF Polska Group, 201 euro a Banca Farmafactoring S.p.A. e 450 mila euro a BFF Finance Iberia S.A.U.. Il valore complessivo netto è pari a 9,5 milioni di euro, riferito principalmente a BFF Polska Group.

Esposizioni scadute deteriorate

Sono esposizioni verso amministrazioni centrali e banche centrali, enti territoriali, enti del settore pubblico, enti senza scopo di lucro e imprese, che alla data di riferimento del 31 dicembre 2019 risul- tano scadute da oltre 90 giorni e classificate come deteriorate sulla base di quanto disposto dalla Circolare n. 272 della Banca d'Italia del 20 gennaio 2015.

In particolare, le esposizioni verso amministrazioni centrali e banche centrali, enti del settore pubbli- co ed enti territoriali si considerano scadute deteriorate quando il debitore non abbia effettuato al- cun pagamento per nessuna delle posizioni di debito verso una società del Gruppo da oltre 90 giorni. La valutazione di tali esposizioni scadute avviene a livello di portafoglio, in quanto non si evidenziano elementi oggettivi di perdita a livello individuale.

Al 31 dicembre 2019, le esposizioni scadute lorde ammontano, per BFF Banking Group, a 34,8 milioni di euro, svalutate per 0,1 milioni di euro. Le esposizioni scadute nette ammontano quindi a 34,7 milioni di euro di cui l'87,1% riferito a controparti della Pubblica Amministrazione e ad imprese di proprietà del settore pubblico.

In riferimento a Banca Farmafactoring S.p.A., tali esposizioni nette sono pari a 30,6 milioni di euro. Di queste, 29,5 milioni di euro, pari al 96,4% si riferiscono a enti della Pubblica Amministrazione Italiana, Portoghese e Greca (per la gran parte enti territoriali) e a imprese di proprietà del settore pubblico italiano. In relazione a BFF Polska Group le esposizioni scadute nette ammontano a 3,4 milioni di euro. Per BFF Finance Iberia S.A.U. le esposizioni scadute nette ammontano a 0,7, costituite per la totalità da controparti appartenenti alla pubblica amministrazione.

5. Operazioni di cartolarizzazione

Nella presente sezione vengono fornite le informazioni di natura "qualitativa" e "quantitativa" sull'o- peratività in cartolarizzazioni e cessione delle attività poste in essere dalla Banca e da BFF Banking Group.

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Informativa sull'operazione col veicolo BFF SPV S.r.l.

Strategie, processi e obiettivi

L'operazione di cartolarizzazione, effettuata in private placement, per l'importo massimo della flexible Senior Note pari a 150 milioni di euro, conclusa a luglio 2017 e rinnovata nel dicembre 2018, è finaliz- zata a diversificare le attività di funding.

Caratteristiche dell'operazione

I crediti, vantati nei confronti delle Aziende Sanitarie Locali e delle Aziende Ospedaliere, vengono ceduti pro-soluto a un veicolo ex legge n. 130/99, BFF SPV, che ne finanzia l'acquisto mediante emis- sione di titoli fino a complessivi 150 milioni di euro.

La struttura prevede un periodo revolving durante il quale vengono effettuate cessioni di crediti ro- tativi a fronte degli incassi sui crediti, al fine di mantenere il rapporto di collateralizzazione stabilito contrattualmente.

Nel corso del mese di dicembre 2018 è stata rinnovata la fase revolving, avviata nel settembre 2017 e avente validità originaria sino al 15 gennaio 2019: alla luce del rinnovo di cui sopra, la scadenza della fase revolving in essere al 31 dicembre 2018 è stata fissata al 17 febbraio 2020: si segnala che in data 6 febbraio 2020 si è provveduto all'ulteriore rinnovo della fase revolving la cui scadenza risulta pertanto fissata al prossimo 15 febbraio 2021.

RISCHIO DI CONTROPARTE

Il rischio di controparte rappresenta una particolare fattispecie del rischio di credito, caratterizzato dal fatto che l'esposizione, a motivo della natura finanziaria del contratto stipulato fra le parti, è in- certa e può variare nel tempo in funzione dell'andamento dei fattori di mercato sottostanti.

Per il BFF Banking Group, il rischio è marginale ed è generato da operazioni di pronti contro termine passivi, aventi come controparte Cassa Compensazione e Garanzia. Per la misurazione del rischio di controparte, viene utilizzata la metodologia standardizzata.

RISCHIO DI MERCATO

Il rischio di mercato è relativo alle posizioni detenute a fini di negoziazione, ovvero intenzionalmente destinate a una successiva dismissione a breve termine, assunte allo scopo di beneficiare di differen- ze tra prezzi di acquisto e di vendita, o di altre variazioni di prezzo o di tasso d'interesse.

La normativa identifica e disciplina il trattamento delle varie tipologie di rischio di mercato con rife- rimento al portafoglio di negoziazione a fini di vigilanza. Per la misurazione del rischio di mercato, il Gruppo si avvale del metodo "Standard".

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

RISCHIO TASSO DI INTERESSE

Ai fini della valutazione del rischio di tasso di interesse, potenzialmente legato alle fluttuazioni dei tassi di interesse, il Gruppo ha adottato la metodologia di determinazione del capitale interno disci- plinata dall'allegato C della Circolare n° 285/2013 (Parte Prima, Titolo III, Capitolo I) della Banca d'Italia e dai recenti indirizzi dell'Autorità Bancaria Europea (EBA)2. Tale metodologia viene applicata mensil- mente, al fine di rilevare in modo tempestivo e nel continuo le eventuali perdite di valore rispetto a uno shock di mercato, determinato facendo riferimento alle variazioni annuali dei tassi di interesse registrati in un periodo di osservazione di 6 anni, considerando alternativamente il 1° percentile (ri- basso) o il 99° (rialzo), e garantendo il vincolo di non negatività dei tassi.

RISCHIO DI CAMBIO

Il rischio di cambio è rappresentato dall'esposizione del Gruppo Bancario alle oscillazioni dei corsi delle valute, considerando sia le posizioni in valuta sia quelle che prevedono clausole di indicizzazio- ne collegate all'andamento dei tassi di cambio di una determinata valuta.

Il portafoglio delle attività del Gruppo al 31 dicembre 2019 è espresso in:

• euro;
• zloty polacchi;
• corone ceche,
• kune croate

Conseguentemente, il Gruppo gestisce e monitora il rischio connesso con la volatilità delle valute. Il Gruppo si è dotato di specifica normativa interna per la gestione del rischio di cambio, con riferimen- to alle esposizioni rivenienti dalla gestione di asset, da operazioni di funding, dalla compravendita di strumenti finanziari in valuta e da qualsiasi altra operazione in divisa differente rispetto alla valuta di riferimento. Nello specifico, il Gruppo opera in natural hedging, e si è dotato di determinati strumenti di copertura, allo scopo di prevenire il rischio di cambio laddove la strategia di natural hedging non risulti perseguibile e/o efficace.

In relazione all'acquisizione di BFF Polska Group, il rischio di cambio derivante dall'acquisizione del- la partecipazione in zloty polacchi è stato coperto in natural hedging facendo ricorso a contratti di finanziamento sottoscritti con il Gruppo Unicredit e con il Gruppo IntesaSanPaolo, in modo da de- terminare una corrispondenza tra le posizioni attive e quelle passive in valuta e, conseguentemente, gestire una posizione "aperta" in cambi nei limiti di risk appetite previsti dal Risk Appetite Framework approvato dal CdA della Banca.

All'effetto relativo ai cambi, rilevato a Conto economico, e derivante dalla rivalutazione derivanti dai finanziamenti passivi in zloty, corrisponde un correlato effetto, di segno opposto, nel Patrimonio net- to consolidato (c.d. "Riserva di traduzione"), che discende dalla rivalutazione dei cambi applicati al Patrimonio netto di BFF Polska Group.

Al 31 dicembre 2019 non risultano attività di copertura realizzate attraverso strumenti derivati.

2 EBA/GL/2015/08: "Orientamenti sulla gestione del rischio di tasso di interesse derivante da attività diverse dalla negoziazione (non-

trading activities)"; EBA/CP/2017/19: "Consultation paper on the draft guidelines on the management of interest rate risk arising from non-trading activities".

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

RISCHIO DI LIQUIDITÀ

Il rischio di liquidità è rappresentato dalla possibilità che il Gruppo non riesca a mantenere i pro- pri impegni di pagamento a causa dell'incapacità di reperire fondi sul mercato finanziario, o siano presenti limiti allo smobilizzo delle attività. Tale rischio è rappresentato altresì dall'impossibilità di reperire nuove risorse finanziarie adeguate, in termini di ammontare e di costo, rispetto alle necessità operative, che costringa il Gruppo a rallentare o fermare lo sviluppo dell'attività, o sostenere costi di raccolta eccessivi per fronteggiare i propri impegni, con impatti negativi significativi sulla marginalità della propria attività.

Il Gruppo, anche in ottemperanza alle disposizioni contenute nella disciplina di vigilanza prudenziale emanata dalla Banca d'Italia, è dotato di una Policy di gestione dei rischi di Gruppo e di un Regola- mento Tesoreria e Finanza di Gruppo, con l'obiettivo di mantenere un'alta diversificazione, al fine di contenere il rischio di liquidità, e identificare i princìpi di governance e di controllo, nonché le strut- ture delegate alla gestione operativa e strutturale del rischio di liquidità. Per il presidio dei processi di gestione e di controllo del rischio di liquidità, il Gruppo ha adottato un modello di governance basato sui seguenti principi:

• separazione tra i processi di gestione della liquidità e i processi di controllo del rischio di liquidità;
• sviluppo dei processi di gestione e controllo del rischio di liquidità, coerentemente con la struttura gerarchica, e mediante un processo di deleghe;
• condivisione delle decisioni e della chiarezza delle responsabilità tra organi direttivi, di controllo e operativi;
• conformità dei processi di gestione e di monitoraggio del rischio di liquidità con le indicazioni della vigilanza prudenziale.

Gli stress test sul rischio di liquidità sono stati effettuati con la finalità di valutare gli impatti prospet- tici di scenari di stress sulle condizioni di solvibilità del Gruppo.

Gli indici LCR e NSFR di BFF Banking Group, alla data di riferimento, sono pari rispettivamente al 476,9% e al 106,6%.

PROCESSO DI GESTIONE DELLE ATTIVITÀ VINCOLATE

BFF, in qualità di Capogruppo, ha adottato una specifica politica per la gestione degli asset vincolati di BFF Banking Group, ai fini della misurazione e dei relativi controlli da effettuare con riferimento agli stessi, la quale disciplina le attività finalizzate a:

• delineare le politiche di governo del rischio di liquidità derivante dal peggioramento della qualità creditizia delle attività vincolate;
• includere nei propri piani di emergenza (Contingency Funding e Piano di Risanamento) strategie volte a gestire il potenziale aumento della quota di attività vincolate derivante da situazioni di ten- sione rilevanti, ossia da shock plausibili, benché improbabili, avendo riguardo, tra l'altro, anche al declassamento del rating del credito della Banca, alla svalutazione delle attività costituite in pegno e all'aumento dei requisiti di margine;
• assicurare che gli Organi Aziendali ricevano informazioni tempestive, almeno in merito a:
• 1. il livello, l'evoluzione e la natura delle attività vincolate e delle fonti costitutive del vincolo;
  2. l'ammontare, l'evoluzione la qualità creditizia delle attività non vincolate ma vincolabili, con l'indicazione del volume di attività potenzialmente vincolabili;

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

1. l'ammontare, l'evoluzione e la natura delle attività vincolate risultante dal materializzarsi di scenari di stress (quota potenziale di attività vincolate).

BFF Banking Group monitora il c.d. "Asset encumbrance ratio" (di seguito anche "AE ratio"), allo scopo di osservare il trend di esposizione al rischio connesso alla quota di attività vincolate, il quale deriva dall'indisponibilità di attivi prontamente liquidabili tramite vendita, vendita con patto di riacquisto, cessione in garanzia o cartolarizzazione, determinando:

• la riduzione della quota di attivi a disposizione dei creditori e dei depositanti non garantiti;
• l'incremento del rischio di funding e di liquidità, in quanto la quota di attivi impegnati riduce la possibilità di ottenere nuova raccolta secured.

L'AE ratio è definito come il rapporto tra crediti di Gruppo encumbered sul totale dei crediti. Nell'ambito del documento RAF, è stabilito uno specifico limite operativo, pari al 50%, definito come il massimo rapporto tra attività vincolate sul totale degli asset.

RISCHIO OPERATIVO

Il rischio operativo è il rischio di subire perdite derivanti dall'inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, o da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l'altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell'operatività, indisponibilità dei sistemi, ina- dempienze contrattuali, catastrofi naturali; nel rischio operativo è compreso il rischio legale, mentre non sono inclusi quelli strategici e di reputazione.

Nel Gruppo Bancario, l'esposizione a tale categoria di rischio è generata in via prevalente da disfun- zioni nei processi lavorativi e nell'assetto organizzativo e di governo - errori umani, malfunziona- menti negli applicativi informatici, inadeguatezza dei presìdi organizzativi e di controllo - nonché dall'eventuale perdita di risorse umane nei ruoli chiave di gestione aziendale. L'esposizione ai rischi operativi derivante da fattori di origine esogena risultano adeguatamente presidiati, anche in con- siderazione degli strumenti di mitigazione adottati per fronteggiare tali eventi sfavorevoli (quali, a titolo esemplificativo: il business continuity plan, processi di storage dei dati, strumenti di back up, polizze assicurative etc.).

Il processo di gestione e controllo dei rischi operativi adottato dal Gruppo si fonda sui principi di promozione di una cultura aziendale orientata alla gestione del rischio e alla definizione di opportuni standard e incentivi volti all'adozione di comportamenti professionali e responsabili, a tutti i livelli dell'operatività, nonché al disegno, all'implementazione e alla gestione di un sistema integrato di gestione dei rischi operativi adeguato rispetto alla natura, all'operatività, alla dimensione e al profilo di rischio.

Il modello di valutazione dei rischi operativi adottato dal Gruppo è di tipo "misto", ossia basato su va- lutazioni sia qualitative, legate alla mappatura dei processi, alle attività a rischio e ai relativi controlli posti in essere, sia quantitative.

Infine, per il calcolo dei requisiti patrimoniali a fronte del rischio operativo, il Gruppo Bancario uti- lizza il metodo Base (Basic Indicator Approach - BIA) con il quale il requisito patrimoniale è calcolato applicando un coefficiente regolamentare a un indicatore del volume di operatività aziendale (Indi- catore Rilevante).

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

Il Gruppo, altresì, valuta i rischi operativi connessi con l'introduzione di nuovi prodotti, attività, pro- cessi e sistemi rilevanti, e mitiga il conseguente insorgere del rischio operativo attraverso il coinvol- gimento preventivo delle Funzioni aziendali di Controllo e la definizione di policy e di regolamenti specifici sui diversi argomenti e materie.

Inoltre, a presidio dei rischi sopra richiamati, il Gruppo adotta Modelli Organizzativi ad hoc per la gestione di rischi di riciclaggio, salute e sicurezza sul lavoro e sicurezza delle informazioni.

RISCHI DELLE ALTRE IMPRESE

Il bilancio consolidato riflette l'aggregazione degli elementi patrimoniali di Banca Farmafactoring S.p.A., di BFF Finance Iberia S.A.U., della società a destinazione specifica BFF SPV S.r.l. e di BFF Polska Group.

La società a destinazione specifica, costituita per le operazioni di cartolarizzazione strutturate dalla Banca, è stata inserita nel perimetro di consolidamento, secondo quanto previsto dai principi con- tabili IAS/IFRS che stabiliscono l'obbligo di consolidare una società (Special Purpose Entity) anche quando, in assenza di un legame partecipativo, esiste nella sostanza una relazione di controllo con l'impresa che redige il bilancio.

Tali società non presentano ulteriori e rilevanti elementi di rischio, rispetto a quanto già riportato nei paragrafi precedenti.

Dichiarazioni dell'organo di amministrazione, ai sensi dell'art. 435 comma 1, lettere e) ed f) del Re- golamento UE n. 575/2013

L'Amministratore Delegato di Banca Farmafactoring S.p.A., Massimiliano Belingheri, su mandato del Consiglio di Amministrazione, dichiara ai sensi dell'Art. 435 comma 1, lettere e) e f), del Regolamento UE n. 575/2013 che:

1. i sistemi di gestione del rischio posti in essere nel Gruppo Bancario Banca Farmafactoring, e de- scritti nel documento "III Pilastro - Informativa al pubblico - Anno 2019", sono in linea con il profilo e la strategia dell'ente;
2. in particolare, la presente sezione, "Obiettivi e politiche di gestione del rischio", del citato docu- mento, descrive, in sintesi, il profilo di rischio complessivo del Gruppo Bancario Banca Farmafac- toring.

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

Informazioni relative al sistema di governance (art. 435 comma 2 CRR)

1. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. Politica di ingaggio per la selezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e limite al cumu- lo degli incarichi

Lo Statuto3 prevede che la Banca sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri che viene stabilito dall'Assemblea al momento della nomina, che, comunque, non può essere inferiore a 5 (cinque) né superiore a 13 (tredici). I Consiglieri di Amministrazione dura- no in carica per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.

Il Consiglio è composto da Amministratori indipendenti, Amministratori esecutivi, e Amministratori non esecutivi.

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene, secondo quanto previsto all'ar- ticolo 15 dallo Statuto, sulla base di liste presentate dagli azionisti e la composizione del Consiglio di Amministrazione assicura: (i) il possesso da parte di tutti gli Amministratori dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa vigente; (ii) la presenza di Amministratori indipendenti, al- meno nel numero minimo previsto dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente;

1. la nomina di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, almeno nella misura minima prevista dalla Legge n. 120/2011; (iv) la presenza di un Amministratore tratto dalla lista di minoranza.

L'Assemblea tenutasi in data 28 marzo 2019, ha, tra l'altro, approvato la proposta di modifica dell'arti- colo 15 dello Statuto al fine di dotare il Consiglio di Amministrazione uscente della facoltà di presen- tare una lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione stesso.

In ottemperanza alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, il Consiglio di Amministrazio- ne, con il supporto del Comitato Nomine, ai fini sia della nomina sia della cooptazione dei propri membri, definisce, a seguito del processo di autovalutazione infra descritto, la propria composi- zione qualitativa e quantitativa considerata ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidate all'organo amministrativo dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza e dallo Statuto. Nel "Regolamento del Consiglio di Amministrazione" (il "Regolamento del CdA")4, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito i requisiti che gli Amministratori di BFF devono possedere in aggiunta a quelli previsti dalla normativa vigente5, e ha espresso il proprio orientamento riguardo al numero massimo di incarichi che possono essere ricoperti in altre società dagli Amministratori stessi, in linea con l'articolo 91 della Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013.

Il Consiglio di Amministrazione, prima della nomina del nuovo organo amministrativo, porta a co- noscenza degli Azionisti la composizione ritenuta ottimale, al fine di ottenere una composizione

III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

adeguata del Consiglio di Amministrazione stesso in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale, mettendo a disposizione degli Azionisti, con il contributo del Comitato Nomine, in occasione del suo rinnovo, un documento di orientamento alla selezione dei candidati alla carica di Amministratore della Banca.

In previsione della nomina dell'organo amministrativo della Banca, avvenuta nel 2018, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e di un consulente esterno, ha individuato la composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione e trasferito le proprie valutazioni nelle "Linee guida sulla composizione quali-quantitativa ottimale: indicazioni ai Soci e al nuovo Consiglio di Amministrazione" (le "Linee Guida agli Azionisti")6.

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti (l'"Assemblea") il 5 aprile 2018, resterà in carica per tre esercizi, con scadenza in occasione dell'Assemblea convocata per l'ap- provazione del bilancio relativo all'esercizio 2020. Sotto il profilo quantitativo, si segnala che l'Assem- blea ha recepito gli orientamenti espressi nelle Linee Guida agli Azionisti, tra l'altro, riducendo da dieci a nove il numero dei Consiglieri.

Nel corso dell'esercizio, e precisamente il 9 dicembre 2019, il Dott. Luigi Sbrozzi ha rassegnato le di- missioni dalla carica di Consigliere e di Vice Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione, l'11 dicembre 2019, ha nominato per cooptazione - ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. - l'Ing. Giorgia Rodigari in sostituzione dell'Amministratore cessato, e ha conferito al Dott. Federico Fornari Luswergh, già Consigliere, la carica di Vice Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione in carica risulta composto dai Consiglieri sotto elencati.

1. Nominato Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione l'11 dicembre 2019 in sostituzione del dimissionario

Dott. Luigi Sbrozzi (cessato dall'incarico il 9 dicembre 2019). (**) Amministratore tratto dalla lista di minoranza.

1. Consigliere cooptato l'11 dicembre 2019 in sostituzione del Consigliere dimissionario Dott. Luigi Sbrozzi (cessato dall'incarico il 9 dicembre 2019), la cui nomina è stata confermata dall'Assemblea del 2 aprile 2020.

III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

Per completezza, si segnala che alcuni degli attuali membri del Consiglio di Amministrazione hanno già rivestito la carica di Consiglieri dell'Emittente prima della suddetta nomina. In particolare: (i) l'Avv. Salvatore Messina è stato nominato per la prima volta Consigliere e Presidente del Consiglio di Ammi- nistrazione dell'Emittente il 14 gennaio 2013; (ii) il Dott. Massimiliano Belingheri è stato nominato per la prima volta Consigliere non esecutivo dell'Emittente il 19 dicembre 2006 e, a partire dal 24 dicembre 2013, è divenuto Amministratore Delegato; (iii) il Dott. Federico Fornari Luswergh è stato nominato per la prima volta Consigliere dell'Emittente il 24 aprile 2010; (iv) la Dott.ssa Gabriele Michaela Aumann è stata nominata per la prima volta Consigliere dell'Emittente il 21 dicembre 2015; (v) il Dott. Ben Carlton Langworthy è stato nominato per la prima volta Consigliere dell'Emittente il 4 novembre 2015.

Per quanto concerne l'aspetto qualitativo, al momento della nomina, i candidati a membri del Consi- glio di Amministrazione, preso atto delle indicazioni contenute nelle Linee Guida agli Azionisti, hanno, tra l'altro:

1. dichiarato l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei re- quisiti prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente;
2. fornito un'esauriente informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali, oltre che sulle competenze maturate in campo bancario, finanziario e/o negli altri ambiti di rilevanza come meglio indicati nelle Linee Guida agli Azionisti e/o nel Regolamento del CdA;
3. indicato gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
4. dichiarato di poter dedicare all'incarico un tempo adeguato alla sua complessità.

Il Consiglio di Amministrazione, il 24 aprile 2018 e, quanto all'Ing. Rodigari, l'11 dicembre 2019, ha verificato la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina. In tale sede, il Consiglio di Amministrazione ha anche accertato, per ognuno dei suoi componenti, oltre al rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità, l'assenza di cariche in imprese o gruppi di imprese concor- renti, (anche per le finalità del divieto di interlocking directorship di cui all'art. 36 del D.L. n. 201/2011), e il possesso dei requisiti di indipendenza di cui agli artt. 148 e 147-ter del TUF e/o dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina in capo a cinque Amministratori.

Si segnala che l'Avv. Salvatore Messina si è qualificato indipendente ai sensi dagli artt. 147-ter e 148, comma 3, del TUF. La Dott.ssa Gabriele Michaela Aumann, l'Ing. Barbara Poggiali, la Dott.ssa Isabel Aguilera, il Dott. Federico Fornari Luswergh7 e l'Ing. Carlo Paris hanno dichiarato di possedere i re- quisiti di indipendenza ai sensi dagli artt. 147-ter e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

La composizione del Consiglio di Amministrazione nominato il 5 aprile 2018, e attualmente in carica, come integrato l'11 dicembre 2019, - avuto riguardo anche alle dichiarazioni rese in fase di candida- tura - risulta, pertanto, conforme alle disposizioni normative, anche regolamentari, applicabili con riferimento all'equilibrio tra i generi e al requisito di indipendenza. Successivamente alla nomina, la permanenza della sussistenza dei suddetti requisiti è accertata con cadenza annuale dal Consi- glio di Amministrazione anche nell'ambito del processo di autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso previsto dalla Circolare n. 285 e dal Codice di Autodisciplina, e altresì disciplinato dal "Regolamento sul processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione" adottato dalla Banca (il "Processo di Autovalutazione").

III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

Il Processo di Autovalutazione interessa gli aspetti relativi alla composizione e al funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati interni, tenendo conto, tra l'altro, della composizione quali-quantitativa, della dimensione, del grado di diversità e di preparazione professionale dei componenti, la presenza di componenti non esecutivi e indipendenti, l'adeguatezza dei processi di nomina e dei criteri di se- lezione, al fine di individuare eventuali punti di debolezza e garantire nel tempo la più corretta fun- zionalità e la conseguente efficacia dell'organo con funzione di supervisione strategica e dei comitati endoconsiliari, e garantire l'effettività di una governance doverosamente ispirata a principi di sana e prudente gestione.

Dal Processo di Autovalutazione per l'esercizio 2019 è emerso un giudizio complessivamente positivo e in evoluzione rispetto al 2018, con alcune indicazioni di miglioramento, meglio precisate nella "Re- lazione sul governo societario e gli assetti proprietari" per l'esercizio 20198, presentata all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio per l'esercizio 2019.

Di seguito si riporta il prospetto riepilogativo, al 31 dicembre 2019, del numero delle cariche ricoperte in altre società dai membri del Consiglio di Amministrazione:

III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

Il Comitato Nomine verifica annualmente la necessità e/o l'opportunità di aggiornare il Piano di Suc- cessione, dandone informativa al Consiglio di Amministrazione ai fini dell'assunzione delle relative deliberazioni.

In data 28 novembre 2019, il Piano di Successione è stato rivisto dal Consiglio di Amministrazione - previo esame del Comitato Nomine -, che ha ritenuto di non apportarvi modifiche sostanziali.

Per maggiori informazioni si rimanda alla Relazione CG.

1. Politica di diversità adottata nella selezione dei membri del Consiglio di Amministrazione, i relativi obiettivi, ed eventuali target stabiliti nel quadro di detta politica, nonché la misura in cui tali obiettivi e target siano stati raggiunti

Il Consiglio di Amministrazione, il 28 settembre 2018, ha approvato, su proposta del Comitato Nomine, la "Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione" (la "Politica di Diversità del CdA"), da ultimo aggiornata il 28 novembre 2019.

Tale Politica è sottoposta a un processo di revisione e, ove necessario, aggiornata con cadenza al- meno annuale, eventualmente anche con l'ausilio di professionisti esterni, su proposta del Comitato Nomine. Le revisioni sono conformi agli esiti del Processo di Autovalutazione e sono finalizzate a cogliere e ad anticipare i cambiamenti della Società, in modo che l'individuazione dei requisiti di composizione consiliare risulti coerente con tali esiti.

La Politica di Diversità del CdA definisce le caratteristiche ottimali della composizione dell'organo amministrativo, affinché il medesimo possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assu- mendo decisioni sulla base di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista.

In particolare, si ritiene che la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione debba essere orientata a soddisfare almeno i seguenti criteri:

1. la presenza di un congruo numero di Amministratori non esecutivi e/o indipendenti. In ogni caso, il numero dei Consiglieri indipendenti deve essere pari ad almeno un quarto dei componenti dell'intero organo, nonché garantire un'eterogena composizione dei Comitati interni;
2. il mantenimento di almeno una quota di un terzo dei membri del Consiglio di Amministrazione, al momento della nomina e nel corso del mandato, appartenenti al genere meno rappresentato;
3. l'eterogeneità di età anagrafiche, in modo da consentire una pluralità di prospettive e di espe- rienze manageriali e professionali;
4. il bilanciamento di diverse anzianità di carica, per perseguire un equilibrio tra esigenze di conti- nuità e rinnovamento nella gestione;
5. in considerazione della proiezione internazionale del Gruppo, la presenza di almeno un terzo di amministratori che abbiano maturato un'adeguata esperienza in contesti internazionali (preferi- bilmente nell'ambito dei mercati in cui opera il Gruppo), al fine, tra l'altro, di prevenire l'omolo- gazione delle opinioni e il fenomeno del "group thinking".

In generale, i Consiglieri dovrebbero essere caratterizzati da un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze, maturate per almeno un triennio, tra loro diverse e complementari.

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

Con specifico riferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delega- to, la Politica di Diversità del CdA indica i requisiti di professionalità che questi devono aver rispetti- vamente maturato per almeno un quinquennio.

Come anticipato, inoltre, oltre ai requisiti di professionalità previsti dalla normativa, gli Amministrato- ri devono essere in possesso degli ulteriori requisiti previsti dal Regolamento del CdA.

L'attuazione della Politica di Diversità del CdA avviene - nel rispetto delle previsioni di legge e sta- tutarie sulla nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente con il meccanismo del voto di lista, nonché del Piano di Successione - principalmente in sede di (i) rinnovo del Consiglio di Amministrazione, mediante la formulazione da parte del Consiglio di Amministrazione uscente dei propri orientamenti per gli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa ottimale dell'organo am- ministrativo; (ii) cooptazione; (iii) anticipata cessazione dell'Amministratore Delegato, e (iv) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Per la nomina del Consiglio di Amministrazione e per la cooptazione di cui, rispettivamente, ai punti (i) e (ii), è fondamentale il processo di Autovalutazione.

In considerazione dell'approvazione della Politica di Diversità del CdA, avvenuta nel terzo trimestre 2018, successivamente al rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 5 aprile 2018, il monitoraggio degli esiti derivanti dalla sua attuazione è stato svolto finora soltanto in relazione alla nomina di Consigliere cooptato, Ing. Giorgia Rodigari, che soddisfa tutti i criteri e obiettivi di diversità previsti dalla Politica di Diversità del CdA. A tale riguardo, è stato rilevato che in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione: (i) è rimasto invariato il numero di Am- ministratori non esecutivi e/o indipendenti; (ii) è stato innalzato di un'unità il numero dei Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato; (iii) è rimasta sostanzialmente invariata la diversificazio- ne di fasce di età all'interno del Consiglio di Amministrazione, e mantenuta la pluralità di esperienze manageriali e professionali, essendo per molti versi il profilo dell'Ing. Rodigari analogo a quello del Consigliere cessato, anche in termini di adeguate esperienze maturate in ambito internazionale.

Il Consiglio di Amministrazione in carica è composto da:

1. n. 5 (cinque) Consiglieri indipendenti, che costituiscono la maggioranza del Consiglio di Ammini- strazione;
2. da n. 4 (quattro) Consiglieri donne e n. 5 (cinque) Consiglieri uomini;
3. da n.5 (cinque) Consiglieri residenti all'estero di cui n. 3 (tre) Consiglieri di nazionalità non italia- na, che rappresentano un terzo dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, il 24 aprile 2018, il 10 maggio 2019, e quanto al Consigliere cooptato, Ing. Giorgia Rodigari, l'11 dicembre 2019, ha accertato che i Consiglieri possiedono almeno una delle seguenti competenze:

1. adeguata conoscenza del settore bancario, delle dinamiche e del sistema economico-finanziario, della regolamentazione bancaria e finanziaria e, soprattutto, delle metodologie di gestione e con- trollo dei rischi, acquisita tramite un'esperienza pluriennale di amministrazione, direzione e con- trollo nel settore finanziario;
2. esperienza maturata nella gestione di operazioni dirette a facilitare lo smobilizzo, la gestione e l'incasso di crediti, in particolare nei confronti di Enti erogatori di prestazioni sanitarie nonché verso la Pubblica Amministrazione;
3. esperienza di gestione imprenditoriale e di organizzazione aziendale acquisita tramite un'attività pluriennale di amministrazione, direzione o controllo in imprese, o gruppi di rilevanti dimensioni economiche o nella Pubblica Amministrazione;

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

1. capacità di lettura e di interpretazione di dati economico-finanziari acquisita tramite un'esperien- za pluriennale di amministrazione e controllo in imprese o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;
2. esperienza internazionale e conoscenza dei mercati esteri acquisite attraverso lo svolgimento di attività imprenditoriali o professionali pluriennali presso istituzioni estere o enti, imprese o gruppi a vocazione internazionale.

I profili dei candidati individuati risultano ragionevolmente complementari in termini di estrazione professionale e competenze, così da garantire lo sviluppo della dialettica interna, l'efficiente funzio- namento e l'idoneità complessiva del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari ad adempiere i propri obblighi.

2. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

A) Istituzione di un comitato di rischio distinto e il numero di volte in cui quest'ultimo si è riunito

In ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza, e in linea con le disposizioni del Codice di Autodisci- plina, il Consiglio di Amministrazione ha costituito nel proprio ambito un Comitato Controllo e Rischi (il "Comitato CR").

Ai sensi del "Regolamento del Comitato Controllo e Rischi", il Comitato CR è composto da n. 3 (tre) membri del Consiglio, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti ai sensi dello Statuto e del Regolamento del CdA (i.e. del TUF e del Codice di Autodisciplina). La presidenza del Comitato CR è attribuita a un Amministratore indipendente.

Il Comitato CR risulta composto dai Consiglieri indipendenti Dott.ssa Gabriele Michaela Aumann (Pre- sidente), Dott. Federico Fornari Luswergh e dal Consigliere non esecutivo Ing. Giorgia Rodigari, che, come detto, ha sostituito il Dott. Luigi Sbrozzi, a seguito delle sue dimissioni. La Dott.ssa Aumann (Presidente) è dotata di un'adeguata competenza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, come accertato al momento della nomina dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato CR svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, al fine di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione stesso relative al Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi (relativamente a tutte le attività strumentali a una corretta ed efficace determinazione e applicazione del Risk Appet- tite Framework e delle politiche di governo dei rischi) e alle relazioni finanziarie periodiche.

Alle adunanze del Comitato CR sono stabilmente invitati a partecipare anche:

• il Presidente del Consiglio di Amministrazione e
• il Presidente del Collegio sindacale, affinché sia garantita la presenza di almeno un membro dell'or- gano di controllo.

Di ciascuna riunione del Comitato CR è data informazione, da parte del suo Presidente, alla prima riunione del Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso del 2019, si sono tenute n. 16 riunioni del Comitato CR; la durata media degli incontri è stata di circa 1 ora e 50 minuti.

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

Nel corso del 2020, sono previste indicativamente n. 14 riunioni, di cui n. 4 si sono tenute rispettiva- mente il 28 gennaio, il 10 e 24 febbraio, e il 24 marzo 2020.

Il flusso informativo sui rischi destinato al Comitato CR è individuato con specifica regolamentazione interna e si compone principalmente di documenti predisposti dalle Funzioni Aziendali di Controllo (i.e. dalla Funzione Internal Audit, dalla Funzione Risk Management e dalla Funzione Compliance e AML) e concernenti la pianificazione delle attività e la relativa rendicontazione (relazioni annuali e Tableau de Bord trimestrali, sottoposti successivamente anche al Consiglio e trasmessi alla Banca d'I- talia), nonché altre verifiche previste dalla normativa vigente (reportistica sui rischi rilevanti assunti dalla Banca e dalle altre società del Gruppo, informativa sulle verifiche concernenti il governo e la gestione del rischi, relazione sulle funzioni operative importanti esternalizzate, resoconto sul Internal Capital Adequacy Assessment Process, etc.).

B) Descrizione del flusso di informazioni sui rischi indirizzato al Consiglio di Amministrazione

Di seguito, si riporta la rappresentazione del flusso di informazioni sui rischi indirizzato al Consiglio di Amministrazione, previa valutazione del Comitato CR:

• Tale report viene inviato anche al Presidente del CdA nella qualità di responsabile sulle operazioni sospette.
• Destinatario finale del report è l'Assemblea dei Soci.

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

Sezione 2 - Ambito di applicazione (Art. 436 CRR)

Informativa qualitativa

Gli obblighi di informativa di cui al presente documento, così come riportato ai sensi dell'articolo 436 della CRR, si riferiscono al Gruppo Bancario Banca Farmafactoring, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari, di cui Banca Farmafactoring S.p.A. è Capogruppo.

In linea con le previsioni della CRR, il perimetro di consolidamento, utilizzato ai soli fini della vigilanza prudenziale, prevede al vertice BFF Luxembourg S.à r.l.. Le relative tabelle, pertanto, riporteranno sia le informazioni riferite al Gruppo Bancario ex T.U.B., che quelle del Gruppo CRR segnalato alla Banca d'Italia.

Ai fini della redazione del bilancio e del III Pilastro, per le tabelle che non si riferiscono alla vigilanza prudenziale, il riferimento continua ad essere quello del Gruppo Bancario ex T.U.B., che, pertanto, non comprende BFF Luxembourg S.à r.l..

Le società controllate sono quelle su cui il Gruppo ha il controllo. Il Gruppo controlla una società quando è esposto alla variabilità dei risultati della società, e ha la capacità d'influenzare tali risultati attraverso il suo potere sulla società. Generalmente, si presume l'esistenza del controllo quando la società detiene, direttamente o indirettamente, più della metà dei diritti di voto, tenendo in conside- razione anche i diritti di voto potenziali esercitabili o convertibili.

Tra le controllate del Gruppo sono comprese anche società o entità a destinazione specifica ("special purpose entities"), per le quali, in concreto, la società mantiene la maggioranza dei rischi e di benefici derivanti dalle attività poste in essere, oppure quelle su cui la società esercita il controllo; l'esistenza di una partecipazione nel capitale di queste società a destinazione specifica non è rilevante a tale riguardo.

Tutte le imprese controllate sono consolidate con il metodo integrale, dalla data in cui il controllo è stato trasferito al Gruppo; sono, invece, escluse dal consolidamento a partire dalla data in cui tale controllo viene a cessare.

I prospetti di bilancio e le note esplicative delle società consolidate integralmente sono predisposti secondo gli IAS/IFRS ai fini del bilancio consolidato.

L'area di consolidamento rilevante ai fini di bilancio riflette l'aggregazione degli elementi patrimoniali ed economici di Banca Farmafactoring S.p.A. (BFF), di BFF Finance Iberia S.A.U. (società controllata al 100% da Banca Farmafactoring S.p.A.), della società a destinazione specifica BFF SPV S.r.l., e delle so- cietà del Gruppo BFF Polska, acquisito il 31 maggio 2016.

Il Gruppo Bancario Banca Farmafactoring opera principalmente nella gestione e nello smobilizzo dei crediti vantati dai fornitori della Pubblica Amministrazione e, in particolare, dei sistemi sanitari pub- blici. Il Gruppo è attivo in Italia, Portogallo, Grecia, Croazia e Francia attraverso Banca Farmafactoring S.p.A., in Spagna tramite BFF Finance Iberia S.A.U., e in Polonia, Repubblica Ceca e Slovacchia attraver- so BFF Polska e le sue consociate.

Banca Farmafactoring S.p.A. offre, inoltre, alla clientela retail e corporate, prodotti di deposito in Italia, Spagna e Germania.

BFF Polska S.A. è un operatore specializzato indipendente - leader nella fornitura di servizi finanziari ad aziende operanti nel settore sanitario in Polonia, Slovacchia e Repubblica Ceca.

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

L'attività di BFF Polska S.A. si sviluppa prevalentemente in tre settori:

• attività di finanziamento del capitale circolante dei fornitori della pubblica amministrazione;
• finanziamento di crediti presenti e futuri;
• finanziamento di investimenti del settore pubblico e sanitario.

Per il tramite di BFF Polska S.A, il Gruppo Bancario opera in posizione di leadership nel mercato po- lacco dell'alternative financing (AFM) in ambito ospedaliero, per cui intermediari offrono alle aziende sanitarie forme di finanziamento in concorrenza ai servizi bancari tradizionali. In tale segmento sono attivi altri operatori specializzati e, in modo meno rilevante, alcune banche tradizionali.

L'acquisizione di BFF Polska S.A ha consentito di accrescere la dimensione del Gruppo grazie all'e- sposizione su mercati in crescita e alla creazione di una piattaforma funzionale ad una eventuale progressiva espansione in Est Europa e all'acquisizione di know how specifico ai fini di una potenziale evoluzione del portafoglio prodotti e della gamma di servizi offerti dal Gruppo nei mercati in cui opera.

In relazione al Dlgs n°58/1998 (T.U.F. - Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) in tema di disposizioni attuative della definizione di emittenti azioni quotate "PMI" e disciplina applicabile agli emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante, la Banca, si identifica come "PMI - Piccola Media Impresa" sulla base dei parametri dimensionali (e relative soglie) indicate dal legislatore.

In particolare, BFF Banking Group supera la soglia della "capitalizzazione media", il cui limite è fissato in 500 milioni di euro, ma resta al di sotto della soglia del parametro "fatturato" (inteso come la som- ma degli aggregati (1) interessi e proventi assimilati, (2) proventi su titoli, (3) proventi per commissioni,

(4) profitti da operazioni finanziarie, (5) altri proventi di gestione), fissata a 300 milioni di euro.

In data 30 settembre 2019, BFF Banking Group ha perfezionato l'acquisto del 100% della spagnola IOS Finance S.A.U. ("IOS Finance").

Alla stessa data, è stata presentata domanda alla Banca di Spagna per il ritiro della licenza EFC (Esta- blecimiento financiero de crédito) di IOS Finance. A seguito dell'avvenuta cancellazione, autorizzata dalla Banca di Spagna in data 18 novembre 2019, dello status di EFC di IOS Finance, in data 31 dicem- bre 2019 è stato depositato e iscritto presso il Registro Mercantil di Madrid, ed è divenuto efficace, l'atto di fusione per incorporazione di IOS Finance in BFF Finance Iberia S.A.U. ("BFF Iberia", controllata al 100% dalla capogruppo Banca Farmafactoring S.p.A.).

Pertanto, a partire dal 1° gennaio 2020, BFF Iberia è subentrata in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo a IOS Finance. Gli effetti contabili e fiscali della fusione decorrono, invece, dal 30 settembre 2019, data del closing.

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

Nel prospetto che segue, sono riportate le principali informazioni relative alle società del Gruppo.

La disponibilità di voto riportata ai punti 8 e 9 è riferita ai diritti di voto nell'Assemblea degli investitori. Le imprese di cui ai punti 10 e 11 sono società in accomandita, e non vengono consolidate in quanto irrilevanti, in relazione al totale dell'attivo.

Legenda:

1. Tipo di rapporto:
   1 = maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria
   2 = influenza dominante nell'assemblea ordinaria
   3 = accordi con altri soci
   4 = altre forme di controllo
   5 = direzione unitaria ex art. 26, comma 1, del "decreto legislativo 87/92"
   6 = direzione unitaria ex art. 26, comma 2, del "decreto legislativo 87/92"
2. Disponibilità di voti nell'assemblea ordinaria, distinguendo tra effettivi e potenziali o percentuali di quote

Informativa quantitativa

Banca Farmafactoring S.p.A. non detiene controllate che non rientrino nel perimetro di consolida- mento.

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

Sezione 3 - Fondi Propri (Art. 437 CRR)

Informativa qualitativa

I Fondi propri rappresentano il primo presidio a fronte dei rischi connessi alla complessiva attività finanziaria, e costituiscono il principale parametro di riferimento per le valutazioni riguardanti l'ade- guatezza patrimoniale del Gruppo.

La regolamentazione prudenziale ha lo scopo di assicurare che tutti gli intermediari creditizi dispon- gano di una dotazione patrimoniale minima obbligatoria in funzione dei rischi assunti.

Il Gruppo valuta costantemente la propria struttura patrimoniale, sviluppando e utilizzando tecniche di monitoraggio e di gestione dei rischi regolamentati, anche avvalendosi di un Comitato Controllo e Rischi quale organo preposto all'interno del Consiglio di Amministrazione.

I Fondi propri sono costituiti dalla somma di Capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 - CET1), del Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1 - AT1) e del Capitale di classe 2 (Tier 2 - T2), al netto degli elementi da dedurre e dei filtri prudenziali IAS/IFRS.

I principali elementi che compongono i Fondi propri del Gruppo sono computati nel Capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 - CET1), e sono i seguenti:

• Capitale Sociale versato;
• riserve (riserva legale, riserva straordinaria, riserva utili esercizi precedenti, riserva per stock option e riserva per strumenti finanziari);
• eventuale quota di utile del periodo non distribuita;
• riserve da valutazione (riserva di transizione ai principi IAS e al principio IFRS9, riserva utili/ perdite attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti, riserva di valutazione dei titoli HTC&S);
• riserve da valutazione: leggi speciali di rivalutazione;
• eventuali interessi di minoranza computabili nel calcolo del CET1.

Da tali elementi vanno dedotte le immobilizzazioni immateriali, compreso l'eventuale avviamento.

Il Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1 - AT1) e il Capitale di classe 2 (Tier 2 - T2) compren- dono esclusivamente gli interessi di minoranza computabili nei Fondi propri consolidati, secondo quanto riportato nella CRR, Parte 2 - Titolo II "Partecipazioni di minoranza e strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e strumenti di capitale di classe 2 emessi da filiazioni".

I Fondi propri del Gruppo Bancario ex T.U.B. ammontano a 399,8 milioni di euro, già al netto della quota parte di Utile di Esercizio destinati a dividendi10, pari a 12,4 milioni di euro, rispetto a 344,6 milioni di euro riferiti al 31 dicembre 2018.

non sarà computata a capitale ai fini regolamentari.

III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

L'incremento dei Fondi Propri di BFF Banking Group, rispetto al 31 dicembre 2018, è stato influenzato principalmente dalla destinazione a Fondi Propri, da parte della Banca, di parte dell'utile di esercizio per 52,8 milioni di euro, dalla Riserva di valutazione relativa ai titoli HTC&S, che ha determinato un impatto positivo pari a 4 milioni di euro, al netto delle imposte (la riserva era pari a -4,1 milioni di euro al 31 dicembre 2018, e pari a -3,1 milioni di euro al 30 giugno 2019), da un incremento pari a 2,6 milioni di euro delle Riserve legate alla remunerazione in strumenti finanziari riservati al personale dipendente e non dipendente, e dall'incremento della Riserva di traduzione per 1,7 milioni di euro, dovuto alla variazione dei cambi applicati al patrimonio netto del Gruppo BFF Polska nel Patrimonio netto consolidato.

Tali dinamiche sono state controbilanciate da maggiori deduzioni dai Fondi propri dovute all'iscrizio- ne dell'avviamento di IOS Finance per 8,7 milioni di euro, e da ulteriori movimentazioni delle riserve.

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

Informativa quantitativa

Composizione Fondi propri

Di seguito si rappresentano i Fondi propri del Gruppo Bancario ex T.U.B..

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

I Fondi propri del Gruppo CRR ammontano a 405,5 milioni di euro, già al netto dell'Utile di Esercizio, rispetto a 342,3 milioni di euro riferiti al 31 dicembre 2018.

La variazione dei Fondi propri del gruppo CRR, oltre a quanto già segnalato per il Gruppo ex T.U.B, è stata influenzata dalla vendita, effettuata da BFF Luxembourg S.à r.l. (Centerbridge), avvenuta in data 29 marzo 2019, di n° 22.000.000 azioni BFF, equivalenti al 12,9% del capitale della Banca a quella data, attraverso una procedura di accelerated bookbuilding (ABB).

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

A seguito dell'operazione, la partecipazione di BFF Luxembourg S.à r.l. nel Gruppo in BFF è scesa dal 45,792% al 32,859%. A seguito degli aumenti di capitale effettuati nel corso dell'esercizio, la quota di partecipazione di BFF Luxembourg S.à r.l., al 31 dicembre 2019 si attesta al 32,773%.

I Fondi propri sopra riportati, non tengono conto dell'ulteriore accelarated bookbuilding, effettuato in data 14 gennaio 2020, che ha portato la partecipazione di BFF Luxembourg S.à r.l. nel Gruppo in BFF al 21,80%.

A livello di Gruppo CRR le quote di minoranza nel Patrimonio netto non possono essere computate integralmente nei Fondi propri ma solo in proporzione ai rischi sostenuti.

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

Modello per la pubblicazione delle informazioni sui Fondi propri

Nella seguente tabella vengono rappresentate le informazioni relative ai Fondi propri del Gruppo CRR, oggetto di segnalazione alla Banca d'Italia.

34 Capitale di classe 1 ammissibile incluso nel capitale aggiuntivo di classe 1 consolidato (compresi interessi di minoranza

48 Strumenti di fondi propri ammissibili inclusi nel capitale di classe 2 consolidato (compresi interessi di minoranza e strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 non inclusi nella riga

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

Nella seguente tabella viene rappresentata la riconciliazione tra il Patrimonio netto del Gruppo Ban- cario ex T.U.B con i Fondi propri relativi allo stesso Gruppo Bancario, riportati nella parte F del bilancio consolidato.

• Titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva
• Copertura di titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva
• Attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value

• Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

Modello sulle principali caratteristiche degli strumenti di capitale

Capitale di classe 1 - Tier 1

(*) Il valore esposto nella colonna "Apporto ai fondi propri" è al netto delle azioni proprie.

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

Capitale di classe 2 - Tier 2

1. se convertibile, evento che determina la conversione
2. se convertibile, in tutto o in parte
3. se convertibile, tasso di conversione
4. se convertibile, conversione obbligatoria o facoltativa
5. Se convertibili, precisare il tipo di strumento nel quale la conversione è possibile
6. Se convertibili, precisare l'emittente dello strumento

34 In caso di svalutazione (write down) temporanea, descrizione del meccanismo di rivalutazione

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

Sezione 4 - Requisiti di capitale (art. 438 CRR)

Informativa qualitativa

Il Gruppo Bancario si è dotato di idonei dispositivi di governo societario, nonché di adeguati mec- canismi di gestione e controllo, al fine di fronteggiare i rischi a cui è esposto; tali presìdi si inseri- scono nella disciplina dell'organizzazione e del sistema dei controlli interni, volta ad assicurare una gestione improntata a canoni di efficienza, efficacia e correttezza, coprendo ogni tipologia di rischio aziendale, coerentemente con le caratteristiche, le dimensioni e la complessità delle attività svolte.

Il Gruppo valuta costantemente la propria struttura patrimoniale, sviluppando e utilizzando tecniche di monitoraggio e di gestione dei rischi regolamentati, anche avvalendosi di un Comitato Controllo e Rischi quale organo preposto all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Il rispetto dei limiti di adeguatezza patrimoniale, sia a livello di base (CET 1 Capital Ratio e Tier 1 Capital Ratio), sia a livello di dotazione complessiva (Total Capital Ratio), è costantemente monitorato dai competenti organismi societari.

Il CET 1 Capital Ratio è dato dal rapporto tra il Capitale primario di Classe 1 e il valore delle Attività di rischio ponderate.

Il Coefficiente di Vigilanza di Base (Tier 1 Capital Ratio) è dato dal rapporto tra il Capitale di Classe 1 e il valore delle Attività di rischio ponderate.

Il Coefficiente di Vigilanza Totale (Total Capital Ratio) è dato dal rapporto tra il Totale dei Fondi propri e il valore delle Attività di rischio ponderate.

In base alle disposizioni dettate dalla Circolare della Banca d'Italia n. 262 del 22 dicembre 2005 "Il bilancio bancario: schemi e regole di compilazione", l'ammontare delle Attività di rischio ponderate è determinato come prodotto fra il totale dei requisiti prudenziali e 12,5 (inverso del coefficiente mini- mo obbligatorio, pari all'8%).

L'esposizione complessiva ai rischi, alla data del 31 dicembre 2019, relativamente all'attività svolta, è risultata adeguata alla dotazione patrimoniale e al profilo di rischio individuato.

In relazione al Gruppo Bancario, il CET1 Capital Ratio si attesta al 12,5%, il Tier 1 Capital Ratio risulta il 12,5, il Total Capital Ratio è pari al 16,6%.

Con riferimento al Gruppo CRR il CET1 Capital Ratio si attesta al 12,5%, il Tier 1 Capital Ratio risulta il 13,7%, il Total Capital Ratio è pari al 16,6%.

Si sottolinea che l'azionista di maggioranza BFF Luxembourg ha formalizzato il proprio impegno a mantenere una politica di distribuzione dei propri dividendi tale da preservare, nel continuo, un coefficiente di capitale totale non inferiore al 15% sia a livello del Gruppo BFF sia nell'ambito del Gruppo CRR.

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

1° Pilastro - L'adeguatezza patrimoniale a fronte dei rischi tipici dell'attività finanziaria

Sotto il profilo gestionale, l'assorbimento dei rischi è calcolato attraverso l'utilizzo di diverse meto- dologie:

• rischio di credito, attraverso la metodologia "Standardizzata";
• rischio di controparte, attraverso la metodologia "Standardizzata";
• rischio operativo, attraverso la metodologia "Base";
• rischio di mercato, attraverso la metodologia "Standardizzata".

Rischio di credito

La valutazione del rischio di credito si inserisce in una considerazione complessiva sull'adeguatezza patrimoniale del Gruppo Bancario e del Gruppo CRR, in relazione ai rischi connessi con gli impieghi. In tale ottica, viene utilizzato, per la misurazione del rischio di credito, il metodo "Standardizzato", così come regolato dal Regolamento UE n. 575/2013 (CRR) e recepito dalle Circolari della Banca d'Italia n. 285, "Disposizioni di vigilanza per le banche", e n. 286 "Istruzioni per la compilazione delle segnala- zioni prudenziali per le banche e le società di intermediazione mobiliare", entrambe del 17 dicembre 2013, e successivi aggiornamenti, che evidenziano la suddivisione delle esposizioni in diverse classi ("portafogli"), in base alla natura della controparte, e l'applicazione, a ciascun portafoglio, di coeffi- cienti di ponderazione diversificati.

In particolare, in relazione al Regolamento citato, il Gruppo Bancario e il Gruppo CRR applicano i se- guenti fattori di ponderazione:

• 0% alle esposizioni verso le amministrazioni centrali e le banche centrali aventi sede in uno Stato membro dell'Unione Europea e finanziati nella valuta locale, oltre alle esposizioni nei confronti di altre enti appartenenti alla Pubblica Amministrazione, quando specificatamente previsto dalla normativa di vigilanza di riferimento; rientrano in tale categoria anche le esposizioni nei con- fronti di organismi del settore pubblico e autorità locali spagnoli, come previsto dalle liste EBA "EU regional governments and local authorities treated as exposures to central governments in accordance with Article 115(2) of Regulation (EU) 575/2013" e "EU public-sectorentities treated in exceptional circumstances as exposures to the central government, regional government or local authority in whose jurisdiction they are established in accordance with Article 116(4) of Regulation (EU) 575/2013";
• 2,94% al contributo prefinanziato al fondo di garanzia di Cassa Compensazione e Garanzia (contro- parte qualificata) per l'operatività in pronti contro termine;
• 20% alle (i) esposizioni verso amministrazioni regionali e autorità locali aventi sede in uno Stato membro dell'Unione Europea, denominati e finanziati nella locale valuta, (ii) alle esposizioni verso gli organismi del settore pubblico per paesi con classe di merito 1, (iii) alle esposizioni nei confronti di organismi del settore pubblico e verso intermediari vigilati aventi durata originaria pari o infe- riore ai tre mesi;
• 50% alle esposizioni verso gli organismi del settore pubblico per paesi con classe di merito 2, in cui rientrano le esposizioni verso gli organismi del settore pubblico polacco e slovacco;
• 100% alle (i) esposizioni verso gli organismi del settore pubblico per paesi con classe di merito 3, 4 e 5 (tra cui Italia, Portogallo, Grecia); si segnala che DBRS, il 3 maggio 2019, ha migliorato il rating della Repubblica greca portandolo da BH a BBL migliorandone così la classe di merito (da 5 a 4), ma non la percentuale di assorbimento che rimane al 100% e (ii) alle esposizioni verso gli organi- smi del settore pubblico per paesi in cui l'amministrazione centrale è priva di rating, ossia non è

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

associata alcuna classe di merito di credito (tra cui Repubblica Ceca e Croazia);

• 50% o 100% per i crediti verso intermediari vigilati, a seconda della classe di merito del paese in cui hanno sede gli stessi.;
• 75% per crediti verso controparti, al dettaglio e piccole e medie imprese;
• 100% per i crediti verso i debitori privati (i.e. imprese);
• 100% per attività materiali, partecipazioni e altre attività;
• 150% alle esposizioni non-performing, se le rettifiche di valore specifiche sono inferiori al 20% della parte non garantita dell'esposizione al lordo di tali rettifiche;
• 100% alle esposizioni non-performing, se le rettifiche di valore specifiche sono pari o superiori al 20% della parte non garantita dell'esposizione al lordo di tali rettifiche.
• 250% alle attività fiscali differite non dedotte dai fondi Propri

Banca Farmafactoring S.p.A. ha adottato come ECAI di riferimento Dominion Bond Rating Service (DBRS). Il rating unsolicited assegnato alla Repubblica Italiana da DBRS, in data 13 luglio 2018, è "BBB high". Le esposizioni verso la Pubblica Amministrazione italiana, in cui sono compresi i crediti vantati nei confronti delle Aziende appartenenti al Servizio Sanitario Nazionale e delle ASL rientrano nella classe di merito di credito 3 con una ponderazione pari al 100%.

Si segnala che le esposizioni del Gruppo Bancario sono rappresentate principalmente da esposizioni con controparti appartenenti alla Pubblica Amministrazione o con aziende sanitarie dei paesi in cui il Gruppo opera.

In base alla metodologia di cui sopra, il requisito patrimoniale a fronte del rischio di credito, al 31 dicembre 2019, risulta essere, per il Gruppo Bancario, pari a 160,6 milioni di euro.

Rischio di controparte

Il rischio di controparte rappresenta una particolare fattispecie del rischio di credito, caratterizzato dal fatto che l'esposizione, a motivo della natura finanziaria del contratto stipulato fra le parti, è in- certa e può variare nel tempo in funzione dell'andamento dei fattori di mercato sottostanti

Per Banca Farmafactoring S.p.A., il rischio di controparte può essere generato da operazioni di pronti contro termine aventi come controparte la Cassa Compensazione e Garanzia. Per la misurazione del rischio di controparte, viene utilizzata la metodologia standardizzata.

Rischio operativo

Il rischio operativo è la possibilità di subire perdite derivanti dall'inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, o da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l'altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell'operatività, indisponibilità dei sistemi, ina- dempienze contrattuali, catastrofi naturali; nel rischio operativo è compreso il rischio legale, mentre non sono inclusi quelli strategici e di reputazione.

Il rischio operativo, pertanto, si riferisce a varie tipologie di eventi, che non sarebbero singolarmente rilevanti se non analizzati congiuntamente e quantificati per l'intera categoria di rischio.

Il Gruppo, per la misurazione del rischio operativo, applica il metodo "Base": il requisito patrimonia- le è determinato applicando un coefficiente del 15% alla media triennale dell'indicatore rilevante, calcolato sulle voci di bilancio degli ultimi tre esercizi, secondo quanto riportato nel Regolamento Europeo n. 575/2013.

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

Rischio di mercato

Il rischio di mercato è relativo alle posizioni detenute a fini di negoziazione, ovvero intenzionalmente destinate a una successiva dismissione a breve termine, assunte allo scopo di beneficiare di differen- ze tra prezzi di acquisto e di vendita, o di altre variazioni di prezzo o di tasso d'interesse.

La normativa identifica e disciplina il trattamento delle varie tipologie di rischio di mercato con rife- rimento al portafoglio di negoziazione a fini di vigilanza. Per la misurazione del rischio di mercato, il Gruppo si avvale del metodo "Standard".

2° Pilastro - Il Resoconto ICAAP/ILAAP

La normativa di vigilanza richiede agli intermediari di dotarsi di una strategia e di un processo di controllo dell'adeguatezza patrimoniale, attuale e prospettica, rimettendo all'Autorità di Vigilanza il compito di verificare l'affidabilità e la coerenza dei relativi risultati, e di adottare, ove la situazione lo richieda, le opportune misure correttive.

BFF Banking Group presenta annualmente alla Banca d'Italia il "Resoconto ICAAP/ILAAP", quale ag- giornamento sul processo interno di determinazione dell'adeguatezza patrimoniale e dell'adeguatez- za del sistema di governo e di gestione del rischio di liquidità del Gruppo. In ottemperanza alle dispo- sizioni di vigilanza prudenziale, il Gruppo ha predisposto il "Resoconto ICAAP/ILAAP 2018", approvato dal Consiglio di Amministrazione di BFF in data 19 aprile 2019.

Il Resoconto è stato redatto in conformità con i requisiti introdotti in materia nel 2018 dalla Circolare n. 285. In particolare, si ricordano - inter alia - modifiche alla disciplina in materia di "Processo di con- trollo prudenziale" (Parte prima, Titolo III, Capitolo 1), principalmente afferenti all'introduzione (i) del processo interno di determinazione dell'adeguatezza del sistema di governo e gestione del rischio di liquidità ("ILAAP" - Internal Liquidity Adequacy Assessment Process), (ii) di nuovi contenuti in ambito di processo interno di determinazione dell'adeguatezza patrimoniale ("ICAAP" - Internal Capital Adequacy Assessment Process) e (iii) di differenti modalità di presentazione del Resoconto ICAAP/ILAAP destinato alla Banca d'Italia. Tali modifiche costituiscono un'ulteriore novità per le banche e i gruppi bancari riconosciuti come "meno significativi" ai sensi del Regolamento (UE) n. 468/2014 della Banca Centrale Europea, tra cui BFF Banking Group.

In data, 24 giugno 2019, BFF Banking Group ha altresì approvato un nuovo "Recovery plan", coerente- mente con le tempistiche di aggiornamento previste dalla normativa di riferimento e con gli impegni assunti con la Banca d'Italia.

Relativamente al processo "Supervisory Review and Evaluation Process" (SREP), in data 28 giugno 2019, la Banca d'Italia ha comunicato al Gruppo di non ritenere di adottare una nuova decisione sul capitale per il 2019, ma di applicare solamente l'incremento del Capital Conservation Buffer (per il 2019 pari a 2,5% rispetto al 1,875% previsto per il 2018), pertanto gli Overall Capital Ratio, che BFF Banking Group è tenuto a rispettare, sono CET1 Ratio pari a 7,80%, Tier1 Ratio pari a 9,60% e Total Capital Ratio pari a 12,00%.

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

Informativa quantitativa

Requisiti patrimoniali a fronte del rischio di credito e di controparte - Gruppo Bancario

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

Si riportano di seguito i ratio patrimoniali riferiti al perimetro di consolidamento del Gruppo CRR con a capo BFF Luxembourg S.à r.l,

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

Sezione 5 - Esposizione al rischio di controparte (Art. 439 CRR)

Informativa qualitativa

Il rischio di controparte rappresenta una particolare fattispecie del rischio di credito, caratterizzato dal fatto che l'esposizione, a motivo della natura finanziaria del contratto stipulato fra le parti, è in- certa e può variare nel tempo in funzione dell'andamento dei fattori di mercato sottostanti

Se le transazioni poste in essere con una determinata controparte assumono valore positivo, si genera tale requisito. Nel caso in cui una parte dell'esposizione venga assistita da garanzia reale, a questa sarà attribuito un fattore di ponderazione corrispondente al fattore di ponderazione assegnato allo strumento utilizzato come garanzia.

Per Banca Farmafactoring S.p.A., il rischio di controparte può essere generato da operazioni di pronti contro termine aventi come controparte la Cassa Compensazione e Garanzia. Per la misurazione del rischio di controparte, viene utilizzata la metodologia standardizzata.

Al 31 dicembre 2019, sono in essere operazioni in pronti contro termine passivi con controparte Cassa Compensazione e Garanzia, a cui viene detratto il fair value dei titoli a garanzia; su tale valore, se po- sitivo, viene calcolato il requisito patrimoniale, come riportato nella tabella sottostante.

La ridotta esposizione al rischio di controparte non richiede l'utilizzo di strumenti di controllo ulte- riori rispetto a quelli dedicati all'ordinaria gestione.

Informativa quantitativa

Operazioni in pronti contro termine:

Alla data di riferimento, il requisito patrimoniale relativo alle operazioni in pronti contro termine ammonta a circa 6 mila euro.

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

Sezione 6 - Riserve di Capitale (Art. 440 CRR)

Informativa qualitativa

Di seguito si riporta l'informativa relativa alla "Riserva di capitale anticiclica", predisposta sulla base dei coefficienti applicabili al 31 dicembre 2019 e del Regolamento Delegato (UE) 2015/1555 del 28 maggio 2015 che integra la CRR per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione attinenti alla pubblicazione di informazioni in relazione alla conformità degli enti all'obbligo di detenere una riserva di capitale anticiclica a norma dell'articolo 440 della CRR stessa. Come stabilito all'articolo 140, paragrafo 1, della direttiva 2013/36/UE (c.d. CRD IV), il coefficiente anticiclico specifico dell'ente consiste nella media ponderata dei coefficienti anticiclici che si applicano nei paesi in cui sono situate le esposizioni creditizie rilevanti dell'ente.

La CRD IV stabilisce l'obbligo per le autorità nazionali designate di attivare un quadro operativo per la definizione del coefficiente della riserva di capitale anticiclica (countercyclical capital buffer, CCyB) a decorrere dal 1° gennaio 2016.

Il coefficiente è soggetto a revisione con cadenza trimestrale. La normativa europea è stata attuata in Italia con la circolare n. 285 della Banca d'Italia che contiene apposite norme in materia di CCyB. Sulla base dell'analisi degli indicatori di riferimento la Banca d'Italia ha deciso di fissare il coefficiente anticiclico (relativo alle esposizioni verso controparti italiane), anche per il secondo trimestre 2020, allo 0%.

Tra le esposizioni creditizie rilevanti rientrano tutte le classi di esposizioni diverse da quelle di cui all'articolo 112, lettere da a) a f), del regolamento (UE) n. 575/2013. Risultano di fatto esclusi i seguenti portafogli: esposizioni verso amministrazioni centrali o banche centrali; esposizioni verso amministra- zioni regionali o autorità locali; esposizioni verso organismi del settore pubblico; esposizioni verso banche multilaterali di sviluppo; esposizioni verso organizzazioni internazionali; esposizioni verso enti.

Informativa quantitativa

In riferimento al 31 dicembre 2019:

• i coefficienti di capitale anticiclici a livello di singolo Paese sono stati fissati, con le modalità prima succintamente descritte, generalmente pari allo 0%. Tra le nazioni, con coefficiente diverso da zero, per cui il Gruppo presenta esposizioni si segnalano; Repubblica Ceca (1,50%), Slovacchia (1,50%) e Francia (0,25%);
• a livello consolidato, il coefficiente anticiclico specifico del Gruppo Bancario è pari allo 0,0208%.

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

Distribuzione geografica delle esposizioni creditizie rilevanti ai fini del calcolo della riserva di capitale anticiclica

Importo della riserva di capitale anticiclica specifica dell'ente

Si precisa che, il requisito di cui alla precedente tabella è riferibile principalmente ad esposizioni nei confronti di soggetti privati residenti in Repubblica Ceca e in Repubblica Slovacca.

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III PILASTRO - INFORMATIVA AL PUBBLICO - ANNO 2019

Sezione 7 - Rettifiche di valore su crediti (Art. 442 CRR)

Informativa qualitativa

Crediti soggetti a valutazione di rettifiche di valore generiche (c.d. "svalutazione collettiva")

Il modello di impairment è caratterizzato:

• dall'allocazione delle transazioni presenti in portafoglio in differenti categorie ("stage") sulla base della valutazione dell'incremento del livello di rischio dell'esposizione/controparte, tenuto conto dei "criteri di staging allocation";
• dall'utilizzo di parametri di rischio multi-periodali (es. lifetime PD, LGD ed EAD) con il fine della quantificazione dell'Expected Credit Losses (ECL) per gli strumenti finanziari per i quali si verifica il significativo aumento del rischio di credito rispetto all'initial recognition dello strumento stesso.

Ai fini del calcolo dell'impairment, il principio IFRS 9 fornisce requisiti generici circa il calcolo dell'ECL ed il disegno dei criteri di stage allocation e non prevede specifiche guidelines riguardo l'approccio modellistico. Sulla base di questo presupposto, le fasi di assessment e di design del progetto di con- versione al principio IFRS 9 hanno permesso, attraverso l'analisi dei dati forniti in input, lo sviluppo di un framework metodologico all'interno del quale adeguare le peculiarità del business del Gruppo in coerenza alle attività presenti in portafoglio e alle informazioni disponibili, nel rispetto delle linee guida definite dal principio.

I concetti chiave introdotti dal principio IFRS 9 e richiesti ai fini del calcolo dell'impairment rispetto ai precedenti standard contabili sono:

• modello caratterizzato da una visione prospettica, che consenta la rilevazione immediata di tutte le perdite previste nel corso della vita di un credito sostituendo quindi il criterio della "perdita subita" (incurred loss), che legava le svalutazioni all'insorgere di un "fatto nuovo" che dimostrasse la dub- bia esigibilità dei flussi di cassa originariamente concordati. Le perdite secondo il principio IFRS 9 vanno stimate sulla base di informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli, e che includano dati storici attuali e prospettici;
• ECL ricalcolato ad ogni data di reporting al fine di riflettere i cambiamenti nel rischio di credito fin dalla ricognizione iniziale dello strumento finanziario;
• per la determinazione dell'ECL devono essere prese in considerazione le informazioni forward- looking e i fattori macroeconomici;
• introduzione di uno status aggiuntivo rispetto alla binaria classificazione performing e non-perfor-ming delle controparti, al fine di tener conto dell'aumento del rischio di credito.

Il modello di calcolo della ECL richiede una valutazione quantitativa dei flussi finanziari futuri e pre- suppone che questi possano essere attendibilmente stimati. Ciò richiede l'identificazione di alcuni elementi della valutazione, tra i quali:

• modelli di probabilità di default (PD) e le assunzioni circa la distribuzione a termine degli eventi di default, per il calcolo delle PD multi-periodali funzionali alla determinazione della c.d. lifetime expected credit loss;
• modello di LGD;

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• modello di EAD deterministico e stocastico, per i quali sia possibile definire una distribuzione multi-periodale, oltre che con orizzonte temporale di 12 mesi.

I parametri di rischio che devono essere modellizzati per ottemperare alla logica di tener in conside- razione dell'intera vita attesa dello strumento finanziario (lifetime) risultano essere i seguenti:

• PD Multi-periodali;
• LGD Multi-periodali;
• EAD Multi-periodali.

Inoltre, ai fini di coerenza con i requisiti del Principio IFRS 9, il calcolo dell'ECL deve includere aggiu- stamenti Point in Time (PIT) nei parametri e deve tenere in considerazione l'integrazione Forward- Looking Information (FLI).

Crediti soggetti a valutazione di rettifiche di valore analitiche (c.d. "svalutazioni specifiche")

Il Gruppo ha effettuato una ricognizione delle attività classificate come deteriorate, allo scopo di in- dividuare posizioni che presentano oggettive perdite di valore su base individuale, come previsto dal principio IFRS 9 e in linea con le vigenti disposizioni di vigilanza.

Si precisa che, con riferimento alle controparti scadute deteriorate (c.d. past due), pur essendo anno- verate tra le attività finanziarie deteriorate, ossia assoggettabili a trattamento di svalutazione specifi- ca, vengono effettuate le medesime valutazioni riferibili alle esposizioni in bonis di cui alla presente sezione. Tale scelta è supportata dal fatto che, in considerazione del core business del Gruppo, i fenomeni di scaduto oltre i 90 giorni, individuati secondo criteri oggettivi, non risultano di per sé rappresentativi di una situazione di deterioramento della posizione di rischio da cui è possibile ri- scontrare elementi oggettivi di perdita individuale. I risultati di tale svalutazione sono poi associati analiticamente a ciascuna controparte classificata in tale stato di rischio.

In riferimento alle politiche adottate nell'ambito delle svalutazioni, BFF Polska Group e BFF Finance Ibera inoltrano alla Capogruppo apposita reportistica periodica, al fine di permettere alle corri- spondenti funzioni della controllante di esercitare il riporto funzionale rispetto alle attività svolte in quest'ambito, e consentire la verifica della correttezza delle conclusioni.

In data 24 luglio 2014 l'EBA ha proceduto alla pubblicazione del "Final Draft Implementing Technical Standards on Supervisory reporting on forbearance and nonperforming exposures" (EBA/ITS /2013/03/rev1 24/7/2014): detto documento introduce nuove definizioni in materia di attività deteriorate e di concessioni (forbearance measures).

Tali definizioni sono state recepite con il 7° aggiornamento della Circolare n. 272 della Banca d'Italia del 20 gennaio 2015, e prevedono la suddivisione delle attività deteriorate in:

• Sofferenze
• Inadempienze probabili
• Esposizioni scadute deteriorate.

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• Esposizioni scadute. Sono esposizioni verso amministrazioni centrali e banche centrali, enti territo- riali, enti del settore pubblico, enti senza scopo di lucro e imprese, che alla data di riferimento del 31 dicembre 2019 risultano scadute da oltre 90 giorni e classificate come deteriorate sulla base di quanto disposto dalla Circolare n. 272 della Banca d'Italia del 20 gennaio 2015.
  In particolare, le esposizioni verso amministrazioni centrali e banche centrali, enti del settore pub- blico ed enti territoriali si considerano scadute deteriorate quando il debitore non abbia effettuato alcun pagamento per nessuna delle posizioni di debito verso una società del Gruppo da oltre 90 giorni. La valutazione di tali esposizioni scadute avviene a livello di portafoglio, in quanto non si evidenziano elementi oggettivi di perdita a livello individuale.
  Al 31 dicembre 2019, le Esposizioni scadute nette di BFF Banking Group ammontano a 34.691 mila euro di cui 30.226 mila euro, corrispondente all' 87,1%, è riferito a controparti della Pubblica Ammini- strazione e a imprese di proprietà del settore pubblico dei vari paesi in cui opera BFF Banking Group. Il totale complessivo delle esposizioni scadute nette, al 31 dicembre 2019, in riferimento a Banca Farmafactoring S.p.A. è di 30.592 mila euro. Di questi 29.483 mila euro, pari al 96,4%, si riferiscono a controparti della Pubblica Amministrazione italiana e a imprese di proprietà del settore pubblico italiano. In relazione a BFF Polska Group l'ammontare netto delle esposizioni scadute è pari a 3.438 mila euro. Le rimanenti posizioni scadute si riferiscono a BFF Finance Iberia S.A.U. per 661 mila euro netti, costituite per la totalità da controparti appartenenti alla pubblica amministrazione.
• Inadempienze probabili(Unlikely to pay): L'inadempienza probabile (unlikely to pay) rappresenta il risultato del giudizio del Gruppo circa l'improbabilità che, senza il ricorso ad azioni quali l'escus- sione delle garanzie, il debitore adempia integralmente (in linea capitale e/o interessi) alle sue obbligazioni creditizie. Tale valutazione va operata indipendentemente dalla presenza di eventuali importi (o rate) scaduti e non pagati. Non è, pertanto, necessario attendere il sintomo esplicito di anomalia (ad esempio, il mancato rimborso), laddove sussistano elementi che implicano una situa- zione di rischio di inadempimento del debitore.
  Al 31 dicembre 2019, le esposizioni lorde classificate tra le inadempienze probabili risultano com- plessivamente pari a 11.836 mila euro, di cui 11.386 relative a BFF Polska Group e 450 mila euro a BFF Finance Iberia S.A.U.. Il valore complessivo netto è pari a 9.526 mila euro, riferito principalmente a BFF Polska Group, in quanto le esposizioni lorde di Banca Farmafactoring S.p.A. e BFF Finance Iberia S.A.U. sono state perlopiù svalutate.
• Sofferenze: Si tratta di esposizioni nei confronti di un soggetto in stato di insolvenza o in situa- zioni sostanzialmente equiparabili, indipendentemente dalle eventuali previsioni di perdita for- mulate dall'azienda.
  Al 31 dicembre 2019, il totale complessivo delle sofferenze del Gruppo Bancario, al netto delle svalu- tazioni, ammonta a 61.943 mila euro, di cui 5.655 mila euro acquistate già deteriorate. Le sofferenze nette relative a comuni e province italiane in dissesto sono pari a 57.659 mila euro e rappresentano il 93,0% del totale.
  Le sofferenze lorde sono pari a 73.376 mila euro, svalutate per 11.433 mila euro. La porzione del fondo interessi di mora relativo a posizioni in sofferenza, rilevate al momento del cambio di stima effettuato nel 2014, è pari a 1.568 mila euro interamente svalutata. Considerando anche tale importo, le sofferen- ze lorde ammontano a 74.944 mila euro e le relative rettifiche di valore sono pari a 13.001 mila euro.
  Con riferimento alla Banca, al 31 dicembre 2019 il totale complessivo delle sofferenze, al netto di svalutazioni derivanti da presunte perdite di valore, ammonta a 58.210 mila euro, di cui 57.659 verso

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comuni e province italiane in dissesto, casistica classificata a sofferenza secondo le indicazioni dell'Autorità di Vigilanza malgrado BFF Banking Group abbia titolo legale per ricevere il 100% del capitale e degli interessi di mora alla fine del processo del dissesto.

Di tale importo, 5.655 mila euro si riferiscono a crediti verso enti territoriali (comuni, province) già in dissesto al momento dell'acquisto e acquistati a condizioni particolari.

Le rimanenti posizioni, riferite a Banca Farmafactoring S.p.A., vengono svalutate o in base a va- lutazioni soggettive derivanti da pareri legali. In relazione a BFF Polska Group le sofferenze lorde ammontano a 13.090 mila euro e, al netto di svalutazioni derivanti da presunte perdite di valore per 9.385 mila euro, risultano pari a 3.705 mila euro.

Informativa quantitativa

Distribuzione delle attività finanziarie per portafogli di appartenenza e per qualità creditizia (valori di bilancio)

Valori in migliaia di euro

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Distribuzione per aree geografiche significative delle esposizioni verso clientela italiana, ripartite per principali tipologie di esposizione.

Valori in migliaia di euro

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Distribuzione per settore economico o per tipo di controparte delle esposizioni verso la clientela, ripartite per tipologia di esposizione (valore di bilancio).

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Attività finanziarie, impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate: dinamica delle rettifi- che di valore complessive e degli accantonamenti complessivi

Valori in migliaia di euro