16/03/2023 - Banca Ifis S.p.A.: Documento dell'Assemblea Generale

Banca Ifis S.p.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALLE

MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

STRAORDINARIA E ORDINARIA

CONVOCATA PER IL GIORNO 20 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'art. 125‐ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente

modificato e integrato)

Signori Azionisti

la presente relazione ("Relazione") è redatta ai sensi dell'art. 125‐ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'art. 84‐ter del Regolamento adottato con Delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), al fine di illustrare all'Assemblea Straordinaria e Ordinaria degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis" o "Banca"), convocata per il giorno 20 aprile 2023 in unica convocazione ("Assemblea"), le proposte di deliberazioni di cui al punto 1) all'ordine del giorno della Parte Straordinaria e ai punti 1), 2) e 3) all'ordine del giorno della Parte Ordinaria.

2

Punto 1) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti - Parte Straordinaria

Modifiche agli articoli 2, 4, 6, 8, 12, 14 e 20 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti

la presente sezione della Relazione è redatta ai sensi dell'art. 125‐ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti nonché in conformità con lo schema n. 3 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti medesimo, al fine di illustrare all'Assemblea, la proposta di deliberazione di cui al primo punto all'ordine del giorno della Parte Straordinaria.

La presente sezione della Relazione ha lo scopo di illustrare le motivazioni alla base delle prospettate modifiche statutarie. Nello specifico, le modifiche statutarie che si intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea riguardano:

1. l'indicazione dell'ubicazione degli Uffici istituzionali della Presidenza e degli uffici operativi della Banca, rispettivamente, in Roma e Milano;
2. il recepimento delle recenti disposizioni adottate con l'aggiornamento n. 39 della Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 ("Circolare n. 285/2013") in materia, tra l'altro, di gruppi bancari e vigilanza consolidata, attraverso la puntuale indicazione dei poteri attribuiti alla Banca, in qualità di capogruppo del Gruppo Bancario Banca Ifis ("Gruppo"), per esercitare l'attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società appartenenti al Gruppo e dei relativi compiti non delegabili in capo al Consiglio di Amministrazione; e
3. l'aggiornamento, in linea con le best practice di settore, delle disposizioni relative alle competenze e alle prerogative del Presidente del Consiglio di Amministrazione e ai soggetti chiamati a sostituirlo in caso di assenza o impedimento dello stesso (le proposte di modifica dello Statuto sub (i) - (iii), congiuntamente, "Proposte di Modifica").

Si precisa che l'efficacia della delibera di approvazione di tale modifiche sarà sospensivamente condizionata al rilascio del provvedimento di accertamento di conformità delle modifiche statutarie ai criteri di sana e prudente gestione ai sensi degli artt. 56 e 61 oggi vigenti del D.Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993 ("TUB") da parte di Banca d'Italia, là dove l'Autorità non dovesse pronunciarsi prima della data della presente Assemblea.

1. Motivazioni delle Proposte di Modifica

Le Proposte di Modifica muovono, anzitutto, dall'esigenza di adeguare lo Statuto della Banca alle novità introdotte con il 39° aggiornamento della Circolare n. 285/2013 e alle più recenti best practice di mercato in merito, rispettivamente, all'attività di direzione e coordinamento della Banca sulle società appartenenti al Gruppo e ai compiti e alle prerogative del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, le Proposte di Modifica hanno ad oggetto l'indicazione dell'ubicazione degli uffici istituzionali e operativi, rispettivamente, in Roma e in Milano, nonché l'adeguamento delle previsioni statutarie in materia di sostituzione del Presidente alla luce dell'assenza di un Vice Presidente da novembre 2022.

Le modifiche statutarie saranno condizionate al rilascio del provvedimento di accertamento di conformità delle stesse ai criteri di sana e prudente gestione ai sensi dell'art. 56 TUB da parte di Banca d'Italia.

Ciò premesso, si illustrano nel seguito le principali Proposte di Modifica allo Statuto.

Articolo 2 - Sede

Si propone l'aggiornamento della disposizione statutaria indicando l'ubicazione degli Uffici istituzionali della Presidenza in Roma e degli uffici operativi in Milano, senza modificare la sede legale (Venezia‐Mestre).

In particolare, gli uffici della Presidenza di Roma saranno destinati alla cura in via principale dei rapporti con gli organismi di vigilanza, le autorità e le associazioni di settore pubblici e privati, mentre quelli di Milano saranno destinati all'attività operativa funzionale al perseguimento dell'oggetto sociale.

Articolo 4 - Oggetto

Si propone di aggiornare la previsione statutaria relativa all'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento della Banca sulle società appartenenti al Gruppo in conformità a quanto previsto da Banca d'Italia nel sopra richiamato aggiornamento della Circolare n. 285/2013.

4

Articolo 6 - Assemblee

Tenuto conto delle misure di contenimento della diffusione della pandemia da COVID‐19 e delle conseguenti normative e prassi emergenziali adottate durante il triennio pandemico in materia, tra l'altro, di svolgimento da remoto delle assemblee di società nonché del recente orientamento espresso dalla Commissione per i Principi Uniformi in tema di Società istituito dal Consiglio Notarile di Milano all'interno della Massima n. 200 del 23 novembre 2021 "Clausole statutarie che legittimano la convocazione delle assemblee esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione" (1), si propone di integrare la previsione statutaria prevedendo la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilite nell'avviso di convocazione che l'Assemblea si tenga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Articolo 8 - Assemblee

Si propone di integrare la disposizione statutaria prevedendo che, in caso di assenza o impedimento del Presidente, il potere di designazione del soggetto, sia interno che esterno alla Banca, tenuto a presiedere una singola assemblea spetta al Vice Presidente, ove nominato, ovvero, in caso di assenza o impedimento di costui, all'Amministratore più anziano di età.

Articolo 12 - Amministrazione

In linea con le best practice di mercato e le iniziative avviate dalla Banca al fine di ulteriormente ottimizzare i propri assetti di governance, anche alla luce degli Orientamenti di Banca d'Italia sulla composizione e sul funzionamento dei consigli di amministrazione delle LSI del 29 novembre 2022, si propone la revisione delle previsioni statutarie riguardanti i compiti e le prerogative del Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di:

1. precisare che, salvo diversa designazione del Consiglio di Amministrazione, in caso di sua

(1) Nella Massima n. 200 del 23 novembre 2021, la Commissione per i Principi Uniformi in tema di Società istituito dal Consiglio Notarile di Milano ha espressamente chiarito che "sono legittime le clausole statutarie di s.p.a. e di s.r.l. che, nel consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., attribuiscono espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione".

5