16/03/2022 - Banca Ifis S.p.A.: Documento dell'Assemblea Generale

Composizione qualitativa e quantitativa del

Collegio Sindacale

2022

Documento approvato dal Collegio Sindacale nella seduta del 9 marzo 2022

Banca IFIS S.p.A - Sede legale in Via Terraglio 63

30174 Venezia - Mestre - Numero di iscrizione al Registro delle imprese di Venezia e codice fiscale 02505630109 Partita IVA 04570150278- Numero REA: VE - 0247118 Capitale Sociale Euro 53.811.095 i.v. - Iscritta all'Albo delle banche al n. 5508 Capogruppo del Gruppo bancario Banca IFIS S.p.A. iscritto all'albo dei Gruppi bancari - Società aderente al Fondo Nazionale di Garanzia e al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, all'Associazione Italiana per il Factoring e al Factors Chain lnternational.

Banca Ifis | Composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale 2022

Indice del documento

Indice del documento	1
Premessa	2
1. Caratteristiche della Banca	3

2. Possibili indicazioni del Collegio Sindacale in vista del parere di orientamento da sottoporre alla prossima

Assemblea	4
3. Composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale	4
3.1	Composizione quantitativa	4
3.2	Composizione qualitativa	5
3.2.1 Requisiti individuali di onorabilità e criteri di correttezza	5
3.2.2 Requisiti individuali di professionalità	5
3.2.3 Criteri di competenza	5
3.2.4 Caratteristiche personali	6
3.2.5 Diversificazione e quote di genere	6
3.2.6 Requisiti di indipendenza	6
3.2.6.1 Indipendenza di giudizio	7
3.2.7 Disponibilità di tempo e limiti al cumulo degli incarichi	7
3.2.8 Incompatibilità	9
Allegato A	10
Requisiti individuali di onorabilità e criteri di correttezza (artt. 3, 4 e 5 del Decreto MEF)	10
Requisiti individuali di professionalità (art. 9 del Decreto MEF)	13
Criteri di competenza (art. 10 del Decreto MEF)	14
Requisiti di indipendenza	15
Requisiti di indipendenza di giudizio (art. 15 del Decreto MEF)	18
Disponibilità di tempo allo svolgimento degli incarichi (art. 16 del Decreto MEF)	18
Limiti al cumulo degli incarichi (artt. 17, 18 e 19 del Decreto MEF)	19

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Banca Ifis | Composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale 2022

Premessa

Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis" o "Banca") da sempre pone particolare attenzione alla composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale, sia per rispetto delle previsioni normative, sia perché crede fermamente che i componenti dell'Organo di controllo debbano essere dotati, tra l'altro, di competenze professionali adeguate al ruolo da ricoprire per garantire condizioni di sana e prudente gestione. Infatti, la composizione dell'Organo di controllo assume un rilievo centrale per l'efficace assolvimento dei compiti ad esso affidati dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza e dallo Statuto sociale.

In particolare, l'art. 12 del Decreto MEF (come infra definito) dispone che ciascun organo - da intendersi pertanto riferito sia al Consiglio di Amministrazione che al Collegio Sindacale - identifichi preventivamente la propria composizione quali- quantitativa ottimale. Nello specifico, l'art. 11 del Decreto MEF prevede che la composizione degli organi di amministrazione e controllo sia adeguatamente diversificata, in modo da:

1. alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi;
2. favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni;
3. supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta dirigenza;
4. tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione della banca.

Le attività di predisposizione del predetto profilo quali-quantitativo devono essere il frutto di un esame approfondito e formalizzato. I risultati di tali analisi devono essere portati a conoscenza dei soci in tempo utile affinché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle professionalità richieste.

Ai fini di cui sopra, il presente documento contiene gli orientamenti che il Collegio Sindacale, in scadenza, di Banca Ifis mette a disposizione degli Azionisti, nell'intento di favorire il percorso di definizione delle migliori proposte per la composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Collegio Sindacale della Banca, che saranno presentate dagli Azionisti alla prossima Assemblea.

I Sindaci in scadenza auspicano che tali proposte possano essere coerenti con i profili dagli stessi suggeriti, sulla base della propria esperienza di governo della Banca. Ricordano che tali proposte debbono inoltre ottemperare alla normativa di settore e alle raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza, cui il presente documento si ispira.

Ai sensi dell'art. 22 dello statuto sociale di Banca Ifis (lo "Statuto Sociale"), il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della Legge, dello Statuto e dei regolamenti, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento, sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sull'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte della Banca, sugli altri atti e fatti precisati dalla Legge, adempiendo a tutte le funzioni che gli sono demandate nel rispetto della relativa disciplina prevista dalla Legge. Il Collegio Sindacale accerta, in particolare, l'adeguato coordinamento di tutte le funzioni e strutture coinvolte nel sistema dei controlli interni, ivi compresa la società di revisione incaricata del controllo contabile, promuovendo, se del caso, gli opportuni interventi correttivi.

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Si riepiloga di seguito la disciplina nazionale ed europea applicabile con riferimento ai requisiti degli esponenti aziendali, inclusa quella di soft law, in quanto è stato ritenuto essenziale che i principi ivi contenuti siano rispecchiati nel processo di selezione dei candidati:

• Art. 148 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n.58 ("TUF");
• Art. 26 del D.lgs. 1° settembre 1993 n. 385 ("TUB");
• Art. 36 del decreto legge 6 dicembre 2011, n. 201 ''Disposizioni urgenti per la crescita, l'equità e il consolidamento dei conti pubblici" convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214, c.d. "Interlocking

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Banca Ifis | Composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale 2022

Directorship" ("Decreto Salva Italia") e i "Criteri per l'applicazione dell'art. 36 del d.l. "Salva Italia" (cd. "divieto di interlocking")" pubblicati da Banca d'Italia, CONSOB e IVASS il 20 aprile 2012, come successivamente aggiornati ed integrati;

• Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, in vigore dal 30 dicembre 2020, recante il "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti" ("Decreto MEF");
• Decreto Ministeriale n. 162/2000 "Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58" (il "D.M. 162/2000");
• Parte I, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV (Composizione degli organi sociali) delle Disposizioni di Vigilanza;
• Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato il 31 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, applicabile, da parte delle società che lo adottano, a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022 ("Codice di Corporate Governance");
• Art. 144-undecies.1 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti");
• Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 e successive modifiche
  ("Regolamento Mercati");
• Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, come successivamente modificata e integrata ("CRD");
• Regolamento (UE) n. 575 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, come successivamente modificato e integrato
  ("CRR");
• "Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità" di Banca Centrale Europea del 15 maggio 2017 e da ultimo aggiornata nel dicembre 2021 ("Linee Guida BCE");
• Orientamenti EBA in materia di governance interna del 2 luglio 2021;
• Orientamenti EBA/ESMA in materia di verifica della idoneità dei componenti degli organi di supervisione strategica e gestione nonché dei titolari di funzioni chiave, ai sensi della Direttiva 2016/36/UE e della Direttiva 2014/65/UE del 2 luglio 2021 (le "Linee Guida EBA/ESMA");
• Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate 2018;

1. Caratteristiche della Banca

Banca Ifis S.p.A. è la Capogruppo del "Gruppo Bancario Banca Ifis" e rientra tra le Less Significant Institution sottoposte ai poteri di vigilanza diretta della Banca d'Italia.

Secondo quanto stabilito dalle Disposizioni e dalla normativa applicabile, Banca Ifis risponde alla definizione di banca di maggiori dimensioni o complessità operativa, tenuto conto delle dimensioni e delle tipologie di attività svolte, direttamente o per il tramite delle società del Gruppo, nonché del fatto che è quotata in un mercato regolamentato (segmento "STAR" di Borsa Italiana).

La Banca aderisce al Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance costituito dalle Associazioni di Impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni), nonché da Borsa Italiana e, ai sensi delle definizioni del Codice rientra fra le "società a proprietà concentrata" ma non fra le "società grandi".

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Banca Ifis | Composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale 2022

La Banca adotta il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, fondato sulla presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale, nominati dall'Assemblea. Nel modello adottato da Banca Ifis:

• la funzione di supervisione strategica è svolta dal Consiglio di Amministrazione;
• l'organo con funzione di gestione è stato individuato nell'Amministratore Delegato;
• la funzione di controllo è svolta dal Collegio Sindacale.

Banca Ifis è un player attivo nello speciality finance e le sue principali attività di business riguardano il Commercial e Corporate Banking e l'acquisizione/gestione di portafogli di crediti deteriorati, opera nel territorio senza sportelli tradizionali effettuando raccolta tramite depositi online.

Nell'ambito degli NPL le attività consistono sia nell'acquisto che nella gestione/trasformazione dei crediti in sofferenza. Il Gruppo Bancario Banca Ifis detiene competenze in tutte le asset class: unsecured e corporate & secured.

Le aree di business relative ai Crediti commerciali, al Leasing, al Corporate and Investment Banking (attraverso Finanza Strutturata, Special Situations, Equity Investments e Financial Advisory) e ai Crediti Fiscali nonché i prestiti personali con cessione del quinto e della pensione e la finanza per le farmacie sono solo alcuni dei settori nei quali la Banca opera.

2. Possibili indicazioni del Collegio Sindacale in vista del parere di orientamento da sottoporre alla prossima Assemblea

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, termina il mandato del Collegio Sindacale di Banca Ifis nominato in data 19 marzo 2019 e, pertanto, gli Azionisti saranno chiamati in occasione della prossima Assemblea a deliberare la nomina inter alia dei nuovi componenti il Collegio Sindacale.

Alla luce di quanto sopra rappresentato e di quanto emerso dal proprio esercizio di Autovalutazione relativo all'anno 2021, il Collegio Sindacale uscente - salvo quanto indicato più puntualmente nel proseguo del documento:

• ritiene adeguata e da mantenere in futuro l'attuale dimensione del Collegio Sindacale, così come da previsione statutaria;
• apprezza il profilo qualitativo del Collegio e, in vista del rinnovo, auspica di mantenere l'attuale mix di competenze ed esperienze oggi espresse dai Sindaci in quanto permettono di assolvere in maniera efficace alle responsabilità dell'organo - fatto salvo quanto suggerito al successivo paragrafo 3.2 rispetto all'ulteriore arricchimento delle conoscenze/competenze e della diversificazione nella composizione dell'organo.

3. Composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale

3.1 Composizione quantitativa

Lo Statuto sociale di Banca Ifis prevede, all'art. 21 comma 1, che il Collegio Sindacale sia composto da n. 3 Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, e n. 2 supplenti.

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