15/06/2022 - Banca Ifis S.p.A.: Documento dell'Assemblea Generale

Signori Azionisti

la presente relazione (la "Relazione") è redatta ai sensi dell'art. 125‐ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 84‐ter del Regolamento adottato con Delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), al fine di illustrare all'Assemblea Straordinaria e Ordinaria degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis" o la "Banca"), convocata per il giorno 28 luglio 2022 in unica convocazione (l'"Assemblea"), le proposte di deliberazioni di cui rispettivamente al primo punto all'ordine del giorno della Parte Straordinaria e al primo punto all'ordine del giorno della Parte Ordinaria.

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1. l'identificazione del luogo nel quale si trova il Presidente quale sede della riunione consiliare (le proposte di modifica dello Statuto sub (i) - (iii), congiuntamente, le

"Proposte di Modifica").

Si precisa che l'efficacia della delibera di approvazione di tale modifiche sarà sospensivamente condizionata al rilascio del provvedimento di accertamento di conformità delle modifiche statutarie ai criteri di sana e prudente gestione ai sensi degli artt. 56 e 61 oggi vigenti del D.Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993 (il "TUB") da parte di Banca d'Italia, là dove l'Autorità di Vigilanza non dovesse pronunciarsi prima della data della presente assemblea.

1. Motivazioni delle Proposte di Modifica

Le Proposte di Modifica muovono, anzitutto, dall'esigenza di adeguare lo Statuto della Banca alle più recenti best practice di mercato, attribuendo, in particolare, al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere alla distribuzione di acconti sui dividendi con cadenza infrannuale.

Ulteriori Proposte di Modifica hanno, inoltre, ad oggetto (i) l'adeguamento, su base volontaria, dello Statuto alle disposizioni adottate da Banca d'Italia con il 35° aggiornamento della Circolare 285 in materia di governance, in particolare in relazione ai compiti non delegabili dell'organo amministrativo e al rafforzamento dei presidi a tutela della trasparenza delle adunanze consiliari, e (ii) l'aggiornamento delle disposizioni statutarie relative al Presidente Onorario, ai requisiti di indipendenza ed equilibrio di genere da considerare nella presentazione delle liste e ad alcune prassi operative per il miglior funzionamento degli Organi Sociali.

Le modifiche statutarie saranno condizionate al rilascio del provvedimento di accertamento di conformità delle stesse ai criteri di sana e prudente gestione ai sensi dell'art. 56 TUB da parte di Banca d'Italia.

Ciò premesso, si illustrano nel seguito le principali Proposte di Modifica allo Statuto.

Articolo 10‐bis - Assemblee

In linea con gli standard di mercato ed ai fini della valorizzazione del contributo alla Banca, si propone, in ottica prospettica, la revisione delle previsioni riguardanti la figura del Presidente Onorario al fine di:

1. precisare la modalità di nomina (da parte dell'Assemblea, su proposta del Consiglio di

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Amministrazione) e la durata della carica (da definirsi in sede di nomina, anche a tempo indeterminato); e

1. prevedere che il Presidente Onorario, ove nominato, abbia facoltà di:
2. 1. partecipare alle adunanze del Consiglio di Amministrazione ed esprimere parere sulle materia oggetto di discussione;
   2. intervenire in Assemblea; e
   3. collaborare con l'Amministratore Delegato per l'elaborazione e l'implementazione di iniziative di interesse per la Banca.

Articolo 11 - Amministrazione

Si propone la sostituzione delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti puntualmente identificate con il generico riferimento alla "normativa vigente", che include i riferimenti ai regolamenti di mercato e ai codici di comportamento cui la Banca aderisce.

Tale Proposta di Modifica, volta ad ovviare all'automatica obsolescenza della previsione che si verificherebbe nell'ipotesi di abrogazione o sostituzione di una legge o di un decreto legislativo/ministeriale espressamente richiamato nello Statuto, trova applicazione, tra l'altro, con riferimento a:

1. il numero minimo di Consiglieri, anche in sede di presentazione delle liste, che devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza;
2. la diversificazione nella composizione del Consiglio di Amministrazione, in particolare, in materia di quote di genere;
3. i requisiti richiesti agli esponenti aziendali e la relativa attestazione richiesta in sede di deposito delle liste;
4. le quote azionarie per il deposito delle liste; e
5. il deposito e la messa a disposizione delle liste.

Articolo 12 - Amministrazione

Si propone la formalizzazione del criterio dell'analiticità nella redazione dei verbali consiliari che, in ogni caso, trova già applicazione sostanziale da parte della Banca.

Articolo 13 - Amministrazione

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